Ato de Concentração Sumário nº 08700.007342/2021-16

SEI/CADE - 1008820 - Parecer PARECER Nº 19/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007342/2021-16 REQUERENTES: Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited, Platinum Ivy B 2018 RSC Limited, Ufinet Brasil Participações Ltda. e Enel X International S.R.L. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited, Platinum Ivy B 2018 RSC Limited, Ufinet Brasil Participações Ltda. e Enel X International S.R.L. Natureza da operação: aquisição de participação. Mercados afetados: serviços de comunicação multimídia – SCM; provedores de acesso às redes de comunicações; suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited ("Cinven VII") O Cinven[2] é uma empresa europeia de investimentos em private equity que atua com a prestação de serviços de gestão e consultoria para diversos fundos de investimento. O Cinven controla uma gama de empresas que atuam em uma variedade de segmentos econômicos, com foco principal em serviços empresariais, bens de consumo, serviços financeiros, cuidados com a saúde, segmento industrial e TMT (tecnologia, mídia e telecomunicações).

O Grupo Cinven auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2 Platinum Ivy B 2018 RSC Limited ("Platinum") A Platinum é uma subsidiária integral da Platinum International Investments Holdings RSC Limited que, por sua vez, é detida integralmente pela Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”), uma instituição pública de investimentos que pertence e está sujeita à supervisão do Emirado de Abu Dhabi. O Grupo Platinum auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Ufinet Brasil Participações Ltda. ("Ufinet Brasil" ou "Empresa-Alvo") A Ufinet Brasil é uma operadora de infraestrutura de fibra óptica neutra no mercado atacadista de telecomunicações, que fornece conectividade de dados e serviços de capacidade no Brasil, por meio de suas subsidiárias localizadas nos municípios de Rio de Janeiro/RJ e Barueri/SP. Atualmente, a Ufinet Brasil é controlada conjuntamente, em última instância, pela Enel X International S.R.L. (“Enel”) e pelo Cinven, por meio da Zacapa TopCo 2 S.á r.l. (“Zacapa 2”). A Empresa-Alvo integra o Grupo Enel.

O Grupo Enel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1003807) Data da notificação 30/12/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 4, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/01/2021(SEI 1005223) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participações indiretas na Ufinet Brasil pelo Cinven, que já possui participação na Empresa-Alvo, e pela Platinum. Como resultado da Operação, o Cinven irá deter, segundo as Partes, controle unitário sobre a Ufinet Brasil, com cerca de 51,5%, e a Platinum se tornará uma acionista minoritária, com cerca de 29%, junto à Enel, cuja participação será reduzida a 19,5% (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [3] [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma oportunidade de investimento consistente com a estratégia do Cinven de ampliar o valor de negócios, com a visão de obter lucros a partir de seu potencial de venda futura. Dessa forma, por meio de sua experiência e know-how, o Cinven pretende acelerar o desenvolvimento e crescimento da Ufinet Brasil como uma operadora de telecomunicações na região da América Latina. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações (“Anatel”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado acima, o Cinven é uma empresa europeia de investimentos em private equity que atua na prestação de serviços de gestão e consultoria para diversos fundos de investimento.

O Cinven controla uma gama de empresas que atuam em uma variedade de segmentos econômicos, com foco principal em serviços empresariais, bens de consumo, serviços financeiros, cuidados com a saúde, segmento industrial e TMT (tecnologia, mídia e telecomunicações), nenhuma das empresas do seu Grupo (além da Empresa-Alvo) exerce atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Ufinet Brasil em território nacional. Por sua vez, a Platinum é uma subsidiária integral da Platinum International Investments Holdings RSC Limited que, por sua vez, é detida integralmente pela ADIA, uma instituição pública de investimentos que pertence e está sujeita à supervisão do Emirado de Abu Dhabi. A Empresa-Alvo atua, no Brasil, nos mercados de serviços de comunicação multimídia (“SCM”) e serviços de infraestrutura de telecomunicações. Conforme informado pelas Requerentes, o grupo econômico da Platinum não exerce atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Ufinet Brasil no território nacional, de forma que a Operação acarretará a entrada nesse segmento do Grupo Platinum. Por sua vez, o Grupo Cinven atua no Brasil apenas por meio da Empresa-Alvo.

Passando à análise da Operação, entendimento constante em precedentes do CADE[4], no que se refere à dimensão produto, define que os serviços de comunicação multimídia (SCM) abrangem a transferência de dados por satélite, internet banda larga e redes, entre outras comunicações multimídia, sendo delimitado em sua dimensão geográfica como municipal. Já a infraestrutura de redes, que são os ativos utilizados para prestar os serviços de SCM, se vale de diferentes tecnologias. O pacote de ativos relacionados à infraestrutura de rede da Operação em análise contém: i) rede metro-ethernet; ii) rede de fibra óptica; iii) rede de acesso em tecnologia FTH-GPON; e iv) demais tecnologias listadas no Anexo B do edital de licitação. Como a Operação representa uma substituição de agente econômico no que tange à Platinum em relação à Enel e considerando que o Grupo Cinven atua nos mercados da Ufinet Brasil apenas por meio dela, de forma a não se cogitar reforço de sobreposição horizontal, entende-se que a definição dos mercados relevantes pode ser deixada em aberto[5]. Sendo assim, tem-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] As Requerentes explicam que a depender do contexto, "Cinven" refere-se a qualquer uma das entidades a seguir, individual ou conjuntamente: Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited (“Cinven VI”), Cinven VII, Cinven Limited, e suas respectivas “associadas” (conforme definição do Companies Act 2006) e/ou fundos administrados ou geridos por qualquer uma das entidades mencionadas. [3] Taxa de câmbio de 30 de dezembro de 2021: US$ 1 = R$ 5,5799. [4] Atos de Concentração nº 08700.009731/2014-49, 08700.009426/2015-38 e 08700.007526/2017-91. [5] Ato de Concentração nº 08700.005397/2018-88. (Requerentes: Companhia Energética de Minas Gerais/Algar Soluções em TIC S.A.)