Ato de Concentração Sumário nº 08700.002022/2022-42

SEI/CADE - 1087519 - Parecer PARECER Nº 306/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002022/2022-42 REQUERENTES: Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda. e ArcelorMittal Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda. e ArcelorMittal Brasil S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: fabricação e comercialização de materiais de construção Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais ("Saint-Gobain") A Saint-Gobain é uma empresa brasileira que atua em diversos setores no Brasil, Chile e Argentina. A Saint-Gobain faz parte do Grupo Saint-Gobain, que é controlado pela Compagnie de Saint-Gobain, com sede na França, e controladora final do Grupo Saint-Gobain. O Grupo Saint-Gobain é um grupo internacional com atuação em todas as áreas de construção e opera por meio de cinco divisões comerciais: (i) materiais inovadores, (ii) produtos de construção (incluindo argamassas), (iii) distribuição de materiais de construção, (iv) vidro e (v) tubos. Especificamente no Brasil, o Grupo Saint-Gobain atua com as seguintes soluções: tubulações para redes de água e esgoto; materiais de construção de diferentes aplicações e propriedades para a arquitetura de interiores e exteriores;

vidros inovadores para construções ou para o mercado automotivo; materiais de alta performance para as indústrias de tecnologia; e distribuição de materiais de construção. Entre as principais marcas da Saint-Gobain no país estão: Brasilit, Carborundum, Isover, Norton, PAM, Placo, Sekurit, Quartzolit e Telhanorte O Grupo Saint-Gobain auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. ArcelorMittal Brasil S.A. ("ArcelorMittal") A ArcelorMittal é parte do Grupo ArcelorMittal, um dos principais produtores de aço no mundo. O Grupo ArcelorMittal atua no segmento de aços longos e planos destinados às indústrias de eletrodomésticos, construção civil, agronegócio, automobilística, tendo ainda investimentos em mineração, energia e outros segmentos. O Grupo ArcelorMittal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1039199) Data da notificação 24/03/2022 Data da determinação da emenda 13/04/2022 Data da emenda 10/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 308, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/06/2022 (SEI 1078952) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formalização de uma parceria entre Saint-Gobain e ArcelorMittal para a exploração e desenvolvimento da Plataforma Parceiro da Construção (PdC). Segundo as Partes, a Operação abrange apenas a Plataforma Parceiro da Construção, que hoje é detida integralmente pela Saint-Gobain [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há integração vertical (i) comercialização de produtos de construção civil e serviços de e-commerce do PdC; e (ii) marketplace do PdC e o marketplace multimarcas operado pela Saint-Gobain. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a Operação consiste no estabelecimento de uma joint venture entre Saint-Gobain e ArcelorMittal para a exploração e desenvolvimento da Plataforma Parceiro da Construção (PdC).

Segundo as Partes, atualmente, a PdC oferece cursos educacionais ao público em geral, de maneira gratuita, sobre temas voltados ao setor de construção. Além disso, a PdC também oferece uma ferramenta gratuita de matching de profissionais da construção, ou seja, que permite que usuários encontrem profissionais para a realização de determinados trabalhos relacionados à construção. Futuramente, a plataforma poderá ofertar produtos das Requerentes e de seus parceiros, tornando a PdC uma plataforma One Stop Shop, na qual o consumidor poderá atender a todas às suas demandas em um único ambiente virtual, ou seja, obter os profissionais necessários (por exemplo, arquiteto, pedreiro) bem como os materiais de construção civil para seu projeto. A PdC, contudo, não realiza, atualmente, a comercialização de quaisquer produtos. Nesse contexto, as Requerentes entendem, que a presente Operação tem por objetivo viabilizar investimentos na PdC para o lançamento futuro de novos serviços e funcionalidades com potencial de monetização no ecossistema digital do segmento de construção civil. Em uma primeira fase, as Requerentes planejam desenvolver e lançar: [Acesso Restrito]. Posteriormente à fase acima descrita, as Requerentes planejam que a PdC explore outros produtos/serviços, de modo a monetizar uma gama diversificada de atividades: [Acesso Restrito].

Além disso, após questionamento específicos desta SG, as Partes informaram que (i) não há planos para que a PdC oferte um programa de fidelização por coalizão, ou seja, um “tipo de programa de fidelização em que os participantes podem acumular e resgatar pontos de diversas empresas parceiras"[2] e, portanto, não há planos para que a plataforma PdC opere com o mesmo modelo de negócio de fidelização no setor de construção civil ofertado pela parceria “Juntos Somos Mais”, e também não pretendem, no curto prazo, comercializar diretamente seus produtos por meio da PdC; e (ii) [Acesso Restrito]. Segundo as Partes, a Operação não acarretará sobreposição horizontal, tendo em vista que Saint-Gobain e ArcelorMittal não são concorrentes diretas em segmentos do setor de construção civil, sendo a Operação pró-competitiva, pois viabilizará o desenvolvimento de novos produtos/serviços que serão, futuramente, ofertados por meio da PdC, expandindo a oferta e intensificando a competição com soluções inovadoras. Em relação à oferta de cursos educacionais online, as Requerentes esclareceram que a Saint-Gobain oferta cursos por meio de sua marca Norton[3], voltados ao aprimoramento dos profissionais do setor de construção civil ou mesmo a capacitação de pessoas que buscam sua inserção neste mercado[4].

Ademais, as Requerentes destacaram que [Acesso Restrito] Já a ArcelorMittal não tem atuação no segmento educacional[5], contando apenas com algumas iniciativas educacionais voltadas a treinamentos presenciais junto a clientes e incentivo à formação e pesquisa junto à USP, além de projetos piloto ainda em desenvolvimento e sem monetização[6]. Nesse contexto, as Partes informaram que planejam ofertar cursos sobre diversos temas, pela PdC, incluindo aqueles relacionados ao mercado de construção civil, mas não exclusivos. Segundo as Partes, alguns dos cursos ofertados pela PdC, tratarão de (i) planejamento de equipes comerciais; (ii) introdução em coberturas Brasilit; (iii) especialista em adesivos e selantes Quartzolit; (iv) como construir a sua marca e fazer negócios no LinkedIn; (v) técnicas para o assentamento perfeito de pisos. Por outro lado, as Requerentes ressaltaram que: (i) a plataforma, atualmente, não gera nenhuma receita; e que (ii) a relação entre os cursos da Norton Academy e os cursos da PdC é prévia à presente Operação. Nesse sentido, as Partes entendem não há incentivos para que lançamentos de produtos/serviços futuros pela PdC se sobreponham horizontalmente às atividades da Saint Gobain, que já opera cursos atualmente via a Pdc. Sobre o mercado de comercialização de materiais de construção, de acordo com precedentes do CADE, o referido segmento é bastante pulverizado e conta com a presença de agentes de diferentes portes, atacadistas e varejistas.

Sendo que os grandes fabricantes de materiais de construção têm ampla penetração no comércio de materiais construção, isto é, chegam aos mais diferentes atacadistas e varejistas de pequeno, médio e grande porte desse setor[7]. Em relação ao mercado relevante, a jurisprudência do CADE, na dimensão produto, considera segmentações conforme a natureza do material e sua finalidade[8]. Destaca-se, nesse contexto, que a dinâmica do mercado nacional de atacado e do varejo de materiais de construção já foi considerada de forma agregada em análise deste Conselho[9]. Diante disso, as Partes informaram que a Saint-Gobain atua, no setor de construção civil, no segmento de comercialização de tubulações, materiais de diferentes aplicações e propriedades para a arquitetura de interiores e exteriores, vidros e materiais de alta performance para as indústrias de tecnologia. Por sua vez, a atuação da ArcelorMittal está voltada à comercialização de diversos produtos de aço (sejam aços longos ou planos), incluindo, por exemplo, vergalhões, perfis, telas, treliças. Desta forma, considerando que as Partes atuam com materiais de naturezas distintas, utilizados na construção civil; para efeitos da presente análise, não se verifica nenhuma sobreposição horizontal a partir da Operação.

Nesse contexto, por outro lado, a Operação poderá ocasionar algumas integrações verticais envolvendo (i) distribuição dos produtos relacionados ao setor de construção civil comercializados por cada uma das Requerentes e o futuro lançamento de um portal de e-commerce para revendedores parceiros pela PdC; e (ii) a futura oferta de serviço de integração para marketplace pelo PdC e o marketplace multimarcas atualmente operado pela Saint-Gobain (Toca Obra[10]). Além disso, em linha com precedentes do CADE[11], identificam-se riscos potenciais em relação à troca de informações concorrencialmente sensíveis entre as Requerentes, a partir da utilização da PdC, no contexto da futura joint venture. Especificamente em relação ao comércio eletrônico ou e-commerce, precedentes do CADE indicam que, na dimensão produto, o mercado possui duas frentes: o marketplace (plataforma de e-commerce para venda de produtos de terceiros) e a loja online própria. O marketplace funciona de modo semelhante a um shopping virtual, onde várias lojas vendem produtos no mesmo lugar. Já a loja online própria proporciona a venda de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce. Casos mais antigos avaliados pelo Conselho que envolveram a análise de vendas e-commerce e marketplace não consideraram este último um mercado distinto no comércio eletrônico de forma geral[12].

Contudo, em análises recentes[13], o CADE analisou a atividade de marketplace como um segmento distinto dos demais tipos de comércio no varejo online, assim como avaliaram uma possível segmentação por linha ou categoria de produto. Segundo o Caderno do Cade sobre Mercados de Plataformas Digitais, de agosto de 2021[14]: "Não há um consenso sobre a definição de plataformas digitais. De uma forma geral, estas seriam intermediárias que conectam dois ou mais grupos de usuários e se beneficiam de efeitos de rede diretos e indiretos. A expressão “plataforma online" tem sido usada para descrever uma gama de serviços disponíveis na Internet, incluindo e-commerce, mídias sociais, mecanismos de busca, aplicativos, sistemas de pagamento, serviços que compreendem a chamada economia “colaborativa” e outros. Neste trabalho, uma plataforma online é definida como um serviço digital que facilita as interações entre dois ou mais conjuntos distintos e interdependentes de usuários (empresas ou indivíduos) que interagem através da via Internet." A estrutura do e-commerce também foi mencionada no Caderno do CADE sobre o Mercado de Plataformas Digitais, no qual foi reportado (p. 28-29) que: "varejo online não possuiria todas as características de uma plataforma, não sendo, por exemplo, puramente, um intermediário que permite a realização de transações entre dois agentes.

Com a adesão de grandes varejistas do modelo de "marketplace", cada vez mais o varejo online se enquadra na categoriade plataforma digital... Um "marketplace" pode ser "bricks and clicks" (uma empresa física que vende online) ou "pure players"(só existem online)." Dessa forma, para o presente caso, devido à (i) apresentação de maiores informações sobre o funcionamento futuro da Plataforma, após determinação no Despacho SG 436 (SEI 1046142), juntamente a um Protocolo Antitruste (SEI 1075605 - Documento 1), e da (ii) inexistência de precedente específico que tenha realizado uma delimitação precisado o mercado de serviços de plataforma no setor de materiais de construção, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. Acerca desse segmento, as Partes entendem que as relações verticais identificadas não suscitam preocupações concorrenciais, uma vez que (i) a PdC não realiza, atualmente, a comercialização de qualquer produto, de forma que sua participação de mercado é, em qualquer cenário, igual a zero; e (ii) as Requerentes permanecerão comercializando seus produtos de maneira independente por meio de seus diversos outros canais de vendas, ou seja, o portal de e-commerce pela PdC constituirá a criação de um novo canal de vendas. Além disso, as Requerentes destacaram que:

[Acesso Restrito] Há inúmeros canais online disponíveis para a comercialização de materiais de construção, inclusive portais de e-commerce/ marketplaces de grande porte como Leroy Merlin, Amazon, Magazine Luiza, Mercado Livre, além de múltiplos outros portais de e-commerce de distribuidores de materiais de construção; assim como outras plataformas voltada à construção civil, as construtechs, como a Juntos Somos Mais, o Amigo Construtor e a Trutec (segundo a Terracotta Venture, em 2020, o Brasil contava com 702 construtechs[15]). A representatividade de vendas[16] da ArcelorMittal por canal (2021) foi de: [Acesso Restrito] A Saint-Gobain, por sua vez, comercializou, [Acesso Restrito]. Nota-se, a partir dos dados apresentados acima, que a participação das Requerentes no mercado de comercialização de materiais de construção, via canais online, é bastante reduzida [Acesso Restrito] em relação ao seu volume total de vendas. Nesse sentido, independente das atuais estimativas de participações de mercado das Partes, em seus respectivos segmentos específicos do setor de construção civil, o market share das Requerentes, via marketplace e/ou e-commerce, tanto a montante quanto a justante, seria insuficiente para gerar efeitos competitivos adversos dada a baixíssima participação atual no mercado, pelos canais online.

Ademais, como a atuação da PdC no comércio eletrônico ainda será desenvolvida, é possível inferir que não haveria propriamente uma concentração, mas sim um aumento de oferta de revenda de materiais de construção. Em relação às preocupações quanto ao risco de acesso e compartilhamento pelas Requerentes de informações e dados concorrencialmente sensíveis dos usuários da plataforma, é importante registrar que o CADE já considerou a questão em precedentes de natureza similar, afastando efeitos danosos ao avaliar medidas que estabeleciam parâmetros e modelos de governança contratuais (como o Protocolo Antitruste e Acordo de Investimento e Outras Avenças) que pretendem resguardar o acesso a informações e dados sensíveis das empresas participantes de plataformas digitais[17]. Alinhado a essa abordagem, as Partes informaram que, futuramente, a PdC poderá ter acesso a informações de produtos/serviços de competidores das Requerentes que eventualmente venham a ofertá-los por meio do portal de e-commerce da PdC. No entanto, a PdC contará com infraestrutura de gestão de dados própria (ou seja, independente das Requerentes), de forma que as Requerentes não terão participação no cotidiano operacional da PdC, não tendo acesso direto aos dados que sejam obtidos pela PdC. Nessa linha, as Requerentes esclareceram que: "A joint venture (JV) contará com corpo de executivos e funcionários dedicados exclusivamente à PdC, e sem atuação junto às Requerentes:

- Funcionários de nível executivo/de gestão das Partes poderão ser designados para trabalhar exclusivamente na Joint Venture. Embora possam manter vínculo empregatício com as Partes, serão integralmente dedicados à PdC (“Executivos JV”), não mantendo atividades profissionais de qualquer tipo junto às Requerentes; - Os funcionários dedicados às atividades que envolvam o core business da Joint Venture (como desenvolvimento de softwares, marketing, vendas, dentre outros) e que não sejam de nível executivo/de gestão serão transferidos das Partes para a JV em caráter definitivo, sem manter vínculo empregatício com as Partes (“Funcionários JV”) [Acesso Restrito] Ademais, as Partes complementaram que: Ainda não há regramentos/diretrizes de operacionalização detalhados para os novos serviços e funcionalidades que as Requerentes esperam viabilizar por meio da PdC. Contudo, a PdC contará com incentivos para atrair o maior número possível de usuários. Os critérios para adesão de usuários a cada futura funcionalidade da PdC terão como objetivo maximizar o alcance da plataforma. Usuários da PdC poderão ofertar produtos e serviços na plataforma de diferentes maneiras, de acordo com a futura funcionalidade da PdC que venha a ser utilizada [Acesso Restrito]. Os dados cadastrais de usuários da PdC não serão tornados públicos nem disponibilizados livremente na plataforma, uma vez que o tratamento de dados deterceiros seguirá as disposições da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

A PdC já implementou uma política de cookies e termos gerais de utilização que atendem à legislação em vigor[18] . [Acesso Restrito]. Tais encaminhamentos se coadunam com o que já foi considerado por este Conselho como mitigador de preocupações de acesso a informações. Conforme destacado no Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51: "A troca de informações sensíveis por concorrentes é uma preocupação recorrente desta autarquia e historicamente, o CADE vem requisitando a adoção de firewalls e programas de compliance robustos, bem como a condução dos negócios por uma administração independente, como medidas para endereçar preocupações ligadas a troca de informações concorrencialmente sensíveis"[19]. Diante dos esclarecimentos apresentados pelas Requerentes, considera-se que as disposições apresentadas acima estão alinhadas com as exigências pelo CADE para mitigar as preocupações concorrenciais relacionadas a joint ventures celebradas entre concorrentes. Se efetivamente observadas, entende-se que as medidas tem potencial para mitigar os riscos de coordenação e troca de informações sensíveis entre as Requerentes. Não obstante, eventual alteração, descumprimento ou negligência das normas previstas nos instrumentos contratuais poderá ensejar a revisitação da matéria por esta SG em sede de análise de conduta. Além disso, a presente análise não representa um salvo conduto para troca de qualquer tipo de informação concorrencialmente sensível entre as Requerentes.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Term Sheet e seu 1º Aditamento, que formalizam a Operação, possuem o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Inicialmente as Partes informaram que o PdC oferecia cursos educacionais e ferramenta de matching para profissionais da construção, ambos de maneira gratuita. Em resposta à Emenda (Despacho SG 851), entretanto, as Requerentes retificaram tal informação e esclareceram que o PdC não oferece a funcionalidade de matching de profissionais atualmente. [2] Vide Atos de Concentração nº 08012.012321/2011-91 e nº 08700.002327/2018-78. [3] As Partes informaram que a Norton é uma marca referência no setor de abrasivos, oferecendo mundialmente os três principais tipos de abrasivos: resinóides, vitrificados e produtos diamantados. [4] Os principais cursos pagos ofertados pela Norton são: (i) curso de estética automotiva e polimento técnico; (ii) descontaminação, mascaramento e polimento de farol; (iii) fundamentos da retificação nível I; (iv) higienização automotiva; (v) lavagem convencional e detalhada;

(vi) polimento técnico, setup e proteção; (vii) recursos mínimos para se tornar um pintor de sucesso investindo pouco. A Norton também oferece cursos gratuitos ao mercado, são eles: (i) 5 truques de pintores profissionais para economizar tempo e dinheiro; (ii) noções básicas sobre ferramentas abrasivas - rebolos e superabrasivos; (iii) primeiros passos do polidor automotivo; (iv) reparação automotiva: 4 reparos que os clientes mais procuram. [5] As Requerentes esclareceram que [Acesso Restrito] [6] Mestre ArcelorMittal: conhecido como o antigo “Caminhão Escola”, tem como objetivo levar treinamento presencial itinerante a clientes da AMB; Construindo o Amanhã – Cátedra: parceria entre ArcelorMittal e a Universidade de São Paulo (USP) com o propósito de alavancar a industrialização, produtividade, novos materiais e promover o desempenho do setor através da inovação, tecnologia e sustentabilidade, com ações técnicas, estudos, geração de conteúdo, pesquisas, desenvolvimentos, análises laboratoriais, ambientes colaborativos, testes práticos e conclusões. Academia do Aço: plataforma de treinamento interno operacional para funcionários que eventualmente poderá, no futuro, ser estendido a parceiros, franqueados, distribuidores e revendedores em geral. Universidade Belgo: iniciativa piloto da Belgo Bekaert Arames para ofertar treinamentos gratuitos para soldadores, instaladores e profissionais do ramo de cercamento.

[7] Vide Atos de Concentração nº 08700.003780/2021-05 e nº 08700.002327/2018-78. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.002022/2022-42; nº 08700.001050/2014-32 e nº 08012.003253/2011-79. [9] Vide Ato de Concentração n° 08700.002327/2018-78. [10] Para mais informações sobre Toca Obra acessar o link: <https://www.tocaobra.com.br/>. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.003780/2021-05 e nº 08700.002327/2018-78. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.001574/2019-38; nº 08700.006631/2018-94 e nº 08700.007262/2017-76. [13] Vide Atos de Concentração nº 08700.003780/2021-05; nº 08700.002351/2021-11 e nº 08700.002377/2019-36. [14] Disponível em:<https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais‐de‐conteudo/publicacoes/estudos‐economicos/cadernosdo‐ cade/plataformas‐digitais.pdf>, acesso em 01/07/2022. [15] Vide: <https://www.terracotta.ventures/mapa-de-startups-2021>. [16] As Partes informaram que fforam consideradas para esse cálculo vendas de vergalhões e trefilados (telas, treliças, etc). [17] Vide Atos de Concentração n° 08700.003130/2021-51 e nº 08700.002327/2018-78. [18] Para maiores informações, a Política de privacidade e tratamento de dados da plataforma, estão disponíveis no seguinte link: https:<//diwe-pdc.s3.sa-east-1.amazonaws.com/politica.html>. [19] Vide Atos de Concentração 08700.002327/2018-78; nº 08700.003252/2016-81; nº 08700.002792/2016-47; nº 08700.004934/2019-53; nº 08700.010055/2014-56 e nº 08700.008607/2014-66.