Ato de Concentração Sumário nº 08700.004062/2022-29

SEI/CADE - 1087079 - Parecer PARECER Nº 305/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004062/2022-29 REQUERENTES: ALD S.A. e Lincoln Financing Holdings Pte. Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ALD S.A. e Lincoln Financing Holdings Pte. Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: locação de veículos, gestão e terceirização de frotas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. ALD S.A. (“ALD” OU "COMPRADORA) A ALD é uma empresa que fornece soluções de mobilidade, principalmente serviços de leasing de automóveis e de gestão de frotas (GTF) para automóveis de passeio e veículos comerciais leves. De forma mais marginal, a ALD também atua na venda de veículos usados que recebe de seus clientes ao final do período de leasing. A ALD, empresa-mãe do grupo francês ALD, é controlada exclusivamente pelo Société Générale, que detém 79,82% das sua ações e direitos de voto, o restante do capital da ALD é de livre negociação (free float). O Société Générale é um grupo global de serviços bancários e financeiros com sede em Paris. Os principais negócios do Société Générale estão divididos em três categorias, a saber: (i) banco de varejo na França; (ii) serviços internacionais bancários e financeiros de varejo (IBFS); e (iii) soluções bancárias globais e para investidores (GBIS).

O Grupo Société Générale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. LEASEPLAN CORPORATION N.V. ('LEASENPLAN") E LINCOLN FINANCING HOLDINGS PTE LIMITED (“LINCOLN FINANCING” OU "VENDEDORA") A LeasePLan atua no Brasil por meio de duas subsidiárias integrais: LeasePlan Brasil Ltda. e LeasePlan Arrendamento Mercantil S.A. A atividade principal da LeasePlan no Brasil é a prestação de serviços completos de leasing e gestão de frotas para automóveis de passeio e veículos comerciais leves (até 3,5 toneladas). Essas atividades compreendem o financiamento de veículos através de contratos de leasing operacional e prestação de serviços relacionados à gestão de frotas, como administração, reparos e manutenção, pneus, cartões de combustível e seguros. Pontualmente, a ALD também presta serviços de gestão de frotas independentemente de um contrato de leasing (representando menos de 0,1% das suas receitas totais). A LeasePlan é detida exclusivamente pela TDR Capital (“TDR”), uma acionista da Lincoln Financing Holdings PTE Limited (“Lincoln Financing”). A Lincoln Financing atualmente tem seu controle detido, indiretamente, pelas seguintes acionistas: (i) TDR – 39,7%; (ii) Abu Dhabi Investment Authority (“ADIA”) – 19,5%; (iii) GIC – 18,74%; (iv) ATP – 8,87%; (v) PGGM 7,57%;

e (vi) Goldman Sachs - 1,26%. O Grupo LeasePlan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1077693) Data da notificação 17/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 322, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/07/2022 (SEI 1083875) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela ALD de 100% do capital social e votante da LP Group B.V., holding da LeasePlan, da Lincoln Financing, como vendedora da totalidade das ações da LeasePlan. O Société Générale manterá o controle exclusivo sobre a ALD e, portanto, sobre a Empresa Resultante. Ao final, o Société Générale deterá aproximadamente 53% da Empresa Resultante, a "Nova ALD", com os Acionistas Lincoln detendo cerca de 30,75% entre eles. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o pagamento[1] da Operação será em dinheiro e ações, no valor total de aproximadamente R$30.961.630.000,00 (€ 4,9 bilhões).

O valor em dinheiro é de aproximadamente R$ 12.637.400.000,00 (€ 2 bilhões) em troca de 35% das ações da LeasePlan. O percentual de participação é composto pela atribuição aos Acionistas Lincoln de ações recentemente emitidas, representando 30,75% das ações da ALD, acrescido de garantias que lhes podem dar a opção de subscrever cerca de 3,12% do capital social da ALD, em troca de 65% das ações da LeasePlan. Como justificativa para a realização do negócio, as Partes explicam que a Operação visa conceder às Requerentes melhor competitividade no setor de mobilidade, atualmente em franca evolução, combinando os pontos fortes complementares da ALD e da LeasePlan e obtendo economias de escala. [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. III – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) gestão de frotas (incluindo leasing operacional); (ii) serviços autônomos de gestão de frotas; e (iii) venda de veículos usados Setores em que há integração vertical Mercados de gestão de frotas (incluindo leasing operacional) e de venda de veículos usados Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes informaram que a atividade principal da LeasePlan no Brasil é a prestação de serviços completos de leasing e gestão de frotas (i.e., GTF) para automóveis de passeio e veículos comerciais leves. A ALD também possui atuação nesse ramo. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos mercados de (i) gestão de frotas (GTF, incluindo leasing operaciona); (ii) serviços autônomos de gestão de frotas; e (iii) venda de veículos usados. No mercado de serviços completos de leasing operacional e gestão de frotas (ou terceirização de frotas), as Requerentes informaram que o Cade[2] tem considerado o mercado de gestão de frotas sem segmentações. A dimensão geográfica é entendida como nacional. De forma restrita, os serviços de gestão de frotas podem ser fornecidos independentemente de um leasing operacional, modalidade que a Comissão Europeia chama de serviços de gestão de frotas “não financiadas” ou serviços autônomos de gestão de frotas. Esse segmento, de maneira isolada, ainda não foi objeto de avaliação do Cade. A Comissão Europeia[3], por sua vez, deixou em aberto se os mercados de leasing operacional e serviços de gestão de frotas deveriam ser segmentados em um mercado de serviços de gestão de frotas “financiadas” e “não financiadas”.

Desta forma, a definição precisa do mercado pode ser deixada em aberto no caso em questão, visto que a concentração decorrente da Operação é muito limitada e incapaz de suscitar preocupações concorrenciais. Não obstante, as Requerentes forneceram participações de mercado e dados tanto para o setor de leasing de frotas financiadas (ou seja, serviços completos de leasing operacional e gestão de frotas) quanto para o de frotas não financiadas (ou seja, serviços autônomos de gestão de frotas). De forma a possibilitar uma análise desses efeitos, as Partes estimaram seu market share no mercado de serviços de GFT (com base no faturamento volume) e no segmento restrito de serviços autônomos de gestão de frotas (com base no volume), a partir de dados publicados pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (“ABLA”)[6], pela Charles River Associates (“CRA”)[7] e pela Frost & Sullivan[8], conforme demonstram as tabelas a seguir. Tabela 1 – Participações no mercado de serviços de GFT (Brasil, 2021)[9] ALD LeasePlan Frota total sob contrato de leasing % Combinada Faturamento % Faturamento % [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] (0-10%) Fonte: Requerentes, com base em dados da Abla e consultorias CRA e Frost & Sullivan.

[Acesso Restrito] Tabela 2 – Participações no mercado de serviços de GFT e serviços autônomos de gestão de frotas (Brasil, 2021) ALD LeasePlan Frota total sob contrato de leasing % Combinada Volume % Volume % Serviços de GFT [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] (0-10%) Serviços Autônomos de Gestão de Frotas [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] (0-10%) Fonte: Requerentes, com base em dados da Abla e consultorias CRA e Frost & Sullivan. [Acesso Restrito] Como se pode verificar nas tabelas acima, a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de GFT com base em dados de faturamento e volume seria de (0-10%) e (0-10%)[Acesso Restrito], respectivamente; já no segmento de serviços de gestão de frotas seria de (0-10%)[Acesso Restrito] em termos de volume. Percebe-se, dos dados acima, que as participações combinadas da ADL e da LeasePLan são inferiores a 10%, sendo provável que a Operação Proposta não tem o condão de gerar prejuízos concorrenciais nestes mercados. No tocante ao mercado de comercialização de veículos usados, o Cade[4] tem adotado o entendimento de que, sob a dimensão produto, o mercado poderia ser segmentado entre a venda de veículos usados no atacado e no varejo. A dimensão geográfica tem sido considerada como nacional, para a comercialização de veículos leves usados no atacado.

No varejo, o mercado é visto como municipal porque, diferentemente do mercado de atacado, cujos clientes são pessoas jurídicas, o mercado de varejo conta, majoritariamente, com clientes pessoas físicas, com menor possibilidade de deslocamento de grandes distâncias para retirar o veículo por razões de custo. Essa diferença justifica o fato de o mercado atacado ser nacional e o varejo ser municipal. Contudo, em precedentes mais recentes[5] o Cade tem adotado a abrangência nacional como unidade de análise para ambas as modalidades (varejo e atacado), em especial no caso de integração verticais relacionadas a mercado com maior abrangência geográfica, especialmente no caso Localiza/Unidas. Tendo em vista que os efeitos decorrentes da Operação são limitados, as Requerentes entendem que a exata definição do mercado em análise pode ser deixada em aberto. As Requerentes ressaltaram que a ALD e a LeasePlan atuam, de forma marginal, na venda de veículos usados, recuperados ao fim dos contratos de leasing. Tanto para a ALD como para a LeasePlan, a venda de veículos usados a consumidores, tanto no atacado quanto no varejo, não é uma atividade principal, e as vendas de veículos usados são meramente acessórias às suas atividades de leasing. De acordo com informações da Consultoria Frost & Sullivan para o ano de 2020, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado para o mercado de comercialização de veículos usados em âmbito nacional.

Tabela 3 – Participações no mercado de comercialização de veículos usados (Brasil, 2021) ALD LeasePlan Total do Mercado % Combinada Volume % Volume % Venda de veículos usados (varejo e atacado) [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] (0-10%) Vendas no atacado [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] (0-10%) [Acesso Restrito] (0-10%) Fonte: Requerentes, com base em dados da Abla e consultorias CRA e Frost & Sullivan. [Acesso Restrito] De acordo com a Tabela 3, a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa (0-10%)[Acesso Restrito], nos cenários analisados. Desta forma, a baixa participação de mercado afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. A análise do cenário nacional no presente caso seria suficiente para afastar a necessidade de aprofundamento, considerando sua relação como mercado de GFT, que possui dimensão nacional. Além disso, a possível integração entre o segmento de GFT e venda de veículos usados não se afigura preocupante sob a ótica concorrencial, uma vez que a participação das Partes nos mercados verticalmente relacionados ficaria abaixo de 30%, conforme relatado acima. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face da baixa participação de mercado conjunta das Requerentes nos mercados analisados, podendo ser aprovada por rito sumário na hipótese do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conversões realizadas com base na cotação do euro de 31/12/21. Fonte: https://https://www.bcb.gov.br/conversao [2] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors), nº 08700.001712/2017-17 (Localiza e Car rental); nº 08700.001696/2017-62 (Locamérica e Auto Ricci); o nº 08700.000149/2021-46 (Localiza e Unidas). [3] Vide Caso M.8309 Volvo Car Corporation/First Rent a Car de 26 de julho de 2017, §§ 34-37; Caso M.6333 BMW/ING Car Lease de 23 de setembro de 2011, §§ 9-13; Caso M.5568 Volkswagen/Fleet Investments/LeasePlan Corporation JV de 19 de agosto de 2009, §§ 15-16; Caso M.4199 De Lange Landen/Athlon de 12 de junho de 2006, §§ 14-18; Caso M.3090 Volkswagen/Offset/Crescent/LeasePlan/JV de 29 de junho de 2004, § 10; Caso M.3029 Société Générale/AIHL Europe de 10 de fevereiro de 2003, §§ 6-9. [4] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors) e nº 08700.000850/2021-65 (Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV, VSTM e BMMOT ). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.006055/2018-85; 08700.000149/2021-46 e nº 08700.000149/2021-46 (Localiza e Unidas). [6] Abla - Anuário Brasileiro do Setor de Locação 2022.

[7] Empresa independente contratada pelas Requerentes com o objetivo específico de estimar a estrutura de oferta para os mercados afetados pela Operação. [8] Frost & Sullivan. [9] As participações de mercado foram elaborados pela Charles River Associates (“CRA”), empresa independente contratada pelas Requerentes com o objetivo específico de estimar a estrutura de oferta para os mercados afetados pela Operação. A CRA estimou as estruturas de oferta para os três cenários considerando os números de vendas das Requerentes juntamente com informações de mercado fornecidas pela Frost & Sullivan no que tange ao mercado total e as quotas estimadas dos principais concorrentes.