Ato de Concentração Sumário nº 08700.004777/2024-43

SEI/CADE - 1423391 - Parecer PARECER Nº 376/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004777/2024-43 REQUERENTES: Suzano International Trade GmbH, B&C Alpha Zweite Holding GmbH & Co KG e Lenzing Aktiengesellschaft Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Suzano International Trade GmbH, B&C Alpha Zweite Holding GmbH & Co KG e Lenzing Aktiengesellschaft. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: cultivo de eucalipto; extração de madeira em florestas plantadas; comércio atacadista de madeira e produtos derivados; fabricação de celulose e outras pastas para a fabricação de papel; fabricação de papel; geração e comercialização de energia elétrica Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Suzano International Trade GmbH ("Suzano International", "Suzano" ou "Compradora") A Suzano International é uma empresa austríaca, sem faturamento no Brasil, que atua com atividades de exportação e importação de papel e celulose de eucalipto da Suzano S.A. para as regiões da Europa, Oriente Médio e África. A empresa é integralmente controlada pela Suzano S.A. A Suzano S.A. apresenta a si própria como uma multinacional brasileira, maior fabricante de celulose do mundo, uma das maiores produtoras de papéis da América Latina e líder do mercado brasileiro no segmento de papel higiênico[3].

O Grupo Suzano possui, no Brasil, atividades primordialmente focadas na produção de celulose e cultivo de florestas de eucalipto. Atua também em terminais portuários, desenvolvimento imobiliário e gestão de propriedades, desenvolvimento de software e seguros. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Suzano International faz parte dos grupo econômico da Suzano S.A. O Grupo Suzano auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. B&C Alpha Zweite Holding GmbH & Co KG ("BCAZ" ou "Vendedora") A BCAZ é integralmente detida pela B&C Holding Österreich GmbH ("BCHÖ), que por sua vez é detida integralmente pela B&C Privatstiftung. Segundo as Partes, o Grupo B&C detém ações de grandes empresas industriais na Áustria, bem como participações minoritárias em empresas de crescimento tecnológico com foco industrial. I.III. Lenzing Aktiengesellschaft ("Lenzing AG" ou "Empresa-Alvo") A Lenzing AG atua globalmente no desenvolvimento de fibras produzidas a partir de madeira natural (por exemplo, liocel, viscose e modal), que fornece soluções sustentáveis para indústrias, marcas e varejistas de diferentes setores[4]. No Brasil, a Lenzing AG faz-se presente através de joint-venture com a Dexco S.A.

no cultivo de florestas de eucalipto, manejo de ativos florestais, produção de celulose solúvel e geração de energia elétrica. A Lenzing AG é uma empresa austríaca controlada pelo Grupo B&C. O grupo da Lenzing AG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[5]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[6]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1411906) Data da notificação 07/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 387, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/07/2024 (SEI 1416316) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Suzano International, de participação minoritária não-controladora de 15% das ações ordinárias da Lenzing AG, atualmente detidas pelo Grupo B&C (a "Operação").

As Requerentes explicaram que as ações são atualmente detidas pela B & C KB Holding GmbH (subsidiária integral da B&C Holding Österreich GmbH – "BCHÖ") e serão transferidas, no curso de uma reestruturação acionária, para a BCAZ antes da consumação da Operação. A BCHÖ continuará a ser a principal acionista da Lenzing AG. Após a conclusão da Operação, a BCHÖ deterá aproximadamente 37,25% das ações da Lenzing AG. Também informaram que: [ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: ... II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;" Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10, inciso II, a, da Res. 33/22 : "Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: ... II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;" Segue abaixo a estrutura societária da Lenzing AG antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Lenzing AG antes da Operação Figura 2 – Estrutura da Lenzing AG depois da Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o preço fixo de venda por ação será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela: "é uma oportunidade de expandir seu portfólio por meio da participação minoritária em uma empresa produtora de celulose solúvel e de fibras naturais. Esse investimento está alinhado à estratégia contínua do grupo Suzano de investir em mercados relacionados à celulose". Já para o Grupo Vendedor, informaram que: "Nos últimos 24 a 36 meses, a LENZING AG se defrontou com um ambiente de mercado instável e mudanças macroeconômicas extraordinárias, que levaram a queda do preço de ações e volatilidade de mercado, além do aumento de incerteza em relação às perspectivas de negócios. Nesse contexto, no terceiro trimestre de 2023, a LENZING AG iniciou um programa abrangente que visa ao crescimento de receita, ao aumento da eficiência de custos e à geração de fluxo de caixa estável e passou a buscar parceiros que pudessem contribuir com seus desafios financeiros e com o financiamento de suas atividades".

As Requerentes também informaram que a Operação encontra-se sujeita à aprovação de outra autoridade antitruste, qual seja, a autoridade federal de concorrência da Alemanha (Bundeskartellamt). Além disso, encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: a autoridade austríaca de Investimentos Estrangeiros Diretos, ao Comitê de Investimento Estrangeiro (Committee on Foreign Investiment in the United States - CFIUS) nos Estados Unidos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento(s) em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) florestas plantadas; ii) celulose e (iii) geração de energia elétrica Segmentos em que há integração vertical Mercado de (i) florestas plantadas (upstream) e (ii) mercado celulose (downstream) Estimativas de participações de mercado ― VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: atuação das Partes e efeitos concorrenciais gerais da Operação O grupo Lenzing é um grupo internacional que começou suas atividades em 1890 com nove plantas de produção e escritórios em mais de 10 países.

O grupo comercializa fibras como liocel[7], modal e viscose, para diversos fins como vestuário, fraldas e absorventes, calçados entre outros, sob as marcas TENCEL™, LENZING™ ECOVERO™ and VEOCEL™ e, em 2022, iniciou a maior planta de fibra de celulose, no Brasil, e a maior planta de fibras de liocel na Tailândia[8]. Segundo informado no formulário de notificação, as seguintes empresas do Grupo Lenzing [ACESSO RESTRITO À LENZING]. A LENZING informou também que [ACESSO RESTRITO À LENZING]. Por fim, informou-se que as seguintes empresas que integram o Grupo Lenzing, possuem atividades no Brasil: i) LD Celulose S.A., uma joint venture entre a Lenzing (51%) e a empresa brasileira Dexco S.A. (49%), especializada na fabricação de celulose solúvel, com fábrica em Minas Gerais (Indianópolis); ii) LD Florestal S.A., joint venture 50/50 da Lenzing e da Dexco, holding da LD Celulose S.A. Assim, segundo as Partes, a Lenzing AG faz-se presente, no Brasil, através de joint-venture com a Dexco S.A. no cultivo de florestas de eucalipto, manejo de ativos florestais, produção de celulose solúvel e geração de energia elétrica. A respeito da atuação do grupo Comprador, as Requerentes informaram que a Suzano International atua com atividades de exportação e importação de papel e celulose de eucalipto da Suzano S.A. para as regiões da Europa, Oriente Médio e África, sem faturamento no Brasil.

O Grupo Suzano, por sua vez, atua no Brasil nos setores de papel e celulose e possui um portfólio de produtos relacionados a (i) cultivo e exploração de florestas (de eucalipto); (ii) gestão de ativos florestais; (iii) produção e comercialização de celulose (inclusive celuloses dos tipos celulose Kraft Branqueada de Fibra Curta ("BRKP") e fluff e um subproduto de celulose, denominado celulose microfibrilada ("MFC"); (iv) produção e comercialização de papel (impressão e escrita, papéis especiais, couché, papel não revestido, papelão e papel tissue); (v) produção e comercialização de produtos de higiene (lenço de papel, papel toalha, guardanapos, panos de limpeza duráveis, fraldas); (vi) geração e comercialização de energia elétrica; (vii) operação determinais portuários; e (viii) prestação de serviços de operador portuário para movimentação e armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário, dentro da área de porto organizado. O Grupo Suzano informou, ainda, que produz celulose microfibrilada (MFC) pura [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL]. No entanto, por se tratar de insumo produzido a partir do refino da polpa de BEKP e do fato de que nenhuma dessas aplicações estarem relacionadas a atividades da Lenzing AG no Brasil, as Requerentes entendem que não existem relações concorrenciais entre suas atividades (verticais ou horizontais) envolvendo a pequena produção de celulose MFC pelo Grupo SUZANO no Brasil.

Acerca dos mercados de papel e embalagens, esclareceu-se que o Grupo Suzano atua na produção, comercialização, importação e exportação de papel. Tais produtos são fabricados exclusivamente com celulose do tipo BEKP, diferente da celulose solúvel (DWP) produzida pela Lenzing AG[9]. Quanto aos produtos de higiene, o Grupo SUZANO esclareceu que sua produção doméstica direta de produtos sanitários está primordialmente restrita à fabricação de papéis higiênicos (i.e., lenços de papel, toalhas, papéis higiênicos, guardanapos, entre outros), que integram a definição tradicional do CADE para o segmento de papel. Subsidiariamente, o Grupo SUZANO também comercializa outros produtos sanitários, como fraldas e lenços umedecidos. [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL]. Desse modo, dadas as suas atuações, as Partes reportaram que a Operação acarretaria as sobreposições horizontais e as integrações verticais identificadas na tabela a seguir: Tabela 1 - Potenciais Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais Obs.: As sobreposições horizontais são destacadas em laranja. As Integrações verticais são indicadas com setas. "c" significa cativo; e "o" significa atividades no exterior. Fonte: Requerentes. VI.II. Considerações sobre os mercados afetados Conforme explicado em precedentes, a madeira, produzida por meio da atividade florestal, possui diversos usos, constituindo-se, especificamente no caso do mercado de produção de celulose, como seu insumo principal.

A celulose é composta por fibras celulósicas que são retiradas diretamente da madeira ou de outros vegetais (fibras virgens) por meio de processos químicos ou mecânicos, ou de papel reciclado (“fibras recicladas” ou “aparas”). Na próxima fase da cadeia produtiva a celulose pode ser utilizada como matéria-prima na produção de papel, produtos absorventes como fraldas, fibras têxteis entre outros. O processo de transformação de madeira em celulose pode ser químico ou mecânico. As figuras abaixo resumem as etapas de obtenção de celulose: Figura 3 - Diferentes processos para obtenção da celulose Fonte: AC nº 08700.004085/2018-57, Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.) Figura 4 - Processo produtivo da celulose química Fonte: Atos de Concentração nº 08700.001803/2024-81 (Suzano S.A., Timber VII SPE S.A. e Timber XX SPE S.A.) e nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). O CADE já observou no AC nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), que as grandes empresas de celulose e papel que atuam no Brasil caracterizam-se por serem verticalmente integradas desde o início da cadeia produtiva – possuindo, assim, as florestas plantadas que as abastecem de madeira. Observa-se também a existência de produtores não integrados, que fabricam a celulose e vendem-na em geral para produtores de papel (havendo também produtores de papel que não fabricam celulose).

Em casos antecedentes, o CADE definiu que o alcance geográfico dos mercados de celulose e de papel seria nacional. No entanto, como pode ser visto na Tabela 1, no presente caso, os produtos relacionados ao segmento de papel, embalagens e produtos de higiene ofertados pela Lenzing, que poderiam em tese se sobrepor aos produtos ofertados pela Suzano no Brasil, são produzidos no exterior, assim como as fibras de celulose. Desse modo, a sobreposição horizontal eventualmente existente no mercado de papel, embalagens e produtos de higiene não se aplicaria ao Brasil, já que a Lenzing não fornece esses produtos no país. Ademais, tanto a Suzano como a Lenzing atuam no mercado gestão de ativos florestais apenas de forma cativa, não ofertando tal serviço para terceiros, conforme afirmam as empresas. Nesse contexto, esta SG entende não ser necessário aprofundar a análise relativa a este serviço no âmbito da presente Operação, já que a sobreposição não ocorreria de fato. Nos precedentes também foram consideradas as possibilidades de que o mercado de madeira poderia não ser segmentado conforme o tipo de madeira (pinus, eucalipto e outras). Em geral, a depender da madeira utilizada para a produção de celulose, as fibras adquiridas podem ser longas (extraídas de árvores gimnospermas, como coníferas, da qual faz parte o pinus) ou curtas (extraídas de árvores dicotiledôneas, como o eucalipto).

Gimnospermas são também chamadas no mercado de “softwood”, enquanto as dicotiledôneas são denominadas “hardwood”. Por outro lado, o mercado de celulose poderia não ser segmentado conforme o tipo de celulose para fins de integração vertical, já que a produção dos diversos tipos de celulose podem ter como insumo um tipo ou vários tipos de madeira. Tais definições de mercado serão desenvolvidas posteriormente neste parecer nas sessões específicas relacionadas ao mercado de atividades florestais e ao mercado de celulose. Quanto aos produtos derivados de celulose, consta nos autos a informação de que a totalidade da celulose solúvel produzida pela LD Celulose é adquirida pela Lenzing AG e utilizada na produção de fibras não-tecido de viscose, modal e liocel. Entre as diversas aplicações das fibras obtidas a partir da celulose solúvel estão roupas, calçados, produtos de higiene e beleza, vernizes, pneus, cápsulas de remédios, alimentos como iogurtes e sorvetes, e telas de LCD. No entanto, como pode ser visto na Tabela 1, os produtos relacionados ao segmento de papel, embalagens e produtos de higiene, que poderiam em tese se sobrepor aos produtos ofertados pela Suzano no Brasil, são produzidos pela Lenzing no exterior, assim como as fibras de celulose.

Poder-se-ia cogitar alguma relação entre as fibras utilizadas para vestuário pela Lenzing e pela Suzano em nível mundial, uma vez que a Suzano também está desenvolvendo sua linha de celulose microfibrilada (MFC) para têxteis com a Spinnova (Woodspin) na Finlândia. Contudo, conforme informado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL]. Portanto, não se julga necessário entrar em detalhes sobre as sobreposições nos mercados de produtos de derivados de celulose no presente caso. Assim, de antemão, diante das definições de mercado adotadas pelo CADE e da atuação das Partes, é possível resumir, conforme nas tabelas abaixo, os cenários de produto e geográficos que necessitam ser efetivamente analisados: Tabela 2 - Mercados Horizontalmente Sobrepostos Mercado Suzano Lenzig Atividades florestais x x Produção de celulose (sem segmentação) x x Geração de Energia Elétrica x x Tabela 3 - Mercados Verticalmente Integrados Mercado a montante Mercado a jusante Atividades florestais - Suzano e Lenzing Produção de celulose - Suzano e Lenzing A seguir passa-se ao detalhamento das sobreposições horizontais nos mercados de atividades florestais/florestas plantadas, celulose e geração de energia elétrica, e integração vertical entre os mercados de atividades florestais e celulose. VI.III. Sobreposições Horizontais VI.III.1 Mercado de Atividades Florestais/Florestas Plantadas Conforme expresso no Ato de Concentração nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A.

e Ibema Companhia Brasileira de Papel), o Cade já analisou o mercado de florestas em reiteradas oportunidades, tendo atribuído a ele diversas denominações ao longo do tempo, tais como: mercado para a produção de madeira e reflorestamento, mercado de plantação de florestas para extração de madeira, mercado de madeira para produção de celulose, mercado de empreendimentos florestais, entre outros. No caso presente as Requerentes adotaram a forma "atividades florestais" e nos precedentes recentes do CADE tem sido utilizada a terminologia "florestas plantadas" que será preferencialmente adotada daqui em diante neste parecer. O CADE, em precedentes, tem definido, majoritariamente, que o mercado de florestas plantadas (atividades florestais), sob a ótica do produto, pode ser segmentado de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo)[10]. O CADE também já observou, em alguns precedentes, que o as atividades de cultivo e comercialização de toras das mais diversas espécies (em especial, eucalipto e pinus) poderiam constituir um mercado relevante produto único. De acordo com tais precedentes, isso se deveria sobretudo ao fato de que indústrias como a de papel e celulose, assim como a de painéis de madeira, utilizariam ambas espécies de madeira como insumo para suas atividades, de forma equivalente e indistinta. (Ver AC 08700.003365/2024-96 Pereiras Participações Ltda., Rio do Rastro Participações Ltda., GTR Brasil Participações Ltda. e Global Timber NL B.V.

e AC 08700.004085/2018-57 - Suzano e Fibria) Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira[11]. No presente caso, as Requerentes afirmam que tanto o Grupo Suzano quanto o Grupo Lenzing, por meio da LD Celulose, atuam no cultivo e na extração de madeira em florestas de eucalipto. Ambas as empresas utilizam a madeira extraída como principal insumo para a produção dos diferentes tipos de celulose que fabricam e/ou comercializam. Portanto, não se faz necessária a distinção entre os mercados de eucaliptos e pinus, podendo a definição de mercado permanecer em aberto sem prejuízo da análise, já que ambas as empresas concentram suas atividades no cultivo de eucalipto e que, como se verá no cenário mais restrito, considerando-se apenas o eucalipto, as participações de mercado seriam reduzidas. Detalhou-se que, no Brasil, o grupo Suzano adquire madeira de eucalipto não apenas de florestas próprias, mas também de (a) contratos arrendamento de terras ou parcerias rurais, (b) contratos de longo prazo com terceiros (e.g. fomento) e (c) madeira de mercado (mercado spot). Além disso, as Partes explicaram que, dada a grande demanda de eucalipto, a produção florestal do Grupo Suzano é largamente direcionada apenas para uso cativo, [ACESSO RESTRITO AO SUZANO].

Quanto à Lenzing AG, foi informado que a empresa também possui atividades florestais e possui mais de [ACESSO RESTRITO À LENZING AG]. Portanto, toda produção de madeira é atualmente utilizada de forma cativa por seu grupo econômico e entidades parceiras. Esclareceu-se que, embora seja possível para a LD Celulose vender quantias menores a terceiros, ela não registrou nenhuma venda a terceiros em 2023. Considerando que ambas as requerentes possuem ativos florestais no estado de Minas Gerais, elas apresentaram suas estimativas no mercado de florestas plantadas naquele estado. No presente caso, portanto, utilizar-se-á as seguintes dimensões de mercado relevante: Produto - madeira de eucalipto; Geográfica - estado de Minas Gerais. As Requerentes apresentaram suas estimativas no mercado de florestas plantadas, em Minas Gerais, com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) e da associação Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ). As estimativas de market share calculadas pelas Partes estão representadas na tabela abaixo: Tabela 4 – Estimativa de market share da Suzano e da Lenzing no mercado de florestas plantadas em MG de acordo com dados do IBGE [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE. Tabela 5 – Estimativa de market share da Suzano e da Lenzing no mercado de florestas plantadas em MG de acordo com dados da IBÁ [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBÁ.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado atividades florestais seria de cerca de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) no cenário estadual, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Portanto, a sobreposição horizontal nesse cenário no mercado de florestas plantadas não traz preocupações de ordem concorrencial. VI.III.2 Mercado de Celulose Conforme já considerado pelo CADE em precedente recente (AC 08700.000984/2024-29 - Klabin S.A e Arauco Florestal Arapoti S.A., Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda., Florestal Vale do Corisco S.A.): "A celulose é uma commodity comercializada mundialmente, constituindo a principal matéria-prima na fabricação de papéis. Segundo a jurisprudência do Cade, as atividades de produção de celulose, na dimensão produto, têm sido segmentadas conforme a sua origem (por exemplo, se proveniente de madeira de eucalipto ou de pinus) e conforme o tipo de fibra da madeira, ou seja, se celulose de fibra longa, de fibra curta branqueada, de fibra curta não branqueada, ou celulose do tipo fluff. O Cade já se debruçou sobre o mercado relevante de celulose em um conjunto expressivo de precedentes – tendo majoritariamente considerado que cada tipo de celulose constitui um mercado relevante produto específico, conforme se depreende da análise realizada no Ato de Concentração nº 08700.003625/2018-85 (Requerentes: RGE PTE.

LTDA/Lwarcel Celulose LTDA): Em grande parte dos precedentes do CADE[12] que analisaram esse mercado, cada tipo de celulose foi classificado como um mercado relevante próprio, da perspectiva da demanda, tendo em vista as diversas características químicas e técnicas de cada tipo de celulose e, especialmente, em decorrência de suas aplicações industriais diversas. Sob a perspectiva da oferta, há precedentes do Conselho no sentido de que na indústria de produção de celulose não há substituição pelo lado da oferta, pois as diferenças em relação ao processo produtivo de diferentes tipos de celulose implicariam tempo e custos irrecuperáveis relevantes para a conversão das instalações industriais para a produção de um tipo diferente de celulose. Por outro lado, em casos envolvendo integrações verticais entre o mercado de florestas plantadas (a montante) e o mercado de celulose (a jusante), este último segmento por vezes é considerado de forma ampla, sem quaisquer segmentações adicionais[13]. O presente caso irá adotar esta abordagem, considerando na dimensão produto o mercado relevante de celulose como um todo. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade tem consistentemente definido a dimensão geográfica do mercado de celulose como sendo nacional – seja o cenário mais abrangente de celulose como um todo, seja os cenários considerando segmentos mais restritos (como celulose de fibra curta, por exemplo)[14].

Tal delimitação nacional será adotada no presente caso, em consonância com os precedentes da autoridade concorrencial." No mesmo AC nº 08700.003625/2018-85 (Requerentes: RGE PTE. LTDA/Lwarcel Celulose LTDA), o CADE considerou os diferentes tipos de celulose e observou que: "não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, já que a celulose solúvel (DWP) produzida pela BSC e a celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) produzida pela Lwarcel (bem como a celulose fluff revendida pela Lwarcel) não são produtos substitutos entre si, em ambas as óticas (demanda e oferta), haja vista que tanto suas aplicações industriais quanto seus respectivos processos produtivos são distintos". Além disso, avaliou-se que não haveria substitutibilidade entre os tipos BEKP e DWP: "Os produtos da BSC (DWP) e da Lwarcel (BEKP) não são substitutos entre si do ponto de vista da demanda, pois são voltados para diferentes aplicações industriais e utilizados por usuários finais distintos: enquanto a celulose solúvel (DWP) é processada à jusante principalmente para a fabricação de tecidos (rayon grades) e produtos à base de celulose especial, como filtros de cigarros (specialty-grades), a celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) é a principal matéria-prima para a produção de papel, produtos de higiene (papel higiênico e lenços) e materiais de embalagem (papelão e embalagem de líquidos).

Não há substituição plena pelo lado da oferta, pois uma eventual conversão de uma unidade de produção de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) para a produção de celulose solúvel (DWP) demanda custos significativos e longo prazo de implantação." Em outro AC recente, o AC nº 08700.001803/2024-81 (Suzano S.A., Timber VII SPE S.A. e Timber XX SPE S.A.) envolvendo o grupo Suzano, tratou-se sob a dimensão nacional do mercado de celulose: "Sob o aspecto geográfico, as Requerentes relembram que a celulose é uma commodity, cujo preço é afetado pela oferta e demanda no mundo inteiro. Assim, o preço praticado no Brasil seguiria a referência internacional. Adicionalmente, assinalam que a maior parte da celulose produzida no país é exportada, fazendo assim com que as empresas brasileiras produtoras de celulose compitam mundialmente. Tais fatores, segundo elas, justificariam a adoção de um escopo mundial. Por outro lado, indicam que o volume de celulose importada é pouco significativo dado que a capacidade produtiva nacional supera a demanda do mercado interno, inibindo a necessidade de importações. Assim, apesar de acreditarem que a definição geográfica mais adequada do mercado de celulose seria a mundial, optam por seguir a jurisprudência do Cade sugerindo a adoção do cenário nacional. Em geral, as decisões do Cade têm delimitado o alcance geográfico do mercado de celulose de fibra curta como sendo nacional.

Isso ocorre devido à significativa produção nacional, que inclui exportações substanciais, enquanto as importações não desempenham um papel relevante (uma vez que a celulose de fibra curta importada é menos competitiva em comparação com a produzida nacionalmente, devido aos custos adicionais associados a impostos, transporte e outras despesas de transação)[15]" No Ato de Concentração nº 08700.005637/2015-00 (Requerentes: Fibria International Trade GmbH e Klabin S.A.), esta Superintendência tratou especificamente da impossibilidade de substitutibilidade entre os diversos tipos de celulose (fibra longa e fibra curta, seja pela demanda seja pela oferta), e acabou por definir o mercado relevante como sendo o de celulose de fibra curta branqueada, do ponto de vista do produto. Em relação aos tipos de celulose, no AC nº 08700.004085/2018-57 (Fibria/Suzano), a SG conduziu um teste de mercado em que a percepção majoritária entre os clientes foi a de que não há substitutibilidade entre os diferentes tipos de celulose existentes no mercado nacional, uma vez que cada tipo de celulose (de fibra curta, de fibra longa, do tipo fluff, etc [inclusive DWP]) presta a usos e destinações específicos. A SG também detectou alguns posicionamentos minoritários de clientes que expressaram a possibilidade de substituição entre os diferentes tipos de celulose, muito embora tal substitutibilidade não seria possível de forma irrestrita.

Naquele caso, a SG optou por definir o segmento representado pela celulose de fibra curta (de eucalipto) constitui um mercado único, não sendo passível de segmentações adicionais, independentemente do maior ou menor grau de substitutibilidade entre os diferentes tipos de celulose. No presente caso, as requerentes informaram que a Suzano atua na produção de celulose dos tipos BEKP e fluff, enquanto a Lenzing AG atua na produção de celulose do tipo DWP. Sendo assim, não haveria sobreposição caso fossem considerados cenários diferenciando os tipos de celulose. No entanto, como se vê acima, os precedentes, em alguns casos, consideram o mercado de celulose segmentando-o apenas entre fibra longa e curta, sem outras segmentações, e em outras oportunidades há a segmentação por tipo de celulose (BEKP, fluff, DWP). Sobretudo, nos casos que envolvem integração vertical, como o caso em tela, o mercado foi considerado como o de celulose como um todo, sem segmentações em relação ao tipo de celulose[16]. Sendo assim, será analisado o cenário de sobreposição horizontal considerando-se o mercado brasileiro de celulose como um todo, sem segmentação. A tabela abaixo representa o tamanho total do mercado de celulose, conforme dados levantados pelas Partes: Tabela 6 – Mercado total de produção de celulose no Brasil – Volume em ton. (2023) [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL] Fonte:

Requerentes, Ibá e Fisher Com base nos dados acima, o market share conjunto estimado da Suzano e da Lenzing no mercado de celulose, sem segmentação, em termos de volume, estaria representado na tabela a seguir: Tabela 7 – Estimativa de market share conjunto da Suzano e da Lenzing no mercado de celulose, sem segmentação - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Requerente Volume (ton.) Partic. (%) Grupo Suzano [ACESSO RESTRITO] [40-50]% Lenzing [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Total de mercado [ACESSO RESTRITO] ΔHHI [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaborado com base nos dados das Requerentes Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de celulose, sem segmentação seria de [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%), acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI[17] de [ACESSO RESTRITO], inferindo-se ausência de nexo de causalidade entre eventual produção de efeitos concorrenciais adversos e a sobreposição horizontal decorrente da Operação, segundo os parâmetros previstos na Resolução CADE nº 33/2024. VI.III.3 Mercados de Geração e de Comercialização de Energia Elétrica As Requerentes produzem energia elétrica a partir de PCH e térmica de biomassa resultante das suas atividades industriais e de resíduos de sua exploração de florestas de eucalipto. Conforme informado pelas Partes, o Grupo Suzano conta atualmente com 10 (dez) usinas localizadas em 6 (seis) estados diferentes, sendo Mato Grosso do Sul, Maranhão, Bahia, Espírito Santo, São Paulo e Minas Gerais.

[ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL]. A Lenzing AG, por sua vez, possui apenas uma usina, em Indianópolis/MG, [ACESSO RESTRITO À LENZING AG]. Segundo observado nos autos, as Partes consomem majoritariamente a energia elétrica produzida em suas usinas e comercializam apenas o excedente a terceiros. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado pelo CADE, na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas. Tendo em vista que as atividades de geração se sobrepõem no subsistema sudeste/Centro-Oeste, as Partes apresentaram suas estimativas de market share considerando os seguintes cenários: (a) mercado nacional considerando todas as matrizes energéticas; (b) mercado regional considerando o subsistema Sudeste/Centro-Oeste e todas as matrizes energéticas; (c) mercado nacional considerando a matriz termelétrica e (d) mercado regional, considerando o subsistema Sudeste/Centro-Oeste e a matriz termelétrica, de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 8 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de Geração de Energia[18] Todas as matrizes energéticas Nacional e Subsistema Sudeste/Centro-Oeste Potência outorgada em kW em 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Tabela 9 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de Geração de Energia Matriz Termelétrica Nacional e Subsistema Sudeste/Centro-Oeste Potência outorgada em kW em 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Quanto ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE, em precedentes, o segmenta de acordo com a modalidade de contratação: (a) Ambiente de Contratação Regulada (ACR) ou (b) Ambiente de Contratação Livre (ACL). No que tange à dimensão geográfica, este mercado tem sido definido como nacional. As Partes apresentaram suas estimativas de market share no mercado de comercialização de energia elétrica conforme a tabela abaixo: Tabela 10 - Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de Comercialização de energia elétrica em MWm Brasil (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE") Visto que a atuação em energia elétrica não é a atividade foco das Requerentes e que a participação conjunta delas é bastante reduzida nos cenários avaliados, não excedendo 5%, no mercado de geração de energia no cenário mais restrito (matriz termelétrica no subsistema sudeste centro-oeste), e [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) no mercado de comercialização, não se faz necessário maior aprofundamento para se concluir que a Operação não tem capacidade de gerar qualquer problema de ordem concorrencial relacionada ao mercado de energia elétrica. VI.IV. Considerações sobre a integração vertical entre o mercado de cultivo de florestas plantadas de eucalipto e o mercado de comercialização de celulose Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, o nível de integração da cadeia produtiva entre elos de fornecimento de insumos e outros, pode dificultar a entrada ou a atuação competitiva de um entrante, assim como a rivalidade por parte de agentes que tenham deficiências nessa integração. O Guia observa que requerentes atuando à montante e, igualmente, no segmento à jusante, por meio de empresas quase verticalizadas, poderiam provocar concentração horizontal. Poder-se-ia pensar em dois caminhos logísticos, em que uma empresa controla a cadeia à montante do primeiro caminho logístico e à jusante no segundo caminho logístico.

Muito embora a empresa esteja presente em dois elos diferentes da cadeia de cada caminho logístico, tal empresa poderá controlar o fluxo de ambos caminhos logísticos, podendo ter incentivos para elevar os preços cobrados nos dois casos, a depender das características do mercado. Também o Guia de Análise de Atos Não Horizontais do CADE (Guia V+) prevê que o "fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) pode ocorrer quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas conferir à nova empresa a capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumo(s) relevante(s) – produtos ou serviços – para o seu processo produtivo, por parte dos concorrentes (efetivos ou potenciais) a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência do ato de concentração". No presente caso, observa-se que há duas vertentes de integração vertical entre as atividades florestais e o mercado de celulose. Por um lado, a madeira produzida pelas florestas da Suzano poderiam servir como insumo para a celulose DWP produzida pela Lenzing. Por outro lado, a madeira produzida pelas florestas da Lenzing poderiam servir de insumo para a produção de celulose BEKP e fluff da Suzano.

Na vertente entre a produção de madeira da Lenzing para a celulose da Suzano, a Operação não tem potencial de alterar as condições concorrenciais, tendo em vista que, conforme já citado, as Requerentes informaram que a LD celulose utiliza todos a sua produção de madeira em seus processos produtivos[19] e não registrou nenhuma venda a terceiros em 2023. Além disso, a Suzano não possui unidades produtivas próximas à produção de madeira de eucalipto da Lenzing. Ademais, a produção de madeira da Lenzing está adstrita a uma unidade no estado de Minas Gerais. Já a relação entre os mercados de comercialização de madeira de eucalipto e o mercado de celulose para a produção de DWP merece uma maior atenção[20]. Eventualmente, participações elevadas do grupo comprador em atividades como a aquisição de madeira poderia, em tese, lhe dar capacidade para influenciar condições de preços, prazos ou outras condições de mercado que pudessem ter reflexo nas condições de obtenção de insumos por outros concorrentes do Grupo Suzano no mercado de aquisição desse insumo. Assim, esta SG por meio do OFÍCIO Nº 6103/2024/CGAA5/SGA1/SG/CADE[21] solicitou às Requerentes que apresentassem a representatividade do Grupo Suzano no mercado downstream de aquisição de eucalipto (cenários Brasil e Minas Gerais), ou seja, quanto percentualmente as aquisições da Suzano representaram do volume total ofertado pelos agentes atuantes no mercado upstream de oferta/produção de eucalipto no ano anterior à Operação.

Em resposta, as Requerentes destacaram que: "nacionalmente, [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL] do volume de eucalipto consumido pelo Grupo SUZANO advêm de suas próprias florestas e de contratos de fomento, ou seja, de uso cativo, enquanto apenas [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL] advêm do chamado mercado spot." O volume da demanda de eucalipto pelo Grupo Suzano, no mercado spot, corresponderia a [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL] de m3. As Requerentes não apresentaram estimativa dos dados totais de mercado segmentados por tipo de origem (e.g. produção própria, arrendamento, fomento e mercado spot), devido à complexidade de mensuração. No entanto, estimaram o total de mercado incluindo mercado cativo+spot, ou seja, o volume de [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL] de m3. Nesse cenário, as aquisições do Grupo Suzano no mercado spot teriam uma representatividade de [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL] da demanda de eucalipto no Brasil. Sendo assim, é improvável que uma possível alta na representatividade das aquisições do Grupo Suzano no mercado spot de madeira de eucalipto viesse a influenciar as condições de obtenção de insumos no mercado de fabricação de celulose.

Além disso, apesar de a participação de mercado combinada das partes no mercado amplo de celulose ter ficado acima de 30%, do ponto de vista da integração vertical envolvendo a produção de eucalipto do Grupo Lenzing e a produção de celulose pelo Grupo Suzano, imperioso é averiguar a demanda do Grupo Suzano (ou seja, sua presença no mercado de aquisição desse insumo a jusante) em relação ao mercado a montante de oferta de eucalipto. Nesse sentido, como visto acima, evidenciou-se que a demanda do Grupo Suzano situa-se abaixo de 30%, descartando-se, portanto, maiores preocupações em relação a essa integração vertical. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto, em relação aos mercados horizontalmente sobrepostos abaixo de 20% (ou até 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos), e que a não se espera alterações nos mercados verticalmente integrados advindos da Operação, conclui-se que ela não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Ver https://www.suzano.com.br/suzano/quem-somos. [4] Ver https://www.lenzing.com/lenzing-group/business-model [5] As Requerentes informaram que a receita líquida do Grupo da Lenzig AG [ACESSO RESTRITO À LENZING AG]. [6] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela.

Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações".

[7] O lyocel é uma fibra utilizada similar à viscose. Ver https://www.sustainyourstyle.org/en/liocel-tencel; https://www.sustainyourstyle.org/en/rayon-viscose-modal; https://liocel.info/pt/; https://pt.wikipedia.org/wiki/Raiom, consultados em 27/7/2024. [8] Informações constantes no site da empresa: https://www.lenzing.com/lenzing-group/history e https://www.lenzing.com/products, consultado em 27/07/2024. [9] A respeito do mercado de produção de papel, informou-se também que a celulose solúvel produzida pela Lenzing AG no Brasil (DWP) não é adequada à produção de papel e embalagens pelo Grupo SUZANO, de modo que não há, portanto, integração vertical entre essas duas atividades das Partes. [10] (Ver AC 08700.003365/2024-96 Pereiras Participações Ltda., Rio do Rastro Participações Ltda., GTR Brasil Participações Ltda. e Global Timber NL B.V.; nº 08700.002097/2023-12 (Arauco Celulose do Brasil S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.); nº 08700.000824/2023-07 (Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Arauco Celulose do Brasil S.A.); nº 08700.001967/2020-85 (Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.); nº 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.) e nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.) [11] No Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.):

“Por outro lado, uma delimitação de mercado baseada em raios de 200 km também não parece refletir de maneira precisa a dinâmica deste segmento, haja vista que localidades mais próximas e mais distantes que este referencial foram reportadas durante a investigação de mercado (embora as mais distantes pareçam ser mais pontuais). Embora não seja perfeito, o cenário estadual confere um bom custo-benefício em termos analíticos para o presente caso, pois os dados são mais facilmente obtidos nesta segregação, e os estados considerados na análise são relativamente próximos entre si - o que compensa a aquisição de volumes de madeira de uma planta produtiva em outro estado, e as distâncias consideradas não ultrapassam de forma significativa os 200 km com essa definição". [12] Ato de Concentração nº 08012.006964/2001-23 (Votorantim Celulose e Aracruz S.A.), Ato de Concentração nº 08012.004428/2002-74 (Aracruz e Bahia Sul), Ato de Concentração nº 08012.004500/2003-44 (Klabin S.A. e Aracruz Celulose S.A), Ato de Concentração nº 08012.010192/2004-77 (Votorantim e Ripasa), Ato de Concentração nº 08012.010195/2004-19 (Suzano e Ripasa), Ato de Concentração nº 08012.009463/2006-11 (Votorantim e International Paper Investments B.V.), Ato de Concentração nº 08012.008759/2008-79 (Votorantim Industrial S.A. e Aracruz Celulose S.A.) [13] Conforme Atos de Concentração nº 08700.009624/2022-21 (Requerentes: Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.), nº 08700.001745/2022-24 (Requerentes: Klabin S.A.

e Timber XXI SPE S.A.), nº 08700.001900/2021-21 (Requerentes: Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda., Pinus Arrendamentos S.A., e 4F Arrendamentos S.A.). [14] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.000806/2022-36 (Requerentes: Melhoramentos CMPC Ltda. e Carta Fabril S.A.), nº 08700.009912/2022-85 (Requerentes: Suzano S.A e Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda.) nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08700.002140/2014-40 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), nº 08700.008788/2012-69 (Requerentes: CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.), nº 08700.009492/2012-60 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), nº 08012.009986/2011-17 (Requerentes: Fibria Celulose S.A. e Oji Paper Co. Ltd.), nº 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08012.008759/2008-79 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Aracruz Celulose S.A.), nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S.A.), nº 08012.010195/2004-19 (Requerentes: Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel) e nº 08012.010192/2004-77 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A.

Celulose e Papel) [15] Ver Atos de Concentração nº 08012.008759/2008-79 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A), 08012.010192/2004-77 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel), AC nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A), 08012.009986/2011-17 (Requerentes: Fibria Celulose S/A e Oji Paper Co. Ltd.), AC nº 08700.002140/2014-40 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08700.008788/2012-69 (Requerentes: CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08700.009492/2012-60 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), AC nº 08012.010195/2004-19 (Requerentes: Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e Ripasa S/A Celulose e Papel). [16] As Partes informaram que o Grupo Suzano possuiria participação de cerca de [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL] na comercialização de BEKP no Brasil em 2023. Em celulose do tipo fluff, informaram que o Grupo Suzano representaria cerca [ACESSO RESTRITO À SUZANO INTERNATIONAL], no Brasil. Na celulose de tipo DWP, informaram que o a Lenzing responderia por [ACESSO RESTRITO À LENZING AG].

No entanto, a despeito da participação elevada em BEKP, a presente Operação não tem relação com essas participações, na medida em que a Lenzing não fabrica esse tipo de celulose e não registrou nenhuma venda de insumos a terceiros em 2023. Além disso, conforme visto, nos casos em que há integração vertical, o mercado relevante não deveria levar em consideração o tipo de celulose. [17] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

[18] Os dados do Grupo Suzano incluem operação envolvendo a cessão integral, em favor do Grupo Suzano, da Outorga e dos CCEARs celebrados pela UTE Paraguaçu e que hoje são detidos pela Raízen Energia S.A. (Ato de Concentração n.º 08700.004641/2024-33, ainda sob análise) [19] A LENZING AG informou que [ACESSO RESTRITO À LENZING AG]. [20] Conforme explicado pela própria LD Celulose em seu site (Ver https://ldcelulose.com.br/nossos-produtos; consultado em 30/07/2024), a celulose produzida por ela, do tipo DWP, é um produto mais puro e de maior complexidade, diferente da celulose direcionada à produção de papel. Como registrado no AC nº 08700.003625/2018-85 (RGE Pte. Ltd. e Lwarcel Celulose Ltda.), "Os preços de celulose solúvel (DWP) têm sido histórica e substancialmente mais elevados que os preços da celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP)". [21] Documento SEI nº 1417454.