Ato de Concentração Sumário nº 08700.009582/2022-28

SEI/CADE - 1169548 - Parecer PARECER Nº 656/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009582/2022-28 REQUERENTES: Mantiqueira Alimentos Ltda., Rizoma Agricultura Regenerativa S.A. e Fazenda da Toca Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mantiqueira Alimentos Ltda., Rizoma Agricultura Regenerativa S.A. e Fazenda da Toca Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção de ovos, cultivo de milho, cultivo de soja e cultivo de outros cereais não especificados anteriormente. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mantiqueira Alimentos Ltda. ("Mantiqueira" ou "Compradora") A Mantiqueira Alimentos atua na produção e comercialização de ovos em todo o território nacional. A Mantiqueira Alimentos integra o Grupo Mantiqueira, que atua em diferentes segmentos do agronegócio e atividades complementares, tais como pecuária, agricultura, fertilizantes e soluções em alimentos - plant based food. O Grupo Mantiqueira auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Rizoma Agricultura Regenerativa S.A. e Fazenda da Toca Ltda. ("Rizoma" e "Fazenda da Toca" ou "Vendedoras") A Rizoma Agro atua no cultivo e comercialização de grãos.

Por sua vez, a Fazenda da Toca atua na produção e comercialização de ovos para consumo. O Grupo econômico representado pelas Empresas-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1159929) Data da notificação 06/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 721, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2022 (SEI 1161243) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mantiqueira, da totalidade do capital social da Rizoma e da Fazenda da Toca. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Mantiqueira, a Operação gera sinergias decorrentes da atuação complementar das Empresas-Alvo nos setores de avicultura e agricultura, incluindo a otimização de custos, o compartilhamento de estruturas administrativas, bem como o fortalecimento dos negócios perante o mercado. Já para os sócios das Empresas-Alvo, a Operação representa uma oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) produção de ovos e (ii) produção e comercialização grãos de soja Setor em que há integração vertical Mercado de fornecimento de grãos e cereais, pela Rizoma Agro (a montante), para a alimentação das aves poedeiras do Grupo Mantiqueira (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Mantiqueira atua, no Brasil, em diferentes segmentos do agronegócio e atividades complementares, a partir das seguintes linhas de negócios (i) produção e comercialização de ovos para consumo (principal linha de négocio do Grupo Mantiqueira);

(ii) produção de fertilizantes a partir do esterco derivado da criação de aves poedeiras do Grupo Mantiqueira; (iii) atividade de pecuária e produção agrícola de grãos e cereais; e (iv) desenvolvimento de produtos alimentícios à base de plantas (plant based food). A Rizoma atua no cultivo e comercialização de grãos, com foco na produção regenerativa orgânica. Já a Fazenda da Toca atua nas seguintes operações (i) avicultura de postura (com gestão própria); (ii) produção de leite e grãos; (iii) produção com base em sistemas agroflorestais; e (iv) produção de ovos orgânicos (maior produtora de ovos orgânicos do Brasil). Segundo as Partes, o quadro abaixo resume as relações entre as atividades das Requerentes: Quadro 1 – Relações entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Tendo em vista os segmentos de atuação das Partes, a Operação resultará sobreposição horizontal nos mercados de (i) produção de ovos e (ii) produção e comercialização de grãos de soja; bem como integração vertical entre o fornecimento de grãos e cereais[1], pela Rizoma, para a alimentação das aves poedeiras do Grupo Mantiqueira. Assim, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) produção de ovos para consumo e (ii) produção e comercialização de grãos. Este Conselho ainda não definiu precisamente o mercado de produção de ovos. Anteriormente, em alguns precedentes, foi avaliado o segmento de produção de ovos férteis incubáveis (aves para abate)[2].

Já no Ato de Concentração nº 08012.004035/2005-11, houve o entendimento que a criação de aves para abate não se confunde com o segmento de criação de aves poedeiras. Assim, devido a simplicidade da Operação, a definição de mercado pode ser deixada em aberto. Na tabela abaixo, as Requerentes informaram as estimativas das participações da Fazenda da Toca e do Grupo Mantiqueira no mercado de ovos no Brasil: Tabela 1 – Estimativas das participações da Fazenda da Toca e do Grupo Mantiqueira no mercado de ovos no Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados da Associação Brasileira de Proteína Animal ABPA[3]. Depreende-se, dos dados apresentados acima, que a participação combinada das Requerentes no mercado de produção de ovos estaria consideravelmente abaixo do limite de 20%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência neste mercado. No que se refere à atividade relacionada aos grãos, sob a ótica do produto, o CADE entende que o mercado de produção e comercialização de grãos é segmentado por tipo de cultura dos grãos (milho, soja, trigo etc.). No contexto de abrangência geográfica, o mercado considerado tem sido o nacional. Contudo, esta SG também já considerou a dimensão geográfica na esfera estadual ou regional[4] em alguns casos. Com base nessas informações, as Partes apresentaram suas estimativas de participação de mercado, conforme tabela abaixo:

Tabela 2 – Estimativas das participações das Partes no mercado de grãos de soja no Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes (2021) e estatísticas do setor divulgadas pela Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB (safra de 2020/2021). De acordo com as Partes, em função das áreas de cultivo de grãos de soja das Requerentes estarem situadas em diferentes localidades do território brasileiro, não haveria sobreposição horizontal no referido mercado caso fosse considerada a dimensão estadual. Como se observa na Tabela 2, as Requerentes não possuem participação conjunta maior que 10% no mercado de produção e comercialização de grãos, especificamente na produção de grãos de soja, razão pela qual a Operação não suscita preocupações concorrenciais. Quanto à integração entre o fornecimento de grãos e cereais pela Rizoma, para a alimentação das aves poedeiras do Grupo Mantiqueira, em precedentes, o Cade[5] considerou que os óleos e as farinhas de origem animal, resultantes de atividade de processamento de resíduos animais, são destinados à indústria de alimentação animal e podem ser substituíveis entre si. Aplica-se o mesmo entendimento em relação aos insumos de origem vegetal utilizados para os mesmos fins, constituindo um mercado único do ponto de vista do produto. Esta SG também já levantou a hipótese de o mercado ser segmentado entre insumos de origem animal e vegetal. Quanto à perspectiva geográfica, o Cade entende que a abrangência do mercado relevante é a nacional.

Nesse contexto, as Partes esclarecem que apenas os grãos de milho e aveia ofertados pela Rizoma Agro poderiam ser utilizados pelo Grupo Mantiqueira para a alimentação de aves poedeiras[6]. Logo, as Partes apresentaram as estimativas acerca das participações da Rizoma Agro nos mercados de grãos de milho e aveia no Brasil e em São Paulo - única localidade de produção da empresa: Tabela 3 – Estimativas das participações das Partes no mercado de grãos de milho no Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes (2021) e estatísticas do setor divulgadas pela Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB (safra de 2020/2021).. Tabela 4 – Estimativas das participações das Partes no mercado de milho no estado de São Paulo (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes (2021) e estatísticas do setor divulgadas pela Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB (safra de 2020/2021). Tabela 5 – Estimativas das participações das Partes no mercado de grãos de aveia no Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes (2021) e estatísticas do setor divulgadas pela Companhia Nacional de Abastecimento – CONAB (safra de 2020/2021). As Requerentes ressaltam, ainda, que todo o volume de grãos de milho produzido pelo Grupo Mantiqueira é consumido internamente, de forma que o grupo não pode ser considerado um player neste segmento.

Todavia, para fins de transparência, informam que o Grupo Mantiqueira produziu, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO] toneladas de grãos de milho em 2021, sendo [ACESSO RESTRITO] toneladas produzidas em Mato Grosso, e [ACESSO RESTRITO] toneladas em Minas Gerais. Tais dados, aliados aos dados da Tabela 1, que dão uma dimensão da quantidade de aves poedeiras do Grupo Mantiqueira, resta afastada a hipótese de fechamento de mercado como uma consequência da operação, ante as baixas participações nos mercados verticalmente relacionados. Como indicado pelas Requerentes, também seria possível vislumbrar potenciais relações verticais entre as atividades de (i) fornecimento de esterco (derivados da criação de aves poedeiras pela Fazenda da Toca) e a fabricação de fertilizantes, pelo Grupo Mantiqueira; (ii) fornecimento de esterco (derivados da criação de aves poedeiras pelo Grupo Mantiqueira) para a fabricação de fertilizantes pela Rizoma Agro; (iii) produção de fertilizantes pelo Grupo Mantiqueira e a produção de grãos e cereais da Rizoma Agro; (iv) produção de fertilizantes pela Rizoma Agro e a produção de grãos e cereais pelo Grupo Mantiqueira; e (v) produção de grãos e cereais, pela Rizoma Agro, para a alimentação de gado e plant based food do Grupo Mantiqueira. No entanto, as Partes informam que não haveria risco de fechamento de mercado decorrente dessas potenciais relações, uma vez que:

(a) as atividades de produção de fertilizantes do Grupo Mantiqueira são complementares à atividade principal, desenvolvidas com o objetivo de utilizar o esterco produzido em suas granjas e transformá-lo em insumo de alto valor agregado para uso na agricultura; (b) a produção de fertilizantes do Grupo Mantiqueira[7], que representou [ACESSO RESTRITO] do mercado de fertilizantes no Brasil em 2021, foi primordialmente de esterco advindo da criação de aves do próprio grupo, ou seja, não há compra de esterco de terceiros para tal produção; c) as Partes destacam que as Empresas-Alvo utilizam seus fertilizantes precipuamente de forma cativa; e d) mesmo que os grãos e cereais da Rizoma Agro sejam destinados à alimentação de gado, e/ou como ingredientes para plant based food do Grupo Mantiqueira, não haveria preocupações de ordem concorrencial, [ACESSO RESTRITO][8], e a participação da Rizoma Agro no mercado de grãos e cereais é inferior a [ACESSO RESTRITO], independente do cenário analisado. Consoante essas estimativas, a participação das Requerentes é inferior ao patamar de 30% em qualquer mercado considerado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não é capaz de gerar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência e ao não-aliciamento: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide ACs nº 08700.006259/2020-31 (Lar/Copagril), nº 08700.004901/2020-47 (Lar/Granjeiro) e nº 08700.005532/2016-23 (SSA/Kaefer/Globoaves). [3] Conforme disponível em: . Acesso em 28 de novembro de 2022. [4] Vide AC nº 08700.002414/2018-25 e AC nº 08700.000107/2020-24. [5] Vide ACs nº 08700.003507/2021-72 (BRF Pet/Mogiana); nº 08700.006676/2017-88 (Fasa/Farol); nº 08700.008312/2016-51 (Farol/Fasa/Sebo Marinense); e nº 08700.012105/2015-11 (Corpesca/Fasa). [6] As Requerentes informam que, não há, atualmente, qualquer tipo de grão ofertado pelo Grupo Mantiqueira que poderia ser utilizado para a alimentação das aves da Fazenda da Toca no cenário pós-Operação, uma vez que (i) o Grupo Mantiqueira não produziu grãos de aveia em 2021; (ii) todo o volume de grãos de milho produzido pelo Grupo Mantiqueira é consumido internamente; e (iii) grãos de soja não são utilizados na alimentação de aves poedeiras. [7] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

[8] Dados informados pelas Requerentes, com base nas estimativas divulgadas pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE [ACESSO RESTRITO].