Ato de Concentração Sumário nº 08700.010085/2022-72

SEI/CADE - 1174611 - Parecer PARECER Nº 22/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010085/2022-72 REQUERENTES: São João do Pirajá Empreendimentos e Participações S.A. e Grupo Figueiredo Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: São João do Pirajá Empreendimentos e Participações S.A. e Grupo Figueiredo. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção de ovos, cultivo de milho, cultivo de soja, criação de bovinos para corte e para leite. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Grupo Figueiredo ("Figueiredo" ou "Compradora") O Grupo Figueiredo é formado por cinco pessoas físicas, os sócios controladores, representados por Reginaldo Luiz Figueiredo e Reinaldo Carlos Figueiredo; e os sócios minoritários, a saber: Leandro Jorge Figueiredo, Letícia Mara Figueiredo e André Luiz Figueiredo. O Grupo Figueiredo atua no agronegócio produzindo soja, milho, feijão, café, ovos, leite e carne e possui unidades nos estados de Goiás, Minas Gerais e Paraná. O Grupo Figueiredo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. São João do Pirajá Empreendimentos e Participações S.A.

("São João do Pirajá" ou "Vendedora") A Sociedade-Alvo, representada pela São João do Pirajá, é uma holding que, por meio de suas subsidiárias, atua no agronegócio, produzindo soja, milho e milheto na Fazenda São João, localizada no estado do Piauí. A São João do Pirajá é detida por Fabio Greco, na proporção de 0,01%, e pela Herne LLC, na proporção de 99,99%. A Herne é uma holding atualmente detida pela Public Sector Pension Investment Board “PSP” e pela VP Partners Opportunity “VP”. O faturamento do PSP, um dos grupos econômicos ao qual pertence a Herne, auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1168692) Data da notificação 23/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 3, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/01/2022 (SEI 1171046) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Grupo Figueiredo, de 100% das ações da São João do Pirajá. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para os Compradores, a Operação representa uma oportunidade de expansão de negócios. Já para a Vendedora, trata-se uma oportunidade de retorno do investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de grãos de milho e soja Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fornecimento grãos (a montante), (ii) criação de aves e produção de ovos para consumo (a jusante) e (iii) criação de bovinos e produção de leite e carne bovina (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Figueiredo possui atuação no agronegócio produzindo soja, milho, feijão, café, ovos, leite e carne nos estados de Goiás, Minas Gerais e Paraná. As Partes informam que o Grupo Figueiredo também cultiva milheto em suas unidades agrícolas para fins de cobertura, apenas; bem como possui armazéns próprios para uso cativo, sem que haja prestação de serviços de armazenagem a terceiros. A Sociedade-Alvo atua no agronegócio produzindo soja, milho e milheto na Fazenda São João, localizada no estado do Piauí.

A Sociedade-Alvo possui, ainda, armazém na Fazenda São João, que é utilizado de forma cativa para armazenagem[1]. No que concerne aos segmentos de atuação das Partes, a Operação resultará sobreposição horizontal no mercado de produção e comercialização de grãos de milho e soja; bem como reforço de integração vertical entre (i) o fornecimento de grãos e cereais, pela São João de Pirajá, para a alimentação das aves poedeiras do Grupo Figueiredo, e entre (ii) o fornecimento de milho e soja, pela São João do Pirajá, para alimentação de bovinos do Grupo Figueiredo objetivando a produção de leite e carne bovina. Assim, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) produção e comercialização de grãos, (ii) produção de ovos para consumo e (iii) produção de leite e carne. O CADE entende que, sob a ótica do produto, o mercado de produção e comercialização de grãos é segmentado por tipo de cultura dos grãos (milho, soja, trigo etc.). No contexto de abrangência geográfica, o mercado considerado tem sido o nacional. Contudo, esta SG também já considerou a dimensão geográfica na esfera estadual ou regional[2] em alguns casos. Com base em dados internos e da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB)[3], as Requerentes estimaram que a participação do Grupo Figueiredo no mercado nacional de produção de milho foi de (0-10%)[ACESSO RESTRITO] nas safras de 2021/2022, considerando volume de vendas de [ACESSO RESTRITO] toneladas.

Para o mesmo período, o Grupo Figueiredo estimou uma participação de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] para um volume de [ACESSO RESTRITO] toneladas de soja. Por sua vez, a Sociedade-Alvo produziu cerca de [ACESSO RESTRITO] toneladas de grãos de milho na safra 2021/2022 representando (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional de produção de milho. Quanto à produção de soja, a Sociedade-Alvo produziu [ACESSO RESTRITO] toneladas, o que representa (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional de produção de soja. Logo, no cenário mais abrangente (mercado nacional), as Partes estimaram uma participação conjunta de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] na produção de milho e de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] na produção de soja, representando um volume de [ACESSO RESTRITO] toneladas e [ACESSO RESTRITO] toneladas, respectivamente. No cenário mais restrito (regional ou estadual), a Operação constituiria uma simples substituição de agente econômico, uma vez que a Fazenda São João está localizada no estado do Piauí, região Nordeste, onde o Grupo Figueiredo não tem presença. Outrossim, poder-se-ia aventar uma potencial sobreposição horizontal no cultivo de milheto. Todavia, as Requerentes ressaltam, no caso do Grupo Figueiredo, que cultivo de milheto tem apenas fins de cobertura, não sendo oferecido no mercado. No caso da Sociedade-Alvo, essa cultura também é realizada para fins de cobertura, podendo haver colheita e comercialização acessória e residual, quando há viabilidade[4].

Nesse sentido, não haveria propriamente uma sobreposição na oferta desse produto ao mercado. Depreende-se, dos dados apresentados acima, que a participação combinada das Requerentes no mercado de grãos estaria consideravelmente abaixo do limite de 20%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência neste mercado. Quanto à integração entre o fornecimento de grãos e cereais pela Sociedade-Alvo, para a alimentação de aves e de bovinos do Grupo Figueiredo, em precedentes, o CADE[5] considerou que os óleos e as farinhas de origem animal, resultantes de atividade de processamento de resíduos animais, são destinados à indústria de alimentação animal e podem ser substituíveis entre si. Aplica-se o mesmo entendimento em relação aos insumos de origem vegetal utilizados para os mesmos fins, constituindo um mercado único do ponto de vista do produto. Esta SG também já levantou a hipótese de o mercado ser segmentado entre insumos de origem animal e vegetal. Quanto à perspectiva geográfica, o Cade entende que a abrangência do mercado relevante é a nacional. Com base nos dados da Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA) e da Associação Brasileira das Indústria Exportadoras de Carne (ABIEC), as Partes apresentaram estimativas acerca da participação do Grupo Figueiredo nos mercados de produção de ovos para consumo, produção de leite[6] e produção de carne no ano de 2021.

De acordo com os dados informados, o Grupo Figueiredo produziu [ACESSO RESTRITO] milhões de unidades de ovos, [ACESSO RESTRITO] mil toneladas de carne bovina e [ACESSO RESTRITO] mil litros de leite - refletindo uma participação de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], (0-10%) [ACESSO RESTRITO] e (0-10%) [ACESSO RESTRITO], respectivamente[7]. Consoante essas estimativas, a participação das Requerentes é inferior ao patamar de 30% em qualquer mercado verticalmente relacionado. Ademais, supondo que toda a produção de milho e soja dos grupos Figueiredo e Pirajá fosse direcionada para alimentação de aves poedeiras e de bovinos da Agropecuária Figueiredo, isso corresponderia a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado de ração de milho e soja direcionados para alimentação animal. Tal valor potencial não enseja maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não é capaz de gerar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes informam que a Sociedade-Alvo detém duas outras sociedades, a saber: (i) São João do Pirajá Empreendimentos Rurais Ltda. (“São João Rurais”), que, por sua vez, detém o imóvel onde se localiza a Fazenda São João, e a Empresa Brasileira de Produção Agrícola Ltda (“EBPA”), que é responsável pelo cultivo de soja, milho e milheto na Fazenda São João. A Fazenda São João está localizada nos municípios de Currais e Bom Jesus, no interior do Piauí. [2] Vide AC nº 08700.002414/2018-25 e AC nº 08700.000107/2020-24. [3] Conforme dados da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB), Acompanhamento da Safra Brasileira, Grãos, dezembro de 2022, volume 10, número 3, pp. 57 e 68, disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos/boletim-da-safra-degraos, acesso em 15 de dezembro de 2022. As Requerentes esclarecem que utilizaram o volume de produção nacional. [4] De acordo com as Requerentes, trata-se de prática comum na qual o plantio e cultivo das culturas comerciais são intercalados com outras culturas de cobertura (rotação de culturas) entre as safras, visando à proteção e melhoria do solo, retenção de água e reciclagem de nutrientes, com o produto desses cultivos, é realizada a conservação do solo e o plantio direto na palha das culturas comerciais. [5] Vide ACs nº 08700.003507/2021-72 (BRF Pet/Mogiana); nº 08700.006676/2017-88 (Fasa/Farol); nº 08700.008312/2016-51 (Farol/Fasa/Sebo Marinense);

e nº 08700.012105/2015-11 (Corpesca/Fasa). [6] Estimativas do mercado de leite apresentadas pelas Requerentes com base nos dados do IBGE, Produção de Leite, Brasil, disponível em https://www.ibge.gov.br/explica/producao-agropecuaria/leite/br, acesso em 19 de dezembro de 2022. [7] As Requerentes ressaltam que inexiste qualquer reforço de integração vertical caso a dimensão regional ou estadual para cultivo de milho e soja, pois a produção de ovos, leite e carne bovina pelo Grupo Figueiredo não ocorre no estado do Piauí (onde se localiza a Fazenda São João), ou sequer na região Nordeste.