Ato de Concentração Sumário nº 08700.004479/2022-91

SEI/CADE - 1088998 - Parecer PARECER Nº 315/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004484/2022-02 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.004479/2022-91) REQUERENTES: Pipeline Technique Ltd., Stanley Black & Decker Inc. e Stanley Oil & Gas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pipeline Technique Ltd., Stanley Black & Decker Inc. e Stanley Oil & Gas S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de engenharia. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Pipeline Technique Ltd. (“PTL” ou “Compradora”) A PTL atua, em nível global, no segmento de serviços de soldagem, incluindo (i) soldagem de dutos e infraestrutura de óleo e gás (O&G); (ii) serviços de revestimento de juntas de campo; e (iii) serviços de operação para bases de carregamento de dutos (spoolbase). Segundo as Requerentes, no Brasil, as atividades da PTL são limitadas à realização de revestimentos personalizados em estruturas submarinas. A PTL é uma sociedade limitada com sede na Escócia, Reino Unido. De acordo com as Requerentes, a PTL é atualmente controlada, em última instância, por fundos assessorados pela Blue Water Energy LLP ("BWE" e, em conjunto com todas as entidades sob controle comum, “Grupo da Compradora”).

A BWE é uma empresa de private equity especializada, com sede no Reino Unido, que assessora os sócios de fundos que administram uma série de empresas atuantes no mercado de energia. Os fundos assessorados pela BWE administram atualmente uma carteira de 22 empresas. De acordo com as Requerentes, a PTL é a única empresa do Grupo da Compradora cujas atividades apresentam sobreposição com as atividades das Empresas-Alvo em nível global ou considerando o mercado brasileiro. Segundo as Requerentes, além da PTL, as seguintes empresas do Grupo da Compradora obtiveram faturamento no Brasil no último ano fiscal: Authentix Inc.; Galileo Tecnologia para Gás S.A.; Jernbro Industrial Services AB; Severn Glocon Brasil Ltda.; e Varel International Energy Services Inc. O Grupo da Compradora auferiu, no Brasil, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Stanley Black & Decker Inc. ("SBD" ou "Vendedora") A SBD, empresa constituída e sediada nos EUA e listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque, atua nos segmentos de ferramentas manuais e elétricas, soluções de segurança eletrônica, soluções de segurança e monitoramento, e soluções de infraestrutura. Atualmente, a SBD é a controladora exclusiva das Empresas-Alvo. I.3.

Stanley Oil & Gas (“Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo são compostas por um grupo de 27 pessoas jurídicas que integram os negócios de serviços de óleo e gás (O&G) da SBD. As Empresas-Alvo operam sob três marcas: CRC-Evans, Stanley Inspection e PIH. As Empresas-Alvo fornecem globalmente os seguintes serviços/produtos: (i) soldagem automatizada de dutos de O&G; (ii) serviços de revestimento de juntas de campo; (iii) aluguel e venda de equipamentos para dutos; e (iv) serviços de inspeção de dutos (em conjunto, “serviços de soldagem”). De acordo com as Requerentes, dentre as Empresas-Alvo, a única empresa que gerou faturamento no Brasil em 2021 foi a CRC - Evans PIH Serviços de Tubulação do Brasil Ltda., que presta serviços de soldagem, inspeção e revestimento de embarcações e bases de carregamento de dutos (spoolbase). O grupo das Empresas-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1083360) Data da notificação 28/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 349, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/07/2022 (SEI 1086094) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela PTL, do controle unitário da Stanley Oil & Gas (Empresas-Alvo), atualmente controlada exclusivamente pela SBD. A PTL adquirirá, indiretamente, 100% das ações da (i) CRC-Evans International LLC; (ii) CRC-Evans B.V.; e (iii) PIH Holdings Limited (em conjunto com as duas primeiras, consideradas "Empresas-Alvo Diretas") da (a) Stanley Black & Decker Inc.; (b) Black & Decker Holdings B.V.; e (c) Bandhart, respectivamente. As Empresas-Alvo Diretas possuem direta ou indiretamente todas as outras Empresas-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [1][ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o mercado de serviços de soldagem opera em base global e é caracterizado por fortes concorrentes internacionais. Assim, as Requerentes procuram alavancar a presença global das Empresas-Alvo para alcançar eficiências econômicas e uma rede de serviços global mais ampla, o que permitirá que as Requerentes ofereçam uma proposta aprimorada ao mercado em termos de excelência técnica, eficiência financeira e apoio a projetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de soldagem à indústria de energia. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A PTL atua no mercado de serviços de soldagem, assim como as Empresas-Alvo. De acordo com as Requerentes, no mercado global, a PTL e as Empresas-Alvo são concorrentes nos segmentos de aluguel de equipamentos automáticos e serviços associados, bem como na aplicação de anticorrosivos para serviços de revestimento de juntas de campo. Já no mercado brasileiro, embora as Empresas-Alvo estejam ativas em várias atividades desse segmento, as atividades da PTL no Brasil estão limitadas ao fornecimento de serviços especializados de revestimento de juntas de campo. Segundo as Requerentes, a PTL e as Empresas-Alvo nunca competiram pelo mesmo projeto no Brasil até o momento, principalmente devido à presença local limitada da PTL. De acordo com as Requerentes, a PTL [ACESSO RESTRITO]. Já a CRC - Evans PIH Serviços de Tubulação do Brasil Ltda., única empresa dentre as Empresas-Alvo com faturamento no Brasil em 2021, [ACESSO RESTRITO]. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de serviços de soldagem, especificamente no segmento de serviços de revestimento de juntas de campo.

O mercado de serviços de soldagem para o setor de O&G já foi analisado pelo Cade, mas a definição precisa do mercado relevante foi deixada em aberto[2]. O Cade também já analisou o mercado de serviços de engenharia, construção e manutenção offshore (OECM), que inclui a instalação de dutos e a inspeção, manutenção e reparo de infraestrutura instalada. Nesse caso, na dimensão produto, o Cade considerou que o mercado de serviços de OECM poderia ser um mercado relevante único ou segmentado por projetos; já na dimensão geográfica, o Cade analisou o mercado nos cenários mundial e nacional[3]. Sendo assim, será analisado um cenário conservador, considerando o mercado de serviços de soldagem à indústria de energia, em âmbito nacional e mundial. As Requerentes estimaram seu market share no mercado nacional de serviços de soldagem à indústria de energia de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de serviços de soldagem à indústria de energia - Brasil - 2021 Empresa Faturamento (USD) Participação % PTL [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 250.000.000[4] 100% Fonte: Requerentes.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de soldagem à indústria de energia seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado)[5]. As Requerentes também estimaram seu market share no mercado global de serviços de soldagem à indústria de energia de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado global de serviços de soldagem à indústria de energia - 2021 Empresa Faturamento (USD) Participação % PTL [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 2.500.000.000[6] 100% Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado global de serviços de soldagem à indústria de energia seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado)[7]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 15/06/2022: USD 1,00 = R$ 5,1113. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006226/2016-12 (Technip S.A. e Vallourec S.A.); nº 08012.004537/2010-00 (Vallourec & Mannesmann Tubes S/A e Serimax Holdings S.A.S.). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.002374/2022-06 (HAL Investments B.V. e Royal Boskalis Westminster N.V.); nº 08700.006895/2021-43 (HAL Investments B.V e SBM Offshore N.V.); 08700.004925/2021-87 (HAL Investments B.V e Technip Energies N.V.); nº 08700.006226/2016-12 (Technip S.A. e Vallourec S.A.); nº 08012.007196/2010-16 (Acergy S.A. e Subsea 7 Inc.). [4] De acordo com estimativas da PTL. [5] Em complemento às estimativas das Requerentes nesta Operação, observa-se que, no Ato de Concentração nº 08700.006226/2016-12 (Technip S.A. e Vallourec S.A.), as Requerentes do mencionado precedente estimaram que o mercado brasileiro de soldagem em 2015 era equivalente a [ACESSO RESTRITO], considerando vendas para o mercado e vendas cativas, e [ACESSO RESTRITO], considerando apenas vendas para o mercado (vide Formulário de Notificação 0238652).

Considerando a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 15/06/2022 (USD 1,00 = R$ 5,1113), o mercado brasileiro de soldagem em 2015 seria equivalente a cerca de [ACESSO RESTRITO], considerando vendas para o mercado e vendas cativas, e [ACESSO RESTRITO], considerando apenas vendas para o mercado. Nesses cenários, a participação conjunta das Requerentes seria de cerca de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), respectivamente. Dessa forma, mesmo em um cenário baseado em estimativas conservadoras, que desconsideram eventuais crescimentos de mercado ocorridos nos últimos seis anos, a participação de mercado das Requerentes ficaria abaixo de 20%. [6] De acordo com estimativas da PTL. [7] Em complemento às estimativas das Requerentes nesta Operação, observa-se que, no Ato de Concentração nº 08700.006226/2016-12 (Technip S.A. e Vallourec S.A.), as Requerentes do referenciado caso estimaram que o mercado mundial de soldagem em 2015 era equivalente a [ACESSO RESTRITO], considerando vendas para o mercado e vendas cativas (vide Formulário de Notificação 0238652). Considerando a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 15/06/2022 (EUR 1,00 = USD 1,0384), o mercado mundial de soldagem em 2015 seria equivalente a cerca de [ACESSO RESTRITO]. Nesse cenário, a participação conjunta das Requerentes seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%).

Dessa forma, mesmo em um cenário baseado em estimativas conservadoras, que desconsideram eventuais crescimentos de oferta ocorridos nos últimos seis anos, a participação de mercado das Requerentes ficaria pouco acima de 20%.