Ato de Concentração Sumário nº 08700.004064/2022-18

SEI/CADE - 1088985 - Parecer PARECER Nº 314/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004064/2022-18 REQUERENTES: Ligas de Alumínio S.A.; Focus Futura Geração 1 S.A.; e Focus Geração Holding Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ligas de Alumínio S.A.; Focus Futura Geração 1 S.A.; e Focus Geração Holding Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Ligas de Alumínio S.A. - Liasa ("Liasa" ou "Comprador") A Liasa é uma companhia fechada que produz e comercializa silício metálico. Fundada em 1966 e instalada em Pirapora, no estado de Minas Gerais, a Liasa foi a primeira produtora de silício metálico na América Latina e a primeira do mundo a desenvolver a tecnologia para utilização de carvão vegetal em seu processo produtivo. Atualmente, a Liasa comercializa o silício metálico que produz tanto no mercado interno, quanto no mercado externo, por meio de exportações. Ela é detida por José Patrus Participações Ltda. (“JPP”), com 99,95% de participação societária. A JPP, por sua vez, é integralmente detida, direta ou indiretamente, por pessoas físicas que não possuem, individualmente, participação de pelo menos 20% do capital social ou votante da JPP. Além disso, não há qualquer acordo de quotistas entre os sócios da JPP.

Sendo assim, para fins da presente notificação, e nos termos da Resolução CADE nº 33/2022, as Requerentes consideraram que a JPP é a empresa controladora do grupo econômico JPP (“Grupo JPP”)[2]. O Grupo JPP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Focus Futura Geração 1 S.A. (“Focus Futura”) e Focus Geração Holding Participações S.A. (“Focus Geração” em conjunto com a Focus Futura denominadas "Focus" ou "VENDEDORAs") A Focus Futura e a Focus Geração são sociedades integrantes do Grupo Eneva (“Grupo Eneva”) e têm como objeto a participação em outras sociedades e possuem a Empresa-Alvo da operação que é a SPE Futura 2 Geração e Comercialização de Energia Solar S.A. (“SPE Futura 2” ou “Sociedade-Objeto” ou "Empresa-Alvo"). A SPE Futura 2 é uma companhia fechada que tem como objeto a implantação e a exploração em nome próprio de usina de geração de energia a partir de fonte solar fotovoltaica, na forma permitida em lei e mediante a obtenção das respectivas concessões e autorizações, com aquisição, no mercado interno e externo, de equipamentos, bens e serviços necessários para tal finalidade e a produção e comercialização de energia elétrica a partir de fonte solar. A SPE Futura 2 ainda está em fase pré-operacional.

Atualmente, a Focus detém a integralidade do capital social da SPE Futura 2, a qual é titular de projetos para geração de energia elétrica em usinas fotovoltaicas ("UFVs"), situadas no município de Juazeiro, no estado da Bahia (“UFVs FUTURA 05 a 08” ou “Projetos”). O Grupo Eneva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1078991) Data da notificação 17/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 320, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/06/2022 (SEI 1079882) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Liasa, de participação na sociedade de propósito específico SPE Futura 2, nos termos de Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) celebrado entre a Liasa e a Focus. Segue abaixo a estrutura societária da SPE Futura 2 antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com os autos, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela permitirá integrar, de um lado, as atividades da Liasa na produção de silício metálico; e, de outro, as atividades da SPE Futura 2 relacionadas à geração e comercialização de energia elétrica, sendo energia elétrica insumo para a produção de silício metálico. Além do mais, afirmam que ela representa uma boa oportunidade de investimento para as Requerentes e que, para a Liasa, em particular, justifica-se pelo interesse da empresa em otimizar seus custos relacionados à energia elétrica, um insumo importante em seu processo produtivo. Por sua vez, para o Grupo Eneva, ela se justifica pelo seu interesse em firmar parcerias estratégicas com consumidores finais de grande porte a fim de viabilizar a expansão do parque de geração renovável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Geração de energia elétrica (a montante) e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Liasa é uma companhia fechada que produz e comercializa silício metálico.

Além disso, a companhia possuirá atuação no mercado de energia elétrica por meio das empresas Janaúba 19 e Janaúba 20 (atualmente não operacionais) no subsistema Sudeste/Centro-Oeste com capacidade outorgada de 100.000 KW na matriz solar. A Liasa esclarece ainda que está sendo analisada por esta SG, de forma concomitante, no Ato de Concentração nº 08700.004026/2022-65 (Ligas de Alumínio S/A e Hélio Valgas Solar Participações S.A.), a possível aquisição de determinadas ações ordinárias (detidas pela Mercury Renew Participações S.A.) representativas do capital social da Hélio Valgas, empresa que também possui atividades no mercado de geração de energia elétrica que detém o Projeto Hélio Valgas (atualmente não operacional) no subsistema Sudeste/Centro-Oeste com capacidade outorgada de 500.000 KW na matriz solar. Por sua vez, a Empresa-Alvo possuirá atuação no mercado de geração de energia com capacidade outorgada de 125.899 kW no subsistema Nordeste e matriz solar, e seu grupo possui atividades no mercado de geração e comercialização de energia. Pelo exposto, nota-se sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica pelas atividades desenvolvidas pelas Requerentes. É possível vislumbrar também uma integração vertical entre a geração de energia elétrica pelas Requerentes e a comercialização de energia elétrica por parte do Grupo Eneva.

De outra perspectiva, já adotada por essa SG em precedentes[3], pode ser considerada a integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica pela Empresa-Alvo e o consumo de energia elétrica por parte da Liasa. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

Observando essas dimensões, as Requerentes explicam que, com base em dados da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL[7], no cenário mais restrito, qual seja, matriz solar no subsistema Nordeste, não há que se falar em sobreposição horizontal visto que o grupo da Compradora não atua no mesmo subsistema da Empresa-Alvo. No cenário mais amplo, a participação combinada das Requerentes (considerando as aquisições pela Liasa mencionadas anteriormente) é bem inferior a 20% ([Acesso Restrito] (0% - 10%)[8]). Portanto, diante das baixas participações de mercado, é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. Considerando a hipótese de integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica pela Sociedade-Objeto e o consumo por parte da Liasa, esta informou que consumiu [Acesso Restrito]. De acordo com dados do relatório InfoMercado elaborado pela CCEE para o mesmo período, o consumo de energia elétrica foi de 67.135 MW médios, sendo 22.915 MW médios no ACL[9]. Sendo assim, o consumo de energia elétrica da Liasa teria representado [Acesso Restrito] (0% - 10%) da energia elétrica consumida em contratos de energia elétrica naquele mês; e [Acesso Restrito] (0% - 10%) considerando somente a energia comercializada no ACL no mesmo período afastando, deste modo, eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] O Grupo JPP esclarece que a JPP é uma empresa holding sem qualquer atividade operacional e que não possui controle e/ou participação de pelo menos 20% no capital social ou votante de outras empresas com atividades no Brasil além da Liasa e suas subsidiárias. Sendo assim, o Grupo JPP compreende apenas a JPP, a Liasa e suas subsidiárias. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003317/2022-36 (Requerentes: Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002451/2022-10 (Requerentes: Hydro REIN Netherlands B.V., Scatec ASA e Equinor Renewables BV.); Ato de Concentração nº 08700.002553/2022-35 (Requerentes: Hydro REIN Boa Sorte Holding BV, Alumínio Brasileiro S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.); entre outros.

[4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI 6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acessado em 07 de jun 2022. [8] No cenário mais amplo, qual seja, geração nacional em todas as matrizes, as Requerentes, incluindo o Grupo Eneva, possuem uma capacidade outorgada de [Acesso Restrito] o que representa cerca de [Acesso Restrito] (0% - 10%) de participação no mercado de geração de energia elétrica. [9] Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_dez_21_174.pdf/2e8e54ac-48c0-067f-ddd1-03175577b7e4.

Acessado em 02 de junho de 2022.