Ato de Concentração Sumário nº 08700.004037/2022-45

SEI/CADE - 1088981 - Parecer PARECER Nº 313/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004037/2022-45 requerentes: CM Hospitalar S.A., Hospshop Comércio, Importação, Exportação, Consultoria e Representação Ltda. e Alminhana Comércio e Representação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CM Hospitalar S.A., Hospshop Comércio, Importação, Exportação, Consultoria e Representação Ltda. e Alminhana Comércio e Representação Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar e distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Hospshop Comércio, Importação, Exportação, Consultoria e Representação Ltda. (“Hospshop”) e Alminhana Comércio e Representação LTDA. (“Alminhana” e, em conjunto com Hospshop, “PHD” ou "Empresas-Alvo") A PHD é uma distribuidora de produtos hospitalares, nutricionais e medicamentos sediada na região sul do Brasil. O Grupo PHD auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CM Hospitalar S.A.

(“Viveo” ou "Compradora") A Viveo é uma companhia listada em bolsa que atua no setor de distribuição de medicamentos e produtos para a saúde, atendendo clientes tanto no setor público quanto privado, como hospitais, clínicas, convênios, home care e outras instituições de saúde; por meio de suas subsidiárias, a Viveo oferece diferentes produtos e serviços para o segmento de saúde. De acordo com os autos, atualmente, os únicos acionistas que detêm participação direta ou indireta igual ou superior a 20% no capital social da Viveo são: (i) o Fundo de Investimentos em Participações Genoma I e o Fundo de Investimentos em Participações Genoma VI, que estão sob a gestão da DNA Capital Consultoria Ltda. (“DNA Capital”) e que têm como investidores âncoras os cotistas Pedro de Godoy Bueno (“PB”) e Dulce Pugliese de Godoy Bueno (“Dra. Dulce”); e (ii) o Grupo Temasek. PB detém, em conjunto com a Dra. Dulce e com Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto com PB e Dra. Dulce, “Acionistas Controladores” ou “Grupo AC”), o controle societário também dos hospitais do grupo, da rede de laboratórios da Diagnósticos da América S.A. (“DASA”), entre outras empresas. Enquanto o Grupo AC atua primordialmente na prestação de serviços de cuidados à saúde, o Grupo Temasek é uma empresa de investimentos soberana do Governo de Singapura, com uma ampla gama de indústrias em seu portfólio[1].

O Grupo Viveo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1079091) Data da notificação 15/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 336, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2022 (1082615) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade do capital social da PHD pela Viveo, de forma que a Viveo passará a ser a controladora unitária da PHD. O preço de aquisição total da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. As Partes explicam que, com a aquisição da PHD, a Viveo ampliará sua presença no segmento de distribuição de produtos para saúde, especialmente na região Sul do Brasil, onde a PHD está sediada, reforçando o ecossistema e a missão da Viveo de simplificar o mercado da saúde por meio de soluções completas, ágeis e inovadoras para toda a cadeia. Para os atuais controladores da PHD, a Operação representa uma boa oportunidade de monetização de seus investimentos no desenvolvimento das empresas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Distribuição de medicamentos e produtos descartáveis de uso médico hospitalar Setores em que há integração vertical Fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar; distribuição de medicamentos e produtos descartáveis de uso médico hospitalar; serviços de cuidados à saúde; Programas de Suporte ao Paciente; varejo de produtos para saúde Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da PHD e do Grupo Viveo na distribuição de medicamentos e produtos descartáveis de uso médico hospitalar. A Operação resulta, ainda, em integração vertical entre, de um lado, as atividades da PHD na distribuição de medicamentos e produtos descartáveis de uso médico-hospitalar e, de outro lado: (i) as atividades de fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar pelo Grupo Viveo; (ii) os serviços de cuidados à saúde, desenvolvidos pelo Grupo AC; (iii) as atividades em Programas de Suporte ao Paciente (“PSPs”) do Grupo Viveo; e (iv) as atividades de varejo de produtos para saúde do Grupo Viveo. O quadro abaixo resume as relações concorrenciais decorrentes da Operação: Quadro 3 - Relações Concorrenciais decorrentes da Operação Elaboração:

Requerentes. Quanto ao mercado de distribuição de medicamentos e produtos descartáveis de uso médico hospitalar, as Requerentes seguiram segmentação adotada em decisões passadas do CADE por tipo de clientes adotando assim a definição produto dos mercados relevantes de distribuição como sendo a distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares segmentados entre clientes (i) farma (farmácias), (ii) institucionais (setor público) e (iii) privados (setor privado), além de distribuição para o segmento referente a (iv) entregas e demandas especiais (este último incluindo atividades de varejo de medicamentos especiais, na linha com a jurisprudência do CADE[2]). Casos recentes analisados pelo CADE consideraram a distribuição de medicamentos em conjunto com a distribuição de produtos descartáveis de uso médico hospitalar. Quanto à dimensão geográfica, precedentes recentes do CADE aprofundaram a análise dessa dimensão e indicaram, ao final, que a atividade de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares como nacional, independentemente da segmentação considerada[3]. As Partes informam que a Viveo realizou as estimativas de participação de mercado em linha com a metodologia seguida em casos anteriores, detalhada no Documento SEI nº 1077348, na qual também se apresentam os totais de mercado a que chegaram em cada cenário.

A partir dessa metodologia, chegaram às seguintes participações de mercado para o Grupo Viveo e a PHD na distribuição de produtos e medicamentos de uso médico-hospitalar em 2021, segmentadas por tipo de cliente: Tabela 1 - Estimativas de Participação de Mercado | Distribuição de Medicamentos e Produtos de Uso Médico-Hospitalar | Segmento Público/Institucional (R$, 2021) Tabela 2 - Estimativas de Participação de Mercado | Distribuição de Medicamentos e Produtos de Uso Médico-Hospitalar | Segmento Privado (R$, 2021) Tabela 3 - Estimativas de Participação de Mercado | Distribuição de Medicamentos e Produtos de Uso Médico-Hospitalar | Segmento Farma (R$, 2021) Fonte: Requerentes[4]. Constata-se que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários por tipo de cliente situa-se abaixo de 20%, afastando-se possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação. As Requerentes trouxeram ainda, com base no parecer do Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo, BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A), tabela com a participação de concorrentes no segmento privado, no qual apresentam maior concentração conjunta de share (de 10% a 20%, como visto na Tabela 2, acima), por meio da qual é possível observar players relevantes presentes no setor, como Elfa, RaiaDrogasil e Grupo Soma:

Tabela 4 | Distribuição de Produtos e Medicamentos de Uso Médico-Hospitalar | Estimativas de Participação de Mercado de Concorrentes (2020) Fonte: Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo, BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A). Com base nos dados apurados no referido precedente, derivadas de consulta ao mercado, a concentração no segmento de distribuição de medicamentos e produtos descartáveis para uso médico no canal privado seria inferior a 20%. Em relação ao mercado de fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar, as Requerentes apresentaram, do ponto de vista da dimensão produto, dados considerando o mercado como um todo, bem como pela segmentação mais conservadora que considera cada tipo de produto como um mercado relevante distinto: (i) campo operatório; (ii) esparadrapo e microporosa; (iii) fraldas de pano; (iv) curativos; (v) coletores; (vi) equipo; (vii) sondas; (viii) aspiração/irrigação; (ix) outros produtos descartáveis; (x) luva; (xi) crepom; (xii) hastes flexíveis; (xiii) sabonete Íntimo; (xiv) compressa de gaze; (xv) algodão; (xvi) gesso; e (xvii) lenços umedecidos[5]. Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do CADE indicam ela como nacional[6]. Tabela 5 | Estimativas de Mercado Total | Fabricação de Materiais Descartáveis de Uso Médico-Hospitalar | R$ milhões (2021) Fonte: Requerentes com base em metodologia detalhada no documento SEI nº 1077348.

Nota-se que, em geral, a participação de mercado da Viveo situa-se abaixo de 30% (afastando-se de pronto riscos de fechamento de mercado), exceto em campo operatório ([ACESSO RESTRITO] (40% - 50%)), esparadrapo microporosa ([ACESSO RESTRITO] (40% - 50%)) e crepom ([ACESSO RESTRITO] (40% - 50%)). Em relação a estes produtos, contudo, as Requerentes informam que a PHD sequer os distribui, motivo pelo qual qualquer integração vertical relacionada a eles é meramente potencial. Elas informaram também que a PHD não realizou qualquer aquisição dos produtos esparadrapo/microporosa, campo operatório e crepom em 2021, tampouco em 2022 até o presente momento. Portanto, conclui-se que a possível relação vertical entre a fabricação desses produtos e a sua distribuição seria meramente teórica. Além disso, as Requerentes aclararam que o CADE conduziu estudo de mercado bastante recente sobre as condições de concorrência de tais produtos, no contexto da aquisição da Profarma Specialty pela Viveo[7] (analisado pelo rito ordinário com o despacho de aprovação assinado em 22 de abril de 2022[8]) e concluiu que não havia riscos de fechamento de mercado a montante ou a jusante entre a fabricação de tais produtos e a sua distribuição[9].

No tocante ao mercado de serviços de cuidados à saúde, o CADE segmenta os serviços de cuidado à saúde entre serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares, sendo esses últimos segmentados entre centros médicos (incluindo serviços de ambulatório/emergência; exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem e diagnósticos por imagem) e hospitais (hospitais-gerais, hospitais especializados, ambulatório/emergência, exames), sendo que a capacidade de estrutura cirúrgica e de internação de forma geral diferencia um hospital de um centro médico[10]. Como no caso mais recente em que analisou integrações verticais entre os grupos Viveo e AC, o CADE considerou, para serviços de cuidados à saúde (estabelecimentos hospitalares), a dimensão nacional, entendendo que o fato de as relações comerciais se darem de forma nacional justifica a adoção dessa dimensão geográfica para fins de análise vertical[11], as Requerentes apresentaram dados de mercado com base na dimensão geográfica nacional, conforme tabela abaixo: Tabela 6 | Estimativas de Participações de Mercado | Grupo AC (2021) | R$ milhões (2021) Fonte: Requerentes com base em dados do do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”)[12]. A participação do Grupo AC na faixa entre 0% e 10% revela que a Operação não traz maiores preocupações de fechamento de mercado também neste segmento.

As Partes relatam que o Grupo AC também possui atuação, no âmbito dos serviços de cuidados à saúde, em serviços de apoio à medicina diagnóstica ("SAD") (por meio da DASA), segmento o qual, de acordo com a jurisprudência do CADE[13], tem como objetivo a realização de exames complementares que auxiliam o diagnóstico de cada paciente, reunindo várias especialidades e estágios da cadeia de saúde para prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico. Para fins de análise de sobreposições horizontais, elas indicam que o CADE analisa o segmento de SAD sob segmentações por tipo de exame, porém, para fins de análises verticais, admite-se a análise de serviços de SAD como um todo, sem segmentação por tipo de exame[14]. Assim, para o presente caso, tendo em vista que a relação entre prestadores de serviços de SAD e distribuidores de produtos para saúde não é voltada a um dado exame, mas sim à aquisição de insumos de forma abrangente, as Partes apresentaram informações de mercado considerando o mercado relevante de medicina diagnóstica como um todo, uma vez que uma segmentação por tipo de exame é premente em análises de relações horizontais. Para fins de análises de relações verticais, o CADE tem admitido a adoção da dimensão nacional para o segmento de medicina diagnóstica[15].

Considerando que a contratação de distribuidores de produtos para saúde pode ser negociada em âmbito nacional (não limitada a um dado município), as Requerentes adotaram a dimensão nacional, em linha com tais decisões do CADE e também com a prática adotada para o segmento de serviços hospitalares. Segue abaixo tabela com a estimativa de mercado do Grupo AC no segmento de SAD, em âmbito nacional: Tabela 7 | SAD | Estimativas de Participação de Mercado | Brasil | DASA (Grupo AC) (valor em R$) Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica – ABRAMED[16]. Como aludem as Requerentes, a participação de mercado da DASA (Grupo AC) em serviços de SAD é inferior a 30%, concluindo-se, deste modo, não haver risco de fechamento de mercado para concorrentes da PHD como consequência da Operação, já que tais concorrentes continuarão a dispor de outros prestadores de serviços de SAD como potenciais clientes.

Quanto ao mercado de atividades em Programas de Suporte ao Paciente, as Requerentes explicam que, conforme exposto pela Viveo ao CADE no Ato de Concentração nº 08700.002985/2022-46 (Viveo/Azimute), os programas de suporte à saúde são atividade bastante abrangente, incluindo uma gama de diferentes serviços oferecidos a empresas do segmento de saúde para apoio ao cuidado de pacientes, estando os prestadores de Programas de Suporte a empresas do setor de saúde aptos a atender às diferentes demandas dos principais clientes, independentemente do tipo específico de serviço solicitado. Dadas as características desses serviços[17], as Requerentes entendem que os serviços de desenvolvimento de Programas de Suporte à saúde constituem um mercado relevante único, sem subsegmentações, já que os desenvolvedores de um tipo de programa são plenamente capazes de desenvolver programas envolvendo outros tipos de serviços. Considerando o precedente destacado acima, e que o presente caso resulta apenas em integração vertical entre a distribuição de produtos para saúde e as atividades de programas de suporte, bem como que os distribuidores de produtos para saúde são capazes de atender a clientes em todo o território nacional, as Partes apresentaram dados sob a dimensão nacional, conforme a tabela abaixo: Tabela 8 | Estimativas de Mercado (Grupo Viveo) | Programas de Suporte à Saúde | 2021 Fonte:

Requerentes com base em Requerentes estudo especializado contratado junto à empresa de consultoria externa[18]. A participação do Grupo Viveo na faixa entre 0% e 10% também permite descartar preocupações de fechamento de mercado em relação a este segmento. As Requerentes aludem que a atividade de varejo de produtos para saúde engloba o comércio varejista de medicamentos, materiais de uso médico e higiene hospitalar. De acordo com os precedentes, o mercado de farmácias e drogarias, na dimensão produto, é definido como comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal[19]. Do ponto de vista da dimensão geográfica, considerando que em oportunidades anteriores[20] o CADE entendeu não ser necessário aprofundar a análise de integrações verticais envolvendo o mercado varejista de medicamentos e produtos, e tendo em vista que a Cirúrgica Mafra (Grupo Viveo) atua de forma bastante restrita com poucos estabelecimentos no Brasil e possui uma representatividade irrelevante no mercado, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado nesse setor sob a dimensão nacional. Ainda assim, porém, apresentaram também na dimensão regional, em linha com precedentes do CADE envolvendo este segmento. As tabelas abaixo trazem as estimativas de participação de mercado da Cirúrgica Mafra (Grupo Viveo) neste segmento, nas dimensões nacional e regional:

Tabela 9 - Comércio varejista de medicamentos, materiais de uso médico e higiene hospitalar | Cirúrgica Mafra (nacional) | 2021 Fonte: Requerentes com base em dado divulgado pela Brasileira de Varejo e Consumo (“SBVC”)[21]. Tabela 10 - Estimativas de Total de Mercado por Região (2020) Fonte: Requerentes com base em dado divulgado pela Brasileira de Varejo e Consumo (“SBVC”) e dados do IBGE[22]. Tabela 11 - Estimativas de Participação de Mercado por Região (Cirúrgica Mafra) Fonte: Requerentes com base em dado divulgado pela Brasileira de Varejo e Consumo (“SBVC”) e dados do IBGE. As participações da Cirúrgica Mafra revelam-se ínfimas (máximo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) na Região Nordeste ), não trazendo maiores preocupações concorrenciais em termos de integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipótese de rito sumário previstas nos incisos III e IV do art. 8 da Res. 33/2022 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formaliza a Operação possui teor restritivo à concorrência, por meio das seguintes obrigações [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. Nos termos do [ACESSO RESTRITO]. A cláusula de não-concorrência encontra-se de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes afirmam que, conforme analisado no Ato de Concentração nº 08700.000277/2020-17, as empresas do portfólio da Temasek não atuam na distribuição de medicamentos, materiais de uso hospitalar, máquinas, aparelhos e equipamentos odontológicos e médico-hospitalares e laboratoriais; o Grupo Temasek detém participação indireta na Bionexo S.A. As Requerentes afirmam também que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais propriamente ditas entre as atividades da Bionexo e da PHD. [2] Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo/Profarma Specialty); Ato de Concentração nº 08700.012463/2015-23 (Elfa/Cirúrgica Jaw). Ver também Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (Nice RJ/Itamaraty Investimentos). [3] Vide nota de rodapé 2. [4] Com base na metodologia detalhada no Documento SEI nº 1077348. [5] Atos de Concentração n° 08700.001940/2021-73 (Viveo/Daviso); 08700.000585/2020-34 (Viveo/Expressa); 08700.000073/2018-53 (Viveo/Cremer); 08700.003842/2012-80 (Embramed/Cremer). [6] Vide nota de rodapé nº 5. [7] Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo/Profarma Specialty). [8] SEI nº 1053128. [9] Sobre a possibilidade de fechamento de mercado, as Requerentes enaltecem que o CADE constatou que os produtos esparadrapo/microporosa, campo operatório e crepom (vide Parecer nº 13/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE no Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo/Profarma Specialty), paras. 200 e ss.):

(i) “possuem baixo valor agregado e características de homogeneidade [...] a capacidade ociosa de vários fabricantes de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é significativa, sendo de 20 a 80% nos segmentos de esparadrapo/microporosa [...]e de 10 a 60% nos segmentos de campo operatório e crepom [...] fabricantes concorrentes teriam como aumentar sua produção no urto prazo para atender um desvio de demanda provocado por um aumento de preços das Requerentes, sem incorrer, para tanto, em grandes custos"; (ii) "A maioria das empresas consultadas entende que há fabricantes alternativos com capacidade para atender demandas nos segmentos de campo operatório, esparadrapo/microporosa, [...] e crepom. Inclusive, quase a unanimidade das fabricantes concorrentes oficiadas afirmou ser capaz de absorver eventual desvio da demanda causado pelo aumento unilateral de preços pelas Requerentes. [...] Além disso, em qualquer segmento, a substituição dos fabricantes, por parte dos distribuidores, ocorre sem custos significativos, já que, segundo a maioria dos fabricantes e distribuidores oficiados, (i) não é comum haver contratos de exclusividade entre fornecedores e distribuidores; e (ii) os distribuidores normalmente trabalham com um portfólio diversificado de produtos e marcas.

A maioria dos distribuidores oficiados mencionaram a importância de ter um portfólio amplo de produtos de diferentes fabricantes, a fim de ter opções para atender a demanda diversificada dos hospitais e clínicas"; (iii) "Ademais, para a grande maioria das distribuidoras que adquirem produtos descartáveis fabricados pelo Grupo Viveo, seria, sim, possível desviar suas demandas por campo operatório, esparadrapo/microporosa, [...] e crepom para outros fabricantes de forma rápida e sem custos relevantes, dado que, a princípio, já trabalham com outros fornecedores. [...]"; e (iv) [A] Operação não suscita preocupações concorrenciais quanto ao fechamento do mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, uma vez que a distribuição dos materiais descartáveis em análise não representa parcela relevante do faturamento das empresas. Assim, mesmo que hipoteticamente as distribuidoras concorrentes deixem de distribuir[...] esparadrapo e microporosa, crepom e campo operatório de qualquer empresa, isso não é capaz de prejudicar de forma relevante seus funcionamentos.". [10] Vide, p. ex., Atos de Concentração nº 08700.001171/2021-11 (DASA/Leforte); 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/ Hospital Aliança); 08700.002346/2019-85 (Athena/São Bernardo); 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or/Laranjeiras e outros); 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or/Sinisgalli e outros); 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or/Medgrupo);

08012.013200/2010-85 e 08012.0004902/2010-78 (Hospital das Clínicas / Botafogo); dentre outros 24 Vide Atos de Concentração nº 08700.003018/2020-30 (Viveo/Flexicotton); 08700.000585/2020-34 (Viveo/Expressa). 25 Vide Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo, BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.) [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 (Viveo, BPL Brazil Holding Company S.À.R.L e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.). [12] Para estimar as referidas participações de mercado, as Requerentes utilizaram a mesma proxy utilizada pelo CADE, qual seja, o número de leitos detidos pelo Grupo AC frente ao total de leitos não SUS em cada localidade. Para tanto, as Requerentes utilizaram a base de dados pública do Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”), considerando todos os dados de leitos não SUS nacionais para estimar o total do mercado e, assim, calcular as participações do Grupo AC. Para os próprios hospitais do Grupo AC, foram utilizados dados gerenciais internos, que correspondem ao número real e atualizado de leitos desses hospitais. O mês de referência para a coleta dos dados foi dezembro/2021. [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.007151/2016-89 (Requerentes: Instituto Hermes Pardini S.A., Centro de Medicina Nuclear da Guanabara Ltda. e Diagnósticos Serviços Médicos Auxiliares Ltda.); n° 08700.000266/2016- 42 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José Ltda.);

n° 08700.002581/2017-95 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Salomão e Zoppi Serviços Médicos e Participações S.A.); n° 08700.003266/2018- 66 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Laboratório Richet Pesquisas de Physiopathologia Humana Ltda.); n° 08700.004265/2019-10 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Ghelfond Participações S.A.) e n° 08700.000649/2019-63 (Requerentes: Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda.). [14] Vide, p. ex., Ato de Concentração nº 08700.003903/2020-19 (Requerentes: Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda. [15] Vide nota de rodapé nº 14. [16] As Requerentes afirmam que, embora ainda não existam dados públicos divulgados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”) acerca do dispêndio das operadoras de planos de saúde brasileiras com medicina diagnóstica em 2021, a Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica – ABRAMED estima que em 2021 as despesas das operadoras com exames tenham totalizado R$ 35,1 bilhões (dados disponíveis em: https://abramed.org.br/publicacoes/painel-abramed/painel-abramed-2021-o-dna-do-diagnostico/. Acesso em 13.4.2022). [17] Elas afirmam que os programas de suporte são desenvolvidos de forma customizada a cada cliente e por projeto, a partir de três eixos principais:

estruturas de atendimento ao paciente, desenvolvimento de portais digitais para centralização das informações, e gestão de serviços de reembolso, subsídio e entrega, não havendo obstáculos relevantes para acesso ou desenvolvimento de nenhum desses eixos. [18] [ACESSO RESTRITO À VIVEO], já apresentada nos autos do Ato de Concentração nº 8700.002985/2022-46 (Viveo/Azimute). [19] Ato de Concentração nº 08700.001620/2019-07 (Raia Drogasil S.A. e Drogaria Onofre Ltda.), 08700.005536/2018- 73 (Stratus SCP Brasil Coinvestimento II – Fundo de Participações Multiestratégia e Farma Participações S.A.), 08700.007805/2015-93 (Raia Drogasil S.A. e 4 Bio Medicamentos Especiais Ltda.). [20] Atos de Concentração nº 08700.003018/2020-30 (Viveo/Flexicotton) e 08700.000585/2020-34 (Viveo/Expressa). [21] Em seu “Ranking Das 300 Maiores Empresas Do Varejo Brasileiro”, edição 2021 (mais recente disponível), especificamente para o segmento de “farmácias e drogarias”, que coloca o faturamento total das principais empresas desse setor em 2020 como R$ 102,601 bilhões (disponível em: http://sbvc.com.br/wp-content/uploads/2021/08/Ranking-SBVC_2021_final-atualizado.pdf). [22] Para estimarem o total regional de mercado, as Requerentes utilizaram como proxy a representatividade da população total de cada região sobre a população total do país, conforme divulgadas pelo IBGE33. Multiplicou-se então essa representatividade pela receita total das principais empresas do setor divulgada pela SBVC.

Com isso, chegaram às estimativas do mercado total por região (vide: https://ftp.ibge.gov.br/Estimativas_de_Populacao/Estimativas_2020/estimativa_dou_2020.pdf).