Ato de Concentração Sumário nº 08700.004268/2022-59

SEI/CADE - 1093154 - Parecer PARECER Nº 335/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004268/2022-59 REQUERENTES: Eneva S.A., Centrais Elétricas de Sergipe Participações S.A., Centrais Elétricas de Sergipe S.A. e Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Eneva S.A., Centrais Elétricas de Sergipe Participações S.A., Centrais Elétricas de Sergipe S.A. e Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Eneva S.A. (“Eneva” ou “Compradora”) A Eneva é uma sociedade holding controladora do Grupo Eneva, que atua na geração de energia elétrica de forma integrada ao setor termoelétrico, ou seja, atua desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Eneva auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Centrais Elétricas de Sergipe Participações S.A. (“Celsepar”), Centrais Elétricas de Sergipe S.A.

(“Celse”), Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A (“Cebarra”), em conjunto as (“Sociedades-Alvo”) A Celsepar é uma sociedade holding não operacional com sede no estado de Sergipe, na região Nordeste do Brasil, que controla integralmente a Celse, empresa localizada no estado de Sergipe, na região Nordeste do Brasil, que atua nos segmentos de geração centralizada de energia elétrica, bem como de comercialização de energia elétrica para todos os estados da Federação. A Cebarra, por sua vez, é sociedade atualmente não operacional, com sede no estado de Sergipe, na região Nordeste do Brasil, que detém ativos e projetos para a implantação de usinas termoelétricas, visando a geração centralizada de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. A Cebarra, assim como a Celsepar e a Celse são, em última instância, controladas pelos Vendedores New Fortress Energy Inc. (“NFE”) e Ebrasil Energia Ltda. (“Ebrasil”). Os Vendedores auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1080106) Data da notificação 23/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 340, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/07/2022 (SEI 1083533) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Eneva, da totalidade das ações representativas do capital social total da Celsepar, resultando na aquisição indireta da totalidade das ações representativas do capital social da Celse, bem como do total das ações representativas do capital social total da Cebarra. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a aquisição das Sociedades-Alvo constitui um movimento estratégico para a Eneva alavancar as suas competências e diversificar o seu modelo de negócio em consonância com seu plano estratégico, além de representar um passo fundamental para a Eneva ter sua primeira infraestrutura de hub de gás na costa e permitir comercializar e desenvolver projetos de geração com gás natural liquefeito importado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Operação consiste na aquisição da totalidade das ações representativas do capital social total e votante das Sociedades-Alvo pela Eneva. A Eneva possui ativos de E&P nos estados do Amazonas e Maranhão. Atualmente, opera 11 campos de gás natural nas Bacias do Parnaíba (MA) e Amazonas (AM). Toda a produção de gás natural da Compradora é utilizada de forma cativa em suas usinas de geração de energia. Com um parque de geração termelétrica com 3,7 GW de capacidade instalada (incluindo o Futura I, em construção), a Eneva produz energia para o sistema elétrico brasileiro. Seus ativos de geração estão localizados nos estados do Maranhão (Complexo Parnaíba e Itaqui), Ceará (Pecém II) e Roraima (Jaguatirica II). Em renováveis, passa a contar com dois ativos operacionais e um pipeline de geração centralizada e distribuída, localizados nos estados de Minas Gerais, Bahia e Rio Grande do Sul. Também atua no Mercado Livre de Energia e Gás Natural oferecendo ao mercado uma plataforma relevante de negócios.

Em Geração Distribuída (GD), a Eneva possui projetos piloto que estão sendo desenvolvidos para beneficiar os consumidores no Ceará e no Maranhão. Dentre as Sociedades-Alvo, a Celse é a única entidade atualmente operacional, localizada no estado de Sergipe, na região Nordeste do Brasil, que atua nos segmentos de geração centralizada de energia elétrica, bem como de comercialização de energia elétrica para todos os estados da Federação. Além disso, a Cebarra, atualmente não operacional, detém ativos e projetos para a implantação de usinas termoelétricas, visando a geração centralizada de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. O principal ativo operacional das Sociedades-Alvo é o Complexo Porto de Sergipe I, que inclui a Central Geradora Termoelétrica (UTE) Porto de Sergipe I (“UTE Porto de Sergipe I”), usina termelétrica a gás natural, com capacidade instalada de 1.593 MW, localizada em Barra dos Coqueiros, no estado de Sergipe, na região Nordeste do país. Além da UTE Porto de Sergipe I, o Complexo Porto de Sergipe I também conta (i) com as linhas de transmissão e subestações para conexão ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”)[1] e (ii) com instalação marítima, incluindo gasoduto e sistema de ancoragem, e a unidade flutuante de armazenamento e regaseificação de gás natural (Floating Storage and Regasification Unit - “FSRU”), que permanecerá afretada à UTE até 2044 para fornecer o gás natural utilizado como insumo para a geração de energia[2].

Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal (i) na geração de energia elétrica; e, potencialmente, (ii) na comercialização de energia elétrica. Em linha vertical, a Operação ensejará potencial integração (a) entre as atividades do Grupo Eneva na geração de energia elétrica e as das Sociedades-Alvo na comercialização de energia elétrica; e, potencialmente, (b) entre as atividades das Sociedades-Alvo na geração de energia elétrica e as do Grupo Eneva na comercialização de energia elétrica. Quanto à possível relação entre o fornecimento de gás natural e a operação das termoelétricas objeto da Operação, como a atuação do Grupo Eneva relacionada ao gás natural se destina ao consumo cativo, de forma que uma integração vertical entre elas não teria o condão de fechar os mercados verticalmente relacionados. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). As Sociedades-Alvo tem atuação na matriz térmica. Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação nos possíveis cenários do mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Eneva e pela Empresa-Alvo, em 2022:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022)[7] Cenário Capacidade total do mercado (SIN + Cebarra) Empresas-Alvo Grupo Eneva Combinado Potência Outorgada + Projetada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada + Projetada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 268.406.735 3.446.199 1,28% 3.329.288 1,24% 6.775.847 2,52% Todas as matrizes no subsistema Nordeste 86.482.825 3.446.199 3,98% 1.057.500 1,22% 4.503.699 5,21% Matriz Termoelétrica em todo o SIN 56.242.306 3.446.199 6,13% 2.631.628 4,68% 6.077.827 10,81% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na tabela acima, a participação conjunta no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 2,52%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de 5,21%; já no cenário contemplando a matriz termoelétrica em todo o SIN, seria de 10,81%. Desta forma, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. A tabela abaixo apresenta o cenário mais restrito, qual seja, geração de energia elétrica pela matriz térmica no Subsistema Nordeste, incluindo a operação futura usinas termoelétricas a serem implantadas (Cebarra).

Tabela 2 – Market share das Partes na matriz termoelétrica (Subsistema Nordeste, 2022) Empresa Empreendimento UF (Subsistema SIN) Matriz Energética Potência (kW) Natureza Participação % HHI Celse Porto Sergipe I SE (NE) Fóssil (Gás Natural) 1.593.199 Outorgada 12,66% 749,66 Cebarra UTE Governador Marcelo Déda SE (NE) Fóssil (Gás Natural) 1.235.000 Projetada 9,81% UTE Laranjeiras SE (NE) Fóssil (Gás Natural) 618.000 Projetada 4,91% Total Sociedades Alvo 3.446.199 Outorgada + Projetada 27,38% Eneva Porto do Pecém I CE (NE) Fóssil (Carvão Mineral) 365.000 Outorgada 2,09% 8,41 Combinado (Eneva + Sociedades-Alvo) 3.811.199 Outorgada + Projetada 30,28% 916,87 Total do Mercado SIN + Projetos Cebarra Todas 12.586.071 Outorgada + Projetada 100% ▲ 158,80 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Conforme observado na Tabela 2, a participação das Requerentes no mercado de geração contemplando a matriz termoelétrica no Subsistema Nordeste equivaleria a 30,28%, com variação de HHI[8] em decorrência da Operação próximo a 200 pontos (mais precisamente 158,80). Conforme previsto no art.

8º, inciso V da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerem controle de parcela de mercado relevante superior a 50% podem ser aprovadas sob o rito sumário, pois entende-se que um pequeno incremento de market share não implica, por si só, maior probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação. Além disso, as definições de mercado relevante utilizadas pelo Cade[9] não são consensuais, não havendo até hoje, por parte deste Conselho, um precedente que caracterize precisamente o mercado relevante geográfico e tampouco há indicação de que seria mais adequado o cenário de subsistemas em face do nacional. Nos demais cenários alternativos (todas as matrizes em todo o SIN, todas as matrizes no Subsistema NE e Matriz Termoelétrica em todo o SIN), as participações totalizariam menos de 20%. No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o Cade[10] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[11], ambos de abrangência geográfica nacional.

As Partes esclarecem que a Celse se sagrou vencedora no Leilão de Energia Nova A-5 em abril de 2015 e, como resultado, celebrou 26 Contratos de Compra de Energia no Ambiente Regulado (“CCEARs”), que comprometeram toda a capacidade de geração de energia da UTE Porto de Sergipe I por 25 anos, contados da data em que a empresa iniciou sua operação comercial (janeiro de 2020). Também defendem que no contexto do ACR, a concorrência entre as empresas ocorre de forma ex ante, ou seja, pelo mercado e não no mercado, na medida em que a rivalidade entre as empresas ofertantes ocorre no âmbito de leilões públicos e as regras de fornecimento estão sujeitas às regras contratuais definidas pela agência reguladora. Não obstante, as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) no ACR e no ACL em 2022, de acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7]: Tabela 3 - Comercialização de energia: ACR - Janeiro a dezembro de 2021 (média) [Acesso Restrito] Empresa Volume de Vendas Participação (%) (mW médio) Grupo Eneva - (0-10%) Sociedades-Alvo - (0-10%) Grupo Eneva + Sociedades-Alvo - (0-10%) Total - 100,00% Fonte: Partes com base em dados da CCEE. [Acesso Restrito] Tabela 4 - Comercialização de energia:

ACL - Janeiro a dezembro de 2021 (média) [Acesso Restrito] Empresa Volume de Vendas Participação (%) (mW médio) Grupo Eneva - (0-10%) Sociedades-Alvo 0 0% Grupo Eneva + Sociedades-Alvo - (0-10%) Total - 100,00% Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Percebe-se, dos dados acima, que a participação combinada do Grupo Eneva e das Empresas-Alvo tanto no mercado ACL quanto no ACR são inferiores a 10%, não ultrapassando o limite estabelecido para que se possa presumir possibilidade de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20% e menor que 30% nos mercados verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes destacam que as linhas de transmissão e subestações de conexão servem única e exclusivamente para que o Complexo Porto de Sergipe I possa ser interligado ao SIN, de modo que as Sociedades-Alvo não atuam no mercado de transmissão de energia elétrica. [2] Toda a produção de GNL no Complexo Porto de Sergipe I é utilizada de forma cativa pela UTE Porto Sergipe I [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel.

[7] Para estimar a potência total do mercado de geração de energia na matriz termoelétrica no Subsistema Nordeste, as Requerentes utilizaram a potência total outorgada disponibilizada pela ANEEL e acrescentaram o total da potência estimada dos empreendimentos da Cebarra. [8] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.000849/2021-31 [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.