Ato de Concentração Sumário nº 08700.004896/2022-34

SEI/CADE - 1093959 - Parecer PARECER Nº 339/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004896/2022-34 REQUERENTES: Omega Desenvolvimento S.A. e Complexo de Geração de Energias Gameleiras S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Omega Desenvolvimento S.A. e Complexo de Geração de Energias Gameleiras S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Omega Desenvolvimento S.A. (“Omega Desenvolvimento” ou "Comprador") A Omega Desenvolvimento é uma sociedade anônima fechada integralmente detida pela Omega Energia S.A. (“Omega Energia”), a qual, por sua vez, é controlada pelo Grupo Tarpon. O Grupo Tarpon detém, além de alguns outros negócios, participação em empresas que atuam na geração e na comercialização de energia elétrica e dedicam-se, exclusivamente, a fontes de energia limpas e renováveis. O Grupo Tarpon auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. COMPLEXO DE GERAÇÃO DE ENERGIAS GAMELEIRAS S.A.

("EMPRESA-ALVO") A Empresa-alvo é uma sociedade de propósito específico, pré-operacional, detentora de um projeto híbrido denominado “Gameleiras” para geração de energia renovável a partir das matrizes solar e eólica, localizado no município de Monte Azul, estado de Minas Gerais (“Projetos Solares e Eólicos Gameleiras”). Os cotistas da Empresa-alvo são: Sowitec Operation GmbH (“Sowitec” ou “Vendedor"), [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO][1]. A Sowitec é uma subsidiária integral da Sowitec Group GmbH (“Sowitec Group”), empresa estabelecida na Alemanha, que é controladora do Grupo Sowitec. [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO][2]. O Grupo Vestas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1088589 ) Data da notificação 08/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 391, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2022 (SEI 1092979) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Omega Desenvolvimento, da totalidade das ações representativas do capital social do Complexo de Geração de Energias Gameleiras S.A.

(“Empresa-Alvo”), atualmente detidas e que vierem a ser detidas pela Sowitec (a “Operação”)[3] . De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Comprador e o Grupo Tarpon, a Operação representa uma importante oportunidade de investimentos para o desenvolvimento e a construção de novos parques solares e eólicos, em linha com o seu plano de negócios. Para o Vendedor e seus grupos econômicos, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas ou resultam em baixo incremento. VI.

Considerações sobre a Operação A Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico, pré-operacional, detentora de um projeto híbrido denominado “Gameleiras” para geração de energia renovável a partir das matrizes solar e eólica, localizado no município de Monte Azul, estado de Minas Gerais (“Projetos Solares e Eólicos Gameleiras”). Tais projetos estão em fase inicial de desenvolvimento, dependendo da obtenção de licença ambiental e de autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) – i.e., os Projetos Solares e Eólicos Gameleiras são não operacionais, tendo expectativa de que as fases de construção e implementação sejam concluídas até 2027, conforme informaram as Requerentes. Por sua vez, o Comprador atua no desenvolvimento de projetos de energia elétrica, os quais, uma vez considerados viáveis, resultam na construção de usinas destinadas à produção de energia a partir de diferentes fontes renováveis. Já o Grupo Tarpon, além de alguns outros negócios, detém participação em empresas que atuam na geração e na comercialização de energia elétrica e dedicam-se, exclusivamente, a fontes de energia limpas e renováveis. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, observa-se que a Operação resultará em potenciais: (i) sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Tarpon e os Projetos Solares e Eólicos Gameleiras no mercado de geração de energia elétrica;

e (ii) integração vertical entre os mercados de geração de energia elétrica, do lado dos Projetos Solares e Eólicos Gameleiras, e de comercialização de energia elétrica, do lado do Grupo Tarpon. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-alvo tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram, na tabela abaixo, as estimativas de participações no mercado de geração de energia elétrica a partir de informações públicas disponibilizadas pela ANEEL sobre a Matriz Elétrica Brasileira[7], considerando os seguintes cenários: (i) SIN, todas as matrizes; (ii) SIN, matriz solar; (iii) SIN, matriz eólica; (iv) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, todas as matrizes; (v) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, matriz solar; e, (vi) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, matriz eólica. Tabela 1 – Estimativas de Participação de Mercado das Requerentes no Mercado de Geração de Energia Elétrica (Brasil, 2022) Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Tarpon em conjunto com a Empresa-alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN seriam inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), com exceção do cenário de matriz eólica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Contudo, neste cenário, a variação do índice HHI[8] é de 151 pontos (2 x 1,97 x 38,34), abaixo dos 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o CADE[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10], ambos de dimensão nacional. A partir de informações da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e da ANEEL[11], as Requerentes calcularam, para a estimativa da dimensão total do mercado de comercialização de energia elétrica, que o consumo médio no ano de 2021 foi de 43.415 MWm no ACR e 22.839 MWm no ACL. Tendo em vista que, no mesmo ano, a venda de energia gerada pelo Grupo Tarpon foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ACR e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ACL, tem-se que as participações estimadas de mercado do Grupo Tarpon em comercialização de energia elétrica são de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ACR e de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ACL, bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Cumpre ainda destacar que, embora a estimativa de participação de mercado da Empresa-alvo no cenário de matriz eólica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste seja superior a 30%, os Projetos Solares e Eólicos Gameleiras são projetos greenfield que ainda estão em fase de desenvolvimento, com expectativa de conclusão das fases de construção e implementação apenas em 2027, podendo haver outros projetos que ampliarão a dimensão total do mercado até o referido ano. Ademais, as Requerentes pontuaram que, conforme já reconhecido pelo CADE em seus precedentes[12], o mercado de comercialização de energia elétrica é extremamente pulverizado, impossibilitando qualquer tentativa de fechamento de mercado. Por fim, o mercado de comercialização é avaliado na dimensão nacional, em face da possibilidade de compra de energia em qualquer localidade, de forma que a participação do Grupo Tarpon na geração de energia eólica (mais restrito) na abrangência nacional é inferior a 10%, reforçando que não é provável a ocorrência de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. [2] De acordo com as Requerentes, para além da Sowitec, a única empresa integrante do Grupo Vestas com atividades no Brasil é a Vestas do Brasil Energia Eólica Ltda. [3] As Requerentes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Relatório ANEEL, disponível em: https://www.aneel.gov.br/siga. Acesso em 07/07/22.

[8] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] Para a estimativa da dimensão total do mercado de comercialização de energia elétrica, as Requerentes utilizaram os dados disponíveis nos boletins mensais e arquivos de informações ao mercado com dados individuais dos agentes da CCEE (disponível em: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal), além dos dados consolidados de leilões (disponível em: https://www.ccee.org.br/web/guest/mercado/leilao-mercado) e memórias de cálculo dos processos tarifários de distribuição divulgados pela ANEEL (disponível em: https://www.aneel.gov.br/resultado-dos-processos-tarifarios-de-distribuicao). [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.000054/2020-41; nº 08700.000694/2020-51 e nº 08700.002140/2020-99.