Ato de Concentração Sumário nº 08700.004480/2022-16

SEI/CADE - 1091315 - Parecer PARECER Nº 328/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004480/2022-16 REQUERENTES: Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V. e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Albioma Participações do Brasil ("APB" ou "Compradora") A APB é uma empresa holding pertencente ao Grupo Albioma. Em âmbito global, o Grupo Albioma atua no setor de energia renovável, por meio de produção e comercialização de energia renovável a partir de três fontes, a saber, biomassa, fotovoltaica e geotérmica. No Brasil, o Grupo Albioma atua somente na geração de energia renovável por meio de usinas termelétricas de biomassa e detém quatro usinas em operação, Esplanada (GO), Codora (GO), Vale do Paraná (SP) e Rio Prado (SP). As usinas totalizam uma potência instalada de 241 MW no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. O Grupo Albioma auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

GreenYellow Brazil B.V. (“GY BV”) e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços Ltda. (“GY”) (em conjunto “Vendedoras”) As Vendedoras detém as usinas fotovoltaicas (“UFVs”): UFV SP I Equipamentos Ltda.; UFV SP II Equipamentos Ltda.; UFV PE I Equipamentos Fotovoltaicos Ltda.; UFV PI I Equipamentos Fotovoltaicos Ltda.; UFV GO I Equipamentos Fotovoltaicos Ltda.; e UFV CE I Equipamentos Fotovoltaicos Ltda. (em conjunto “Sociedades Alvo”) atuam no mercado de geração de energia. As Sociedades Alvo têm como foco o desenvolvimento e fornecimento de soluções em energia solar fotovoltaica e, atualmente, operam exclusivamente por meio de usinas fotovoltaicas de geração distribuída (GD) localizadas em Penápolis/SP, Barbosa/SP, São Jose do Belmonte/PE, Goianésia/GO, Padre Bernardo/GO e São João do Piauí/PI, totalizando 31,82 MWp. As Sociedades Alvo são detidas integralmente pelas Vendedoras, que pertencem ao grupo de empresas Casino (“Grupo Casino”). O Grupo Casino atua, principalmente, no setor de varejo de autosserviço em diversos países. O Grupo Cassino auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1083020) Data da notificação 28/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 352, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/07/2022 (SEI 1086085) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em A Operação Proposta refere-se à aquisição, pelo Grupo Albioma, da totalidade do capital social das Sociedades Alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Albioma, a Operação Proposta representa a oportunidade de expandir e diversificar suas operações no setor de geração distribuída por meio da matriz solar. Para as Vendedoras, a Operação Proposta representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. As Requerentes informam que a Operação Proposta será notificada posteriormente à Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) em conformidade com a regulamentação aplicável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação As atividades das UFVs pertencentes às Sociedades Alvo são realizadas por meio de geração distribuída, o qual se refere a micro e minigeração distribuídas instaladas pelos consumidores em pequenos parques voltados para consumo cativo. Segundo as Requerentes, as Vendedoras fizeram parcerias com a empresa de telefonia Claro S.A. (“Claro”) para construir usinas fotovoltaicas destinadas ao projeto de GD que abastecem estações rádio base da empresa. Desse modo, a energia produzida pelas Sociedades Alvo é destinada ao consumo cativo da Claro, e o excedente não pode ser comercializado, mas apenas constituir um desconto ou crédito na energia elétrica consumida no futuro pela própria Claro. Sobre o Grupo Comprador, as Partes informam que: (i) suas atividades de geração de energia elétrica são realizadas exclusivamente na modalidade centralizada, ou seja, integradas ao SIN; (ii) nenhuma de suas usinas de geração de energia elétrica atuam na modalidade de geração distribuída; (iii) não comercializa energia produzida por terceiros, apenas energia gerada em seus próprios projetos de geração e a venda se dá por meio de contratos de compra de energia corporativos, ou Power Purchase Agreements (“PPA”); e (iv) não atuam no mercado de transmissão e distribuição de energia elétrica no Brasil.

Por meio da Resolução Normativa ANEEL nº 482/2012 (que regula a GD), alterada pela Resolução Normativa ANEEL nº 687/2015, o consumidor brasileiro passou a contar com a possibilidade de gerar sua própria energia elétrica a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada, o chamado acesso de microgeração e minigeração distribuída de energia elétrica (requisitos para o enquadramento de uma usina de geração de energia como GD), podendo também compensar energia elétrica e fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Ademais, a Resolução Normativa ANEEL nº 687/2015 incluiu o inciso VIII nas definições do artigo 2º da Resolução Normativa ANEEL 482/2012, estabelecendo o autoconsumo remoto, modalidade de geração distribuída pela qual operam as Usinas-Alvo, e caracterizando-o da seguinte forma: "VIII – autoconsumo remoto: caracterizado por unidades consumidoras de titularidade de uma mesma Pessoa Jurídica, incluídas matriz e filial, ou Pessoa Física que possua unidade consumidora com microgeração ou minigeração distribuída em local diferente das unidades consumidoras, dentro da mesma área de concessão ou permissão, nas quais a energia excedente será compensada". Nessa modalidade de geração, a energia elétrica é, portanto, produzida e utilizada, de forma cativa, pelo próprio consumidor e o seu sistema de produção de energia está conectado diretamente à rede de distribuição de energia local.

Na GD, não há comercialização de energia, sendo que o consumidor-gerador deve aderir a um sistema de compensação com a distribuidora de energia local. Com a adesão a esse sistema, em caso de excedente de produção, a energia gerada e não consumida é injetada na rede de distribuição local e a distribuidora gera créditos em kWh (quilowatthora) para o consumidor-gerador, que serão compensados nas próximas faturas do serviço de distribuição de energia prestado pela distribuidora local ao consumidorgerador (contas de luz). A rigor, portanto, empreendimentos de geração distribuída não concorreriam entre si, porque a energia é produzida pelo próprio consumidor e destinada ao seu próprio consumo, sendo que o excedente de produção não pode ser ofertado no mercado. Em precedentes recentes[1], a SG considerou a GD como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica – i.e., da produção de eletricidade, por meio do processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção, que, na sua maioria, estão conectadas ao SIN. Na dimensão geográfica, a SG tem usualmente considerado que o mercado de geração distribuída tem abrangência nacional. As Partes informam que, as Sociedades Alvo atuam apenas na geração de energia elétrica na modalidade distribuída, enquanto a atuação do Grupo Albioma na geração de energia elétrica no Brasil é limitada à geração centralizada (interligada ao SIN).

Desse modo, defendem que a Operação Proposta não enseja preocupações concorrenciais, uma vez que a energia produzida pelas Sociedades Alvo é destinada ao consumo próprio (cativo) da Claro; e o excedente não pode ser comercializado, mas apenas constituir um desconto ou crédito na energia elétrica consumida no futuro pela própria Claro. Ainda que considerem não haver sobreposição entre suas atividades do Grupo Abioma e das Empresas Alvo, as Partes apresentaram que atualmente existem 1.054.585 unidades geradoras na modalidade de geração distribuída, com potência instalada total de aproximadamente 11.363,9 MW[2], segundo dados da ANEEL. A vista disso, estimaram que a capacidade geradora das Sociedades Alvo (31,82 MW) representa bem menos do que 1% do total da energia elétrica gerada via geração distribuída, o que reforça a ausência de prejuízos no ambiente concorrencial envolvendo a Operação Proposta mesmo no cenário mais conservador possível. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide 08700.001084/2022-37; 08700.003602/2022-57; e 08700.004311/2021-03. [2] Vide ANEEL - Painel Interativo para geração distribuída.