Ato de Concentração Sumário nº 08700.004984/2022-36

SEI/CADE - 1093163 - Parecer PARECER Nº 336/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004984/2022-36 REQUERENTES: Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Empresa de Participações Vista Alegre Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. e Empresa de Participações Vista Alegre Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração, transmissão e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A. ("atlas" ou "Compradora") A Atlas é uma holding sem atividades operacionais controlada pelo Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia Brasil Solar ("FIP Brasil Solar"), que, por sua vez, é controlado em última instância por [1] [ACESSO RESTRITO À ATLAS]. As empresas que pertencem ao portfólio do FIP Brasil Solar operam na geração e na comercialização de energia renovável no Brasil. O Grupo Atlas atua na área de energia renovável, construindo, financiando e operando projetos de energia limpa pelo mundo e, no Brasil, atua nos segmentos de geração, comercialização e transmissão de energia elétrica, além de atuar nos segmentos de [ACESSO RESTRITO À ATLAS]. O Grupo Atlas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Empresa de Participações Vista Alegre Ltda ("Vista Alegre" ou "VENDEDORA") A Vista Alegre é uma holding sem atividades operacionais que detém participação em sociedades de propósito específico, que, por sua vez, detêm ativos relacionados a 15 parques solares instalados na cidade de Janaúba, estado de Minas Gerais. Os cotistas da Vista Alegre são: [ACESSO RESTRITO À VISTA ALEGRE]. O Grupo Vista Alegre auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1090465) Data da notificação 12/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 379, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2022 (SEI 1091531) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Atlas, da totalidade das cotas representativas do capital social de 15 sociedades de propósito específico (Special Purpose Vehicle ou “SPVs”), que detêm os direitos relacionados a 15 parques solares instalados na cidade de Janaúba, no estado de Minas Gerais, atualmente detidas pela Vista Alegre, quais sejam: (i) Vista Alegre I Energia Ltda.; (ii) Vista Alegre II Energia Ltda.; (iii) Vista Alegre IIII Energia Ltda.; (iv) Vista Alegre IV Energia Ltda.; (v) Vista Alegre V Energia Ltda.; (vi) Vista Alegre VI Energia Ltda.; (vii) UFV Vista Alegre I e UFV Vista Alegre II Energia SPE Ltda.; (viii) Vista Alegre VIII Energia Ltda.; (ix) Vista Alegre IX Energia Ltda.; (x) Vista Alegre X Energia Ltda.; (xi) Vista Alegre XI Energia Ltda.; (xii) Vista Alegre XII Energia Ltda.; (xiii) Vista Alegre XIII Energia Ltda.; (ix) Vista Alegre IX Energia Ltda; e (xv) Vista Alegre XV Energia Ltda. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Atlas, a Operação representa uma oportunidade de expandir e diversificar o seu portfólio no setor de geração de energia renovável no Brasil, intensificando a sua capacidade de produção de energia solar. Já para o Grupo Vista Alegre, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e captação de recursos financeiros.

As Requerentes informaram que a Operação será posteriormente notificada à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) em conformidade com a regulamentação aplicável e que não está sujeita à aprovação prévia da referida agência. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e mercados de (ii) transmissão de energia elétrica e (iii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Atlas integra o Grupo Atlas, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença nos estados da Bahia, Ceará e Minas Gerais, englobando os subsistemas Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste[2]. Sua potência outorgada total é de 2.123,1 MW por meio de fontes solar e eólica. O Grupo da Compradora também atua na transmissão de energia por meio de empresas transmissoras detidas pela Novo Horizon Participações S.A.[3], nos estados do Maranhão e Espírito Santo[4].

A Vista Alegre, por sua vez, é uma empresa de participações que detém a totalidade do capital social das 15 SPVs alvo da Operação, voltadas à geração de energia a partir de usinas fotovoltaicas, que detêm ativos relacionados a 15 parques solares instalados no município de Janaúba/Minas Gerais, no subsistema Sudeste/Centro-Oeste, com capacidade máxima de 720 MW, ainda não operacionais. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta potencial sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de futura integração vertical entre as atividades de geração de energia das SPVs, de um lado, e as atividades de transmissão e comercialização de energia elétrica do Grupo Atlas, de outro lado. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica.

O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; Subsistema Sul; Subsistema Nordeste; e Subsistema Norte. A Vista Alegre tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica pelo Grupo Atlas e pela Vista Alegre em 2022:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresa-Alvo Grupo Atlas Combinado Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 270.388.212,99 720.000 0,27% 2.123.000 0,8% 2.843.000,00 1,1% Todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste 107.485.015,96 720.000 0,67% 1.515.000 1,4% 2.235.000,00 2,1% Matriz solar em todo o SIN 63.949.632,68 720.000 1,13% 1.643.000 2,6% 2.363.000,00 3,7% Matriz solar no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste 32.184.547,76 720.000 2,24% 1.035.000 3,2% 1.755.000,00 5,5% Fonte: CADE e Requerentes com base em dados da ANEEL. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado conjunta do Grupo Atlas e das SPVs alvo no mercado de geração de energia, contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN, equivaleria a 1,1%. No cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de 2,1%. Já no cenário contemplando a matriz solar em todo o SIN, seria de 3,7%; e na matriz solar no subsistema Sudeste/Centro-Oeste seria de 5,5%. Dessa forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

No tocante ao mercado nacional de comercialização de energia elétrica, o CADE[9] o considera, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10] e, na dimensão geográfica, nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[7], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Atlas no ACL e no ACR: Tabela 3 - Comercialização de energia no ACL - Janeiro a dezembro de 2021 e 2022 (média) Empresa 2021 2022 Volume Comercializado (MW médio) Participação (%) Volume Comercializado (MW médio) Participação (%) Grupo Atlas [ACESSO RESTRITO À ATLAS] [ACESSO RESTRITO À ATLAS] [ACESSO RESTRITO À ATLAS] [ACESSO RESTRITO À ATLAS] Total 22.243,80 100 23.281,11 100 Fonte: Requerentes com base em dados da CCEE[11]. Tabela 4 - Comercialização de energia no ACR - Janeiro a dezembro de 2021 e 2022 (média) Empresa 2021 2022 Volume Comercializado (MW médio) Participação (%) Volume Comercializado (MW médio) Participação (%) Grupo Atlas [ACESSO RESTRITO À ATLAS] [ACESSO RESTRITO À ATLAS] [ACESSO RESTRITO À ATLAS] [ACESSO RESTRITO À ATLAS] Total 42.513,07 100 44.114,57 100 Fonte: Requerentes com base em dados da CCEE.

As Requerentes informaram que as geradoras do Grupo Atlas comercializam[12], subsidiariamente, apenas a energia que geram em seus próprios projetos de geração, com participação em torno de [ACESSO RESTRITO À ATLAS] (0-10%) no mercado ACL, e de [ACESSO RESTRITO À ATLAS] (0-10%) no ACR, em média, em 2022. Devido à baixa representatividade da comercialização, abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Quanto ao mercado de transmissão de energia elétrica, os precedentes do CADE[13] neste segmento consideram, sob a ótica geográfica, dois cenários de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, no qual os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. A Compradora atua no mercado de transmissão considerando o cenário de concorrência pelo mercado, pois detém lotes adquiridos em licitações pela concessão da atividade de transmissão.

Com base em dados da ANEEL[14], as Partes indicaram a Receita Anual Permitida (RAP) definida em R$ 115.417.374,93 para o conjunto das transmissoras controladas pelo Grupo Atlas. Assim, a participação de mercado do Grupo Atlas seria de 0,36%[15], o que constitui uma participação insuficiente para se cogitar algum poder de mercado relevante. Ademais, destaca-se que há fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical entre os setores de geração e de transmissão de energia elétrica, em virtude da intensa regulação estatal aplicada às empresas transmissoras de energia. Nesse sentido, as empresas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além de não ser possível o controle do fluxo e tampouco da origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, conforme já estabelecido em precedentes deste Conselho[16]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO À ATLAS] [2] O Grupo Atlas controla os seguintes projetos de geração de energia: (i) Eng. Manoel de Andrade, localizado na Bahia; (ii) São Pedro, na Bahia; (iv) Sertão Solar, na Bahia; (v) Jacarandá, na Bahia; (vi) Sol do Futuro, no Ceará; (vii) Lar do Sol – Casablanca I, em Minas Gerais; (viii) Lar do Sol – Casablanca II, Minas Gerais; (ix) Boa Sorte, Minas Gerais; e (x) Juramento, Minas Gerais. [3] A Novo Horizon Participações S.A. (“Novo Horizon”) detém as empresas EDP Transmissão S.A. (“EDPT”), EDP Transmissão MA I S.A. (“EDPT MAI”) e EDP Transmissão MA II S.A. (“EDPT MAII”, em conjunto com a EDPT e a EDPT MAI, as “Transmissoras”). A Novo Horizon é um veículo de investimento controlado em última instância pelos fundos denominados Actis Infrastructure Long Life Fund (“ALLIF”) e [ACESSO RESTRITO À ATLAS]. [4] Maranhão, Leilão de Transmissão 05/2016, Lotes 11 e 7; e Espírito Santo, Leilão 13/2015, Lote 24. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11; 08700.005393/2018-08; 08700.005391/2018-19; 08700.004251/2018-15; 08012.012945/2007-21; e 08012.000089/2006-81. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.007182/2018-00; 08700.006337/2018-82; e 08700.005174/2018-11.

[7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Relatório ANEEL. Acesso em 19.07.2022. A capacidade total do mercado considera estabelecimentos com construção não iniciada, em construção e em operação. [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] Informações do Grupo Atlas e da CCEE disponíveis em https://tinyurl.com/ccee-infomercado.

[12] A Atlas informa que não comercializa energia produzida por terceiros, apenas energia gerada em seus próprios projetos de geração. Segundo as Requerentes: "a venda se dá por meio de contratos de compra de energia corporativos, ou Power Purchase Agreements (“PPA”), que são contratos de longo prazo para venda de energia limpa de um ativo específico e a um preço prefixado celebrados entre um gerador de energia renovável e um consumidor de energia. Em regra, os consumidores são empresas que necessitam de grandes quantidades de eletricidade. Isso difere da comercialização tradicional de energia elétrica, que se trata da atividade de compra e venda de energia no atacado, bem como transações relacionadas, a qual requer autorização da ANEEL." [13] Vide Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70; 08700.003678/2017-15; 08700.002737/2017-38; 08700.007003/2016-64; e 08700.010470/2014-00. [14] Fonte: Nota Técnica nº 149/2021-SGT/ANEEL, considera EDP Transmissão S.A. (RAP R$ 25.345.913,39); EDP Transmissão MA I S.A. (RAP R$ 53.507.045,36); e EDP Transmissão MA II S.A. (RAP R$ 36.564.416,18), em um mercado nacional total de R$ 31.894.567.810,61. [15] Receita Anual Permitida referente às instalações em operação comercial em 30 de junho de 2021, das 177 empresas de transmissão, detentoras de 263 contratos de concessão, cf. Nota Técnica nº 149/2021-SGT/ANEEL. [16] Vide Atos de Concentração nº 08700.003775/2021-94; 08700.002194/2021-35; 08700.000967/2021-49; e 08700.003122/2019-91.