Ato de Concentração Sumário nº 08700.005012/2022-69

SEI/CADE - 1099639 - Parecer PARECER Nº 366/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005012/2022-69 REQUERENTES: Bunge Alimentos S.A. e Uniphos Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Uniphos Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: produção, distribuição e comercialização de insumos agrícolas, originação de grãos, produção de derivados de soja e cultivo de grãos. Art. 8º, incisos III, IV e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”) A Bunge é uma companhia líder nos setores de agronegócio e de alimentos, atuando principalmente na originação de grãos, no processamento e na comercialização de commodities agrícolas, na fabricação de produtos alimentícios e em serviços portuários. Também atua na comercialização e na industrialização de cereais a granel ou embalados, de sementes oleaginosas e produtos alimentícios, desde a aquisição do grão até a produção de alimentos ao consumidor final. O Grupo Bunge é um grupo global que atua nos segmentos de agronegócios, alimentos e bioenergia, operando em toda a cadeia produtiva, do campo à mesa do consumidor. No Brasil, o Grupo Bunge está presente desde 1905 e seus negócios estão focados nos setores de alimentos, bioenergia e agronegócio.

O Grupo Bunge auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Uniphos Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. (“Uniphos”) A Uniphos é uma empresa holding integralmente detida pela UPL Global Limited, sem faturamento operacional. A Uniphos integra o Grupo UPL, grupo indiano com presença global na fabricação de produtos para a proteção de cultivos, intermediários, produtos químicos especializados e outros produtos químicos industriais, incluindo inseticidas, fungicidas, herbicidas e reguladores de crescimento (plant growth regulators – PGR). No Brasil, o Grupo UPL atua principalmente nos segmentos de defensivos agrícolas, fertilizantes especiais/foliares e sementes. O Grupo UPL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1088794) Data da notificação 13/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 399, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2022 (SEI 1092931) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme previsto na cláusula 5 do Joint Venture Formation Agreement (Contrato de Constituição de Parceria ou somente “Contrato JV”), a Operação consiste na formação de uma parceria societária entre a Bunge e a UPL que, por meio da sociedade recém-constituída pela UPL (Orígeo Comércio de Produtos Agropecuários S.A. – “Orígeo”), unirão os esforços para a comercialização de insumos agrícolas, fornecimento de outros serviços como assistência técnica e soluções digitais relacionados à atividade agrícola, além de alternativas de financiamento, a produtores rurais nos estados do [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (a “Operação”). Para o desenvolvimento das atividades objeto da parceria, a UPL constituiu e detém 100% de participação no capital social da Orígeo, que, atualmente, não desenvolve qualquer atividade operacional. Na data do fechamento da Operação, a UPL aprovará um aumento de capital da Orígeo, resultando na emissão de ações a serem subscritas e integralizadas pelas Partes (“Aumento de Capital”). Após o Aumento de Capital, Bunge e UPL deterão, cada uma, 50% de participação no capital social da Orígeo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a união de esforços objeto da presente Operação facilitará a oferta de diversos produtos e serviços pela Bunge e pela UPL aos produtores rurais, centralizando-a em uma única sociedade especificamente destinada para tanto. Dessa forma, a Operação é uma oportunidade para ambas as empresas se tornarem mais eficientes, impulsionando a inovação na assistência e no atendimento aos clientes e expandindo as vendas diretas aos produtores rurais, o que se alinha com os objetivos estratégicos dos Grupos Bunge e UPL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (defensivos, fertilizantes e sementes) e (ii) originação de grãos de soja e milho Setores em que há integração vertical Mercados de (i) originação de grãos de soja (a montante) e produção de derivados de soja (a jusante); (ii) originação de grãos (a montante) e armazenagem (a jusante); (iii) fabricação de insumos agrícolas (a montante) e distribuição e comercialização de insumos agrícolas (a jusante);

(iv) produção, distribuição e comercialização de insumos agrícolas (a montante) e cultivo de cana-de-açúcar (a jusante); e (v) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (a montante) e cultivo de soja, milho e algodão (a jusante) Participações de mercado Reduzidas ou de baixo incremento VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a nova empresa, a Orígeo, facilitará a oferta de diversos produtos e serviços aos produtores rurais, centralizando-a em uma única sociedade especificamente destinada para tanto. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes explicaram que a parceria entre a Bunge e a UPL será implementada nos seguintes termos: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em resumo, a Orígeo dedicar-se-á às seguintes atividades: (i) venda direta de insumos agrícolas (incluindo, mas não se limitando a sementes, defensivos agrícolas, fertilizantes etc.) para produtores rurais; (ii) financiamento de atividades agrícolas; (iii) prestação, para produtores rurais, de assistência técnica relacionada a insumos agrícolas, incluindo recomendações agronômicas; e (iv) oferta de soluções de tecnologia da informação e soluções digitais para produtores rurais. A Orígeo atuará inicialmente nos estados do Maranhão, Piauí, Tocantins, Bahia e Pará, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No Brasil, o Grupo UPL atua principalmente nos segmentos de defensivos agrícolas, fertilizantes especiais/foliares e sementes. Por meio das empresas Serra Bonita Sementes S.A.

("Serra Bonita") e Advanta Comércio de Sementes Ltda. ("Advanta"), o grupo desenvolve as atividades de distribuição e comercialização de sementes de soja e milho. Já por meio da empresa Bioplanta Nutrição Vegetal, Indústria e Comércio S.A. ("Bioplanta"), o Grupo UPL atua na produção de fertilizantes especiais/foliares. O Grupo UPL também detém 45% do capital social da Sinagro Produtos Agropecuários S.A ("Sinagro"), empresa que atua nos segmentos de: (i) distribuição de insumos agrícolas (defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes); (ii) armazéns gerais; (iii) transporte rodoviário de cargas, e (iv) originação de grãos, notadamente nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Bahia, Minas Gerais, Tocantins, Pará, Rondônia, Maranhão, Piaui, Amapá e Roraima. No contexto da Operação, destacam-se, dentre as empresas do Grupo Bunge, a atuação da Agrofel Agro Comercial S.A. (“Agrofel”), da Agrícola Alvorada S.A. (“Alvorada”) e da Sinagro (empresa do Grupo UPL, na qual a Bunge possui 33% de participação)[2]. Essas empresas desempenham as atividades de distribuição e comercialização de insumos agrícolas, principalmente de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes, bem como na armazenagem e comercialização de grãos (incluindo operações de barter). Em termos geográficos, a Agrofel atua no estado do Rio Grande do Sul; a Alvorada, no estado do Mato Grosso e a Sinagro, em diversos estados brasileiros (conforme citado acima).

Ainda, no que diz respeito à comercialização de insumos agrícolas, notadamente fertilizantes, a Bunge informa que [ACESSO RESTRITO À BUNGE] O quadro a seguir resume as atividades desempenhadas pelos grupos econômicos envolvidos na presente Operação e que têm alguma relação com as atividades previstas para a Orígeo: Quadro 3: Atividade das Requerentes Fonte: Formulário de Notificação, elaboração SG. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo Bunge e do Grupo UPL na (i) distribuição e comercialização de insumos agrícolas; e (ii) originação de grãos de soja e milho (que compreende as atividades de aquisição, armazenagem e comercialização de grãos). Além disso, identificam-se integrações verticais pré-existentes (i) a originação de grãos de soja pelo Grupo UPL e produção de derivados de soja pela Bunge; e (ii) a originação de grãos pelo Grupo UPL e a armazenagem de grãos pela Bunge. Segundo as Partes, pode-se citar ainda outras relações verticais que são meramente potenciais e que não se concretizarão com a Operação: (iii) a produção de defensivos agrícolas, nutrientes foliares/fertilizantes, e outros produtos relacionados pelo Grupo UPL, de um lado, e a distribuição e comercialização desses insumos agrícolas pela Bunge, de outro;

(iv) produção, distribuição e comercialização de insumos agrícolas nutrientes foliares/fertilizantes, defensivos agrícolas e outros produtos relacionados pelo Grupo UPL e cultivo de cana-de-acúcar pelo Grupo Bunge; e (v) distribuição e comercialização de insumos agrícolas pelo Grupo Bunge, de um lado, e o cultivo de soja, milho e algodão pelo Grupo UPL, de outro. Primordialmente, cabe esclarecer que, em razão das atividades a serem desempenhadas pela Orígeo terem relação com a atuação da Sinagro e, esta empresa, por sua vez, ser considerada como pertencente aos grupos econômicos de ambas as Requerentes, torna-se relevante revistar as conclusões referentes às relações horizontais e verticais entre as atividades desempenhadas pela Sinagro e pelo Grupo Bunge obtidas no contexto da análise, realizada no presente ano, do Ato de Concentração nº 08700.000936/2022-79 (Bunge/Sinagro), conforme transcrito a seguir: Em síntese: I - nos mercados horizontalmente sobrepostos de (i) originação de grãos de soja e milho e (ii) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (defensivos, fertilizantes e sementes), a participação conjunta das Requerentes excede 20% apenas na originação de grãos de soja, porém com variação do HHI inferior a 200 pontos e se situa abaixo de 20% na originação de grãos de milho e também em insumos agrícolas em cada um dos segmentos de defensivos, fertilizantes e sementes.

II - nos mercados verticalmente integrados de (i) originação de grãos de soja (a montante, Sinagro) e (ii) produção de produtos derivados de soja (a jusante, Grupo Bunge); e entre (iii) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (a montante, Grupos Bunge e Sinagro) e (iv) cultivo de cana-de-açúcar (a jusante, Grupo Bunge), as estimativas de participação conjunta das Requerentes situam-se abaixo de 30% em todos os cenários considerados, descartando maiores preocupações e relação à possibilidade de fechamento destes mercados. [Ato de Concentração nº 08700.000936/2022-79, PARECER Nº 89/2022/CGAA5/SGA1/SG, SEI 1022309] Em virtude do entendimento adotado no referido precedente, para o presente caso, esta SG irá avaliar as relações entre o Grupo UPL e o Grupo Bunge, relacionadas aos mercados de atuação da Orígeo, que não se restringem às atividades da Sinagro e serão transcritas as constatações verificadas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000936/2022-79, caso haja relação com a presente análise. VI.1. Sobreposições horizontais O mercado de distribuição e comercialização de insumos agrícolas é dividido, na jurisprudência[4], na dimensão produto, entre diferentes mercados relevantes; tais como, mercado de defensivos, mercado de fertilizantes e mercado de sementes. Cada um desses mercados pode ser entendido de forma agregada ou comportar outras segmentações, conforme as especificidades de cada caso.

Em relação ao mercado de distribuição e comercialização de defensivos agrícolas, o Cade já analisou, na dimensão produto, de forma agregada (considerando todos os defensivos agrícolas) e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Quanto ao mercado de distribuição de fertilizantes, também se avaliou o segmento de forma agregada, incluindo todos os tipos de fertilizantes, e de forma segregada, na qual os fertilizantes poderiam ser divididos em razão de seus compostos (básicos e finais - misturas NPK e fertilizantes especiais). Por fim, o mercado de distribuição de sementes é segmentado por tipo de cultura. Na dimensão geográfica, para os mercados de distribuição e comercialização de insumos agrícolas, julgados recentes adotaram a abrangência nacional e estadual. Cabe destacar que a Orígeo atualmente é uma sociedade não-operacional e, conforme consta em contrato, a UPL transferirá à empresa alguns contratos com produtores rurais, que atualmente são atendidos em vendas diretas da UPL. Por conseguinte, as Partes afirmam que atribuíram, de forma conservadora, as referidas vendas à Orígeo como se integrassem o mercado de distribuição de insumos agrícolas (quando, na realidade, atualmente essas vendas são realizadas no mercado de fabricação de insumos, já que se trata de contratos de venda direta da indústria).

As Partes também informam que as empresas do Grupo Bunge que realizam distribuição de insumos agrícolas apenas atuam nos estados do Rio Grande do Sul e Mato Grosso. Desta forma, não irão se sobrepor as atividades da Orígeo no âmbito estadual, porque a nova empresa à princípio atuará no Maranhão, Piauí, Tocantins, Bahia e Pará. A única empresa pertencente ao Grupo Bunge que atua na distribuição de insumos agrícolas nos estados Maranhão, Piauí, Tocantins, Bahia e Pará é a Sinagro e, como se trata de empresa também do Grupo UPL, a concentração nestes estados é prévia e independente da presente Operação. Na perspectiva nacional, as Requerentes apresentaram informações a respeito das atividades das empresas Alvorada e Agrofel, empresas do Grupo Bunge que atuam na distribuição de insumos agrícolas nos estados do Mato Grosso e Rio Grande do Sul e; sobre as empresas Advanta e Serra Bonita, pertencentes ao Grupo UPL, especificamente em relação às atividades de comercialização de sementes de soja e milho, únicas atividades desenvolvidas por essas empresas nesses mercados. Além disso, os dados de participação de mercado da Sinagro foram exibidos separadamente dos grupos econômicos. Sendo assim, considerando a ausência de atuação concomitante das Partes em âmbito estadual, serão analisados os seguintes cenários em âmbito nacional: (i) distribuição e comercialização de defensivos agrícolas (em geral, fungicidas, inseticida/acaricidas e herbicidas);

(ii) distribuição e comercialização de fertilizantes (total, fertilizantes básicos, fertilizantes NPK e fertilizantes especiais); e (iii) distribuição e comercialização de sementes (todas, soja e milho). As Partes estimaram seu market share nos mercados de distribuição e de comercialização de insumos agrícolas de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1: Market share nos mercados de distribuição e de comercialização de insumos agrícolas – Brasil (2021)[5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados internos das Requerentes, Spark, Abisolo, IMEA MT e Conab.[6] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de distribuição e comercialização de fertilizantes e sementes, em qualquer cenário da dimensão de produto, seria abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Apenas no caso dos defensivos agrícolas, especificamente inseticidas/acaricidas e herbicidas, a participação conjunta das Partes seria superior a 20%. No entanto, para os dois cenários, a variação do HHI é inferior a 200 pontos ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][7]) Além disso, as Partes destacam que a participação do Grupo UPL informada está superestimada, posto que os contratos que serão transferidos para a Orígeo atualmente não são contabilizados no mercado de distribuição de insumos agrícolas e sim nos mercados de fabricação desses produtos, tratando-se atualmente de vendas diretas da indústria.

Ainda, a participação do Grupo Bunge é sempre pouco relevante, aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 -10%) sem considerar a Sinagro e inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 -10%) se considerada a Sinagro; de forma que, em todos os cenários de mercado relevante analisados, verifica-se que não há nexo causal entre a participação do Grupo UPL e a Operação pretendida. O mercado de originação de grãos é definido na jurisprudência[8] como uma atividade mercantil ampla de compra e venda de commodities agrícolas que se divide em três etapas diferentes: (i) aquisição de grãos; (ii) armazenagem; e (iii) distribuição/comercialização. Na dimensão produto, cada tipo de cultura constitui um mercado relevante distinto e, sob a dimensão geográfica, considera-se geralmente a dimensão nacional, todavia, em alguns casos foi analisada a dimensão estadual no mercado de armazenagem de grãos. Ressalta-se que a Bunge origina soja e milho em diversos estados brasileiros, incluindo os estados de Maranhão, Piauí, Tocantins, Bahia e Pará, nos quais a Orígeo desenvolverá suas operações. Como a Orígeo ainda não tem operações, as Partes consideraram como pertencentes à Orígeo os grãos atualmente originados pelo Grupo UPL em referidos estados em que atuará a Orígeo. No entanto, as Requerentes afirmam que o Grupo UPL não origina grãos, não desenvolve atividades de armazenagem e comercialização de grãos, por meio de outras empresas que não a Sinagro.

Isto posto, entende-se que esta SG já analisou recentemente a concentração e integração vertical resultante das atividades da Sinagro e Grupo Bunge no mercado de originação de grãos de soja e milho, considerando todos os aspectos dessa atividade, aquisição, armazenagem e comercialização de grãos: Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de originação de grãos de soja seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. No cenário estadual, a participação seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20% - 30%) no estado de Mato Grosso e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) em Goiás. Especificamente em relação ao mercado de originação de soja no estado do Mato Grosso, as Requerentes pontuam que a participação da Bunge superior a 20% é pré-existente à Operação, sendo que participação da Sinagro neste mercado é ínfima, resultando em baixíssimo acréscimo de participação, com variação do HHI inferior a 100 pontos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], pelo que se pode concluir que a Operação não tem o potencial de causar maiores preocupações concorrenciais. (...) Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de originação de grãos de milho seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%).

No estado do Mato Grosso, a participação seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%). Em ambos os cenários, a participação conjunta das Requerentes situa-se abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. (...) No que tange à armazenagem, portanto, verifica-se que as Requerentes, em conjunto, fazem uso cativo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (60-70%) da capacidade de armazenagem detida. Além disso, em resposta ao Oficio n° 1063/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE, foi informado que a capacidade estática do Grupo Bunge eleva-se em 2021 [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. Da parte da Sinagro, foram contratados de terceiros serviços de armazenagem correspondentes a [ACESSO RESTRITO À SINAGRO]. A participação conjunta das Requerentes na capacidade de armazenagem de granéis sólidos no estado do Mato Grosso é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%), abaixo, portanto, do patamar de 20% a partir do qual se presume posição dominante. [Ato de Concentração nº 08700.000936/2022-79, PARECER Nº 89/2022/CGAA5/SGA1/SG, SEI 1026268] Com base no referido parecer, infere-se que, independentemente do cenário adotado, não se identificou concentração de mercado relevante pelas Requerentes nestes mercados. Além disso, pode-se notar que os estados em que há sobreposição entre a Bunge e a Sinagro no mercado de originação de grãos (Mato Grosso e Goiás), a princípio, não fazem parte do escopo de atuação da Orígeo.

Na notificação do presente caso, as Partes também indicaram a atuação da Sinagro e Grupo Bunge na safra 2021/2022 no estado da Bahia, estado não considerado na análise do precedente supracitado (que contabilizou a atuação em 2020). Tabela 2: Market share no mercado de originação de soja – Bahia (Safra 2021/2022) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: dados internos das Partes e dados do Acompanhamento da Safra Brasileira 2021/2022 (4º Levantamento 2022) CONAB. Neste estado, a participação conjunta da Sinagro e Bunge alcançaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ficando acima de 20%. Contudo, a variação do HHI é inferior a 200 pontos (Δ HHI é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], indicando não haver nexo entre a concentração e a Operação.[9] Por fim, as Partes enfatizam que os mercados de originação de grãos são bastante pulverizados e que contam com a participação de diversos outros agentes de grande porte, tais como Cargill e Dreyfus. VI.2. INTEGRAÇÕES VERTICAIS De acordo com as Partes, julga-se que a principal integração vertical decorrente da presente Operação se daria entre as atividades de originação de grãos de soja desenvolvidas pelo Grupo UPL e fabricação de produtos a partir de esmagamento de soja da Bunge. Em relação ao mercado a jusante, o mercado de produção de derivados de soja tem sido tratado em precedentes do Cade[10] de forma segmentada, constituindo mercados relevantes distintos os produtos:

óleo de soja degomado, óleo de soja refinado, farelo de soja e lecitina de soja. Para fins desta análise, consideram-se os mercados relevantes de óleo degomado de soja e farelo de soja uma vez que, como já anotado por este Conselho, todos os atuantes no processamento de grãos de soja são necessariamente produtores de farelo e de óleo de soja, em decorrência das especificidades do processo produtivo[11]. Na dimensão geográfica, considera-se o mercado nacional. No tocante ao mercado a montante, conforme já reportado, a originação de grãos pelo Grupo UPL é realizada exclusivamente pela Sinagro. Portanto, a referida relação vertical, na verdade, é pré-existente e foi objeto de análise no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000936/2022-79. No que se refere à relação vertical entre a atividade de originação de soja pelo Grupo UPL (Sinagro) e a produção de derivados de soja pela Bunge[12], a SG concluiu que:

Tendo em vista que a participação da Sinagro no mercado de originação de grãos de soja, visto anteriormente, é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%) no cenário nacional, a participação de ambas as Requerentes é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0-10%), e que a participação da Bunge nos mercados de óleo degomado de soja e farelo de soja seria de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), abaixo de 30% tanto à montante quanto à jusante (patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), infere-se que a operação não causa preocupações concorrenciais no tocante a estas integrações verticais. [Ato de Concentração nº 08700.000936/2022-79, PARECER Nº 89/2022/CGAA5/SGA1/SG, SEI 1026268] Além dos percentuais de participação de mercado das Requerentes serem inferiores ao patamar de 30%, também vale destacar que: (i) as Requerentes são precipuamente compradoras de soja em grãos, e não produtoras, o que afastaria, em certa medida, uma integração vertical clássica[13] e (ii) a Bunge já origina grãos de soja, e, portanto, já é verticalizada nessas atividades, sendo que, segundo as Partes, a referida integração vertical decorrente da Operação pretendida representa mero reforço da integração pré-existente no negócio da Bunge.

De acordo com as Requerentes, também pode-se pressupor que haja integração vertical entre a atividade de armazenagem pela Bunge e a originação de grãos pelo Grupo UPL (Sinagro), levando se em conta que a Bunge possui armazéns nos estados em que a Orígeo terá atuação. Em relação ao mercado de armazenagem, nos termos dos precedentes[14], este mercado foi tanto analisado no contexto da atividade de originação (que envolve, conforme mencionado, aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização) quanto de forma separada. Sob a dimensão produto, referido mercado é segmentado por tipo de produto armazenado: (i) carga sólida; (ii) carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos); (iii) carga líquida; (iv) produtos florestais; e (v) carga geral e contêineres. A Bunge apresenta abaixo dados referentes à capacidade estática de seus silos de armazenagem de grãos em 2021, bem como a sua representatividade em relação à capacidade total em cada estado e o percentual de uso desses silos. Tabela 3: Mercado de armazenagem de granéis sólidos - Grupo Bunge (2021) [ACESSO RESTRITO À BUNGE] Fonte: Dados internos da Bunge e dados CONAB (http://sisdep.conab.gov.br/capacidadeestatica/). Segundo a Bunge, os valores de capacidade de armazenagem do Grupo Bunge estão superestimados, uma vez que a maior parte da capacidade estática de armazenagem nesses estados (mais de [ACESSO RESTRITOÀS REQUERENTES]) é utilizada de forma cativa.

Isso posto, dadas as baixas participações de mercado do Grupo Bunge na armazenagem de granéis sólidos nos estados em referência e o fato de que quase que a totalidade de sua capacidade de armazenagem já é utilizada de forma cativa pelo próprio Grupo Bunge, infere-se que a Operação não levanta quaisquer preocupações concorrenciais com relação a esta atividade e a potencial integração vertical com as futuras atividades da Orígeo nesses estados. Além das integrações verticais supracitadas, as Partes indicam outras relações, segundas elas, meramente potenciais e hipotéticas e que não integram o escopo da Operação pretendida, especificamente: (i) fabricação de defensivos agrícolas, adjuvantes, nutrientes foliares/fertilizantes, pela UPL, de um lado, e a distribuição e comercialização desses insumos agrícolas pelo Grupo Bunge, de outro; e (ii) produção e distribuição de defensivos agrícolas, adjuvantes, nutrientes foliares/fertilizantes, pela UPL e pela Bunge, de um lado, e a produção rural (cultivo de cana-de-açúcar) pelo Grupo Bunge e (cultivo de soja, milho e algodão) pelo Grupo UPL, de outro. A este respeito, as Requerentes afirmam que a formação da joint venture não prevê o fornecimento de produtos fabricados pelo Grupo UPL para as empresas do Grupo Bunge que distribuem insumos agrícolas e tampouco para a BP Bunge que consome insumos agrícolas em sua atividade de cultivo de cana-de-açúcar.

Conforme mencionado, o que se prevê é o fornecimento de insumos pela UPL para a própria Orígeo que, por sua vez, comercializará esses produtos a produtores rurais, que poderão remunerá-la via operações de barter. No entanto, por conservadorismo, estas integrações verticais serão analisadas. O mercado de fabricação de insumos agrícolas, já foi analisado pelo Cade em diversas oportunidades. Os precedentes mais recentes[15] analisam a atividade de fabricação, do ponto de vista do produto, segmentando os mercados a partir do produto fabricado (i.e., defensivos agrícolas, adjuvantes e fertilizantes especiais/foliares etc.). Em casos de maior complexidade, referida segmentação pode ser aprofundada tendo em vista a cultura, a praga e até mesmo o tipo de aplicação do insumo analisado. Do ponto de vista geográfico, os mercados de fabricação de insumos agrícolas têm abrangência nacional, principalmente devido aos custos de frete reduzidos frente às exigências regulatórias relacionadas aos produtos. As Partes estimaram o market share do Grupo UPL nos mercados de insumos agrícolas que o grupo fabrica, conforme tabela abaixo[16]: Tabela 4: Mercado de fabricação de defensivos agrícolas - acaricidas - Grupo UPL - Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO À UPL] Fonte: Kleffmann/Kynetec. Estimativas internas da UPL para as culturas de Feijão e Trigo. Tabela 5: Mercado de fabricação de defensivos agrícolas - fungicidas - Grupo UPL - Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO À UPL] Fonte: Kleffmann/Kynetec.

Estimativas internas da UPL para as culturas de Feijão e Trigo. Tabela 6: Mercado de fabricação de defensivos agrícolas - inseticidas - Grupo UPL - Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO À UPL] Fonte: Kleffmann/Kynetec. Estimativas internas da UPL para as culturas de Feijão e Trigo. Tabela 7: Mercado de fabricação de defensivos agrícolas - herbicidas - Grupo UPL - Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO À UPL] Fonte: Kleffmann/Kynetec. Estimativas internas da UPL para as culturas de Feijão e Trigo. Tabela 8: Mercado de fabricação de fertilizantes adjuvantes - Grupo UPL - Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO À UPL] Fonte: Dados internos da UPL e a base de dados Kleffmann (sistema Amis). Tabela 9: Mercado de fabricação de fertilizantes especiais/foliares - Grupo UPL - Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO À UPL] Fonte: Abisolo – Anuário Brasileiro de Tecnologia em Nutrição Vegetal 2021 (total do mercado de fertilizantes especiais em 2020). Nota-se, dos dados acima, que, mesmo que hipoteticamente se suponha que o Grupo UPL forneceria esses produtos para as empresas do Grupo Bunge no contexto da joint venture, a integração vertical entre a fabricação de insumos agrícolas, pelo Grupo UPL, e a distribuição e comercialização destes insumos pela Bunge não é capaz de resultar em preocupação relacionada a fechamento de mercado, em vista das reduzidas participações de mercado, mesmo nas segmentações mais conservadoras.

Além disso, as Partes informam que as empresas do Grupo Bunge já adquirem produtos fabricados pela UPL, tratando-se de relações comerciais anteriores à Operação, conforme se pode observar na tabela a seguir: Tabela 10: Aquisições pelo Grupo Bunge de insumos agrícolas fabricados pela UPL (2021) [ACESSO RESTRITO À BUNGE] Fonte: Dados internos da Bunge e dados CONAB (http://sisdep.conab.gov.br/capacidadeestatica/). Por fim, levantou-se a hipótese de haver integração vertical entre a distribuição e comercialização de insumos agrícolas (Grupo UPL e Grupo Bunge, a montante), o cultivo de cana-de-açúcar (Grupo Bunge, a jusante) e cultivo de soja, milho e algodão (Grupo UPL, a jusante). No tocante ao mercado a montante, por meio da Tabela 1, pode-se observar que nenhum dos dois grupos econômicos, isoladamente, possui participação de mercado superior ao patamar de 30%. Quanto ao mercado a jusante, as Requerentes esclarecem que a maior parte das empresas dos Grupos Bunge e UPL não desenvolvem atividades agrícolas. Apenas a empresa BP Bunge, joint venture entre a BP Biocombustíveis S.A. e Bunge Brasil Holdings BV, desenvolve a atividade de cultivo de cana-de-açúcar. Do mesmo modo, apenas a empresa 3SB Produtos Agrícolas S.A. (“3SB”) do Grupo UPL desenvolve atividades agrícolas, mais especificamente atua nos mercados de cultivo de soja, milho e algodão.

Em precedentes recentes, o mercado de cultivo de grãos[17], sob a dimensão do produto, foi segmentado segundo os tipos de culturas dos grãos (i.e., milho, sorgo, soja, trigo, cana-de-açúcar, etc.). Na dimensão geográfica, o Cade define o mercado como possuindo dimensão nacional e eventualmente estadual. O mercado de cultivo de cana-de-açúcar, especificamente, é definido nos precedentes do Cade como um mercado relevante independente de outras etapas produtivas. Na dimensão geográfica, esse mercado é delimitado pelo raio de 50 km a partir da lavoura ou da usina em que se dá a produção e moagem da cana, embora tenha feito a referência ao cenário estadual em alguns casos. Em consonância com o Parecer nº 89/2022 (referente ao AC 08700.000936/2022-79), as Requerentes informam que as usinas produtoras de cana-de-açúcar da BP Bunge praticam suas atividades em uma área de [ACESSO RESTRITO À BUNGE] hectares de terra, localizadas principalmente na região Centro-Sul (especificamente nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, São Paulo e Tocantins). Considerando que se está analisando a potencial integração vertical entre as atividades de produção e distribuição de insumos agrícolas do Grupo UPL e a atividade rural, nesse caso a cultura objeto da atividade rural é indiferente para fins da análise dos efeitos de integração vertical.

Nesta perspectiva, a Bunge informa que suas terras cultivadas representam menos de [ACESSO RESTRITO À BUNGE] do total de área cultivadas (todas as principais culturas, na safra 20/21) nos estados em que a BP Bunge atua. Tendo em vista o total de áreas cultivadas no Brasil, a representatividade da BP Bunge seria irrisória, conforme se pode observar por meio da tabela a seguir: Tabela 11: Áreas cultivadas pelo Grupo Bunge (2020/2021) [ACESSO RESTRITO À BUNGE] Fonte: O total de áreas cultivadas considera a soma do total de áreas cultivadas de cana-de-açúcar e das principais culturas de grãos, conforme relatórios CONAB. Nesse sentido, dada a baixa representatividade das terras cultivadas pela BP Bunge em qualquer cenário geográfico e o fato de que a atividade agrícola é desenvolvida de forma bastante pulverizada no Brasil, por uma grande quantidade de agentes (todos potenciais adquirentes de insumos agrícolas); constata-se que referida integração vertical, além de meramente hipotética e potencial, é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, posto que as Partes não teriam capacidade nem incentivos para eventualmente adotar estratégias de fechamento de quaisquer mercados. No caso das atividades de cultivo de cultivo de soja, milho e algodão pelo Grupo UPL, a participação da 3SB no mercado de plantio e comercialização de grãos é muito reduzida, senão insignificante, conforme se pode observar por meio das tabelas a seguir: Tabela 12:

Mercados de cultivo de soja, milho e algodão | 3SB | Safra 2019/2020 | Cenário 1: nacional [ACESSO RESTRITO À UPL] Fonte: dados internos da 3SB e dados totais da Safra extraídos do Boletim Grãos Outubro/2020 da Conab. Tabela 13: Mercados de cultivo de soja, milho e algodão | 3SB | Safra 2019/2020 | Cenário 2: MT [ACESSO RESTRITO À UPL] Fonte: dados internos da 3SB e dados totais da Safra extraídos do Boletim Grãos Outubro/2020 da Conab. Assim, com base nos dados acima, e considerando que (i) a participação de mercado da 3SB é ínfima tanto no cenário nacional quanto no cenário restrito ao estado do Mato Grosso (que não está no escopo inicial da Operação), fica claro que a Operação é incapaz de resultar em preocupações concorrenciais nesse segmento. Vale destacar que a participação de mercado da 3SB nestes mercados também foi objeto de análise desta SG no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003485/2021-41 (IBI Brasil Empreendimentos e Participações S.A. e S3B Fundo de Investimento em Participações.) e naquela ocasião obteve-se o mesmo entendimento. VI.3. Considerações finais Por todo o exposto, em face das baixas participações de mercado, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e V, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As “operações de barter” significam a troca de produtos por insumos, ou seja, o pagamento pelos produtos adquiridos por agricultores ocorre em mercadoria, em especial grãos de soja e milho. [2] O investimento da Bunge na Sinagro foi analisado pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000936/2022-79, e aprovado sem restrições em 7 de março de 2022. [3] [ACESSO RESTRITO À BUNGE] [4] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000936/2022-79 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A e Sinagro Produtos Agropecuários S.A.), AC nº 08700.003357/2021-05 (Requerentes: AgroGalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societária Ltda.) e AC nº 08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.), [5] As estimativas de mercado em termos de volume foram desconsideradas nesta análise, uma vez que a Bunge esclareceu que sua controlada Alvorada não detém informações do volume de defensivos agrícolas comercializados e distribuídos e o Grupo UPL informou que também não detém informações do volume de defensivos agrícolas e fertilizantes comercializados e distribuídos. [6] Segundo as Partes:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] Primeiramente, as Partes esclarecem que para fins de cálculo da variação de HHI, a participação de mercado da Sinagro foi somada à do Grupo UPL. De acordo com a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI, no mercado de distribuição e comercialização de inseticidas/acaricidas, obteve-se o seguinte resultado: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e; no mercado de distribuição e comercialização de herbicidas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000936/2022-79 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A e Sinagro Produtos Agropecuários S.A.), AC nº 08700.000402/2022-42 (Requerentes: Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e Coagrisol Cooperativa Agroindustrial.) e AC nº 08700.003485/2021-41 (Requerentes: IBI Brasil Empreendimentos e Participações S.A. e Participações Ltda. e S3B Fundo de Investimento em Participações). [9] Para o referido cálculo, obteve-se o seguinte resultado: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [10] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000936/2022-79 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A e Sinagro Produtos Agropecuários S.A.), AC nº 08700.002605/2020-10 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A., Imcopa - Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. – Em Recuperação Judicial.) e AC nº 08700.001134/2020-14 (Requerentes: Seara Alimentos Ltda. e Bunge Alimentos S.A.). [11]Vide Ato de Concentração nº 08700.002605/2020-10 (Requerentes:

Bunge Alimentos S.A., Imcopa - Importação, Exportação e Indústria de Óleos S.A. – Em Recuperação Judicial.). [12] A respeito da produção de óleo degomado e farelo de soja, a Bunge esclarece que no Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, recentemente aprovado pelo Cade, referente a contrato de fornecimento de produtos celebrado entre Bunge e Cervejaria Petrópolis do Centro Oeste Ltda., foram analisadas sobreposições nesses mercados. A Bunge informa que, conforme consta naquele Formulário de Notificação, sua participação nesses mercados, mesmo considerando a participação da Cervejaria Petrópolis, não ultrapassa 20%. [13] Conforme manifestação no âmbito do Ato de Concentração 08700.002605/2020-10 (Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e IMCOPA S.A.), Parecer da SG (SEI 0796287): "Primeiramente, no que diz respeito ao mercado de originação de soja, cumpre ressaltar que, no contexto de suas atividades como processadoras de soja, as Requerentes são compradoras – e não produtoras – de soja em grãos. Sob essa ótica, seria razoável considerar que não se trata propriamente de uma integração vertical clássica". [14] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.002314/2020-13 (Requerentes: Rumo S.A. e Caramuru Alimentos S.A.) e AC nº 08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia. Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.). [15] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.004774/2022-48 (Requerentes: Nutrien Ltd. e Marca Agro Mercantil Ltda.);

AC nº 08700.003791/2022-68 (Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A., Casa Trevo Comercial Agrícola Ltda. e CATR Comercial Agrícola Ltda.) e AC nº 08700.002403/2022-21 (Requerentes: Facirolli Comércio Representações S.A. e Floema Soluções Nutricionais de Cultivos Ltda.) [16] Segundo às Partes, os valores de vendas do Grupo UPL e total do mercado presente nas tabelas foram convertidos para o real com base na taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 31 de dezembro de 2021 (1 USD = 5,5799 BRL). [17] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.003074/2022-36 (Requerentes: Tropical Farms S/A. e Agropecuária Maggi Ltda.) e AC nº 08700.001800/2021-03 (Requerentes: Requerentes: BMYE Participações Ltda. e Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC.).