Ato de Concentração Sumário nº 08700.005177/2022-31

SEI/CADE - 1099748 - Parecer PARECER Nº 367/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005177/2022-31 REQUERENTES: BEMISA HOLDING S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio atacadista de produtos da extração mineral. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. BEMISA HOLDING S.A ("BEMISA") A Bemisa é uma empresa de exploração, desenvolvimento e operação de ativos minerais no Brasil. A Bemisa atualmente possui ativos ou projetos em dez estados brasileiros, relacionados a uma ampla gama de minerais, tais como minério de ferro, ouro, níquel, fosfato e calcário, dentre os quais um ativo operacional, a Mina Baratinha, localizada no Vale do Aço em Minas Gerais. Naquilo que envolve a Bemisa, serão apresentadas informações a respeito do grupo econômico considerado a partir do Opportunity Holding Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Opportunity Holding FIP”). O grupo do Opportunity Holding FIP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. GAM II MINERAÇÃO LTDA. (“GAM”) A GAM integra o Grupo Galápagos, um grupo global de investimentos que atua precipuamente na estruturação de ativos e na gestão de fundos, classificados tanto como fundos líquidos quanto como fundos estruturados, bem como na gestão de carteiras administradas. O Grupo Galápagos possui investimentos em diversos setores, incluindo o setor de exploração de minério de ferro, por meio da GAM. O Grupo Galápagos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. ATLÂNTICA MINAS EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E MINERAÇÃO LTDA. ("ATLÂNTICA") A Atlântica, juntamente com outras sociedades de seu grupo econômico, atua em investimentos no desenvolvimento de projetos de mineração em Minas Gerais e outros estados, inseridos em áreas de grande potencial geofísico de mineralização. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1090923) Data da notificação 18/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 407, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2022 (SEI 1093842) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na cessão total, à Bemisa, de onze direitos minerários atualmente detidos por GAM e Atlântica, nos termos do Contrato de Cessão de Direitos Minerários e Outras Avenças, celebrado em 29 de junho de 2022. As Cedentes detêm direitos minerários para exploração – futura e potencial – de minério de ferro em região do estado de Minas Gerais. Mais precisamente, a Atlântica é a legítima titular dos direitos minerários registrados junto à ANM (“Direitos Minerários Atlântica”)[2], localizados nos municípios de Antônio Dias e São Domingos do Prata; ao passo que a GAM é a legítima titular dos direitos minerários registrados junto à ANM[3], localizados nos municípios de Antônio Dias e Coronel Fabriciano (“Direitos Minerários GAM”, e em conjunto com os Direitos Minerários da Atlântica, os “Direitos Minerários”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Bemisa possui como estratégia a aquisição de ativos minerários não operacionais para a pesquisa geológica, exploração mineral, desenvolvimento técnico e potencial operação. Portanto, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento para a Bemisa e está alinhada à estratégia de negócios da companhia.

Nesse sentido, caso o potencial produtivo dos Direitos Minerários seja confirmado, tais ativos poderão possibilitar a expansão das atividades operacionais da Bemisa, em sinergia com a Mina Baratinha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Potencial Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de produção de minério de ferro e sinter feed Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre as atividades atualmente desenvolvidas pela Bemisa e a (futura e potencial) produção de sinter feed a partir dos direitos minerários a serem cedidos à Bemisa, no estado de Minas Gerais. Para além disso, à luz de decisões anteriores do CADE envolvendo a cadeia do minério de ferro, a Operação não envolve relação vertical, existente ou potencial, entre os referidos Direitos Minerários e as atividades atualmente desenvolvidas pela Bemisa e por outras entidades do Grupo Opportunity Holding FIP.[4] Nesse sentido, o mercado de minério de ferro é definido na jurisprudência[5], sob a ótica do produto, segmentado de acordo com a granulometria do minério, dividindo-se em: (i) minério de ferro granulado (também denominado “lump”); (ii) minério de ferro sinter feed; e (iii) minério de ferro pellet feed.

Também é importante mencionar o material conhecido como pelota de ferro (ou “pellet”), o qual, segundo o entendimento do CADE, constitui produto distinto de seu insumo, pellet feed. Apresenta-se a seguir uma breve descrição de cada um desses produtos: Granulado ou lump é o minério de ferro granulado que consiste em material de 6,35 mm e 50 mm de diâmetro e que pode ser aplicado diretamente no alto-forno siderúrgico para redução, gerando ferrogusa, um tipo de ferro primário utilizado na produção do aço. Sinter feed é o minério com dimensões menores (até 6,35 mm de diâmetro) e é direcionado às usinas siderúrgicas para produção de aço, após o processo de aglomeração por sinterização, o qual resulta no sínter, material com carga metálica mais utilizado em altos-fornos. Pallet feed é o minério com dimensões ainda menores e se assemelha a um pó de minério de ferro, com diâmetro geralmente inferior a 0,15 mm. Por essa razão, o pellet feed precisa passar pelo processo de pelotização (ou peletização) antes de ser destinado à siderurgia. A peletização transforma o minério de ferro pellet feed em pelotas de ferro (pellets), as quais podem, então, ser utilizadas no alto-forno ou no forno de redução direta para produção do aço. Por vezes, o minério de ferro pellet feed também é utilizado em pequenas quantidades no processo de sinterização, sendo misturado ao minério de ferro sinter feed para melhorar a qualidade deste.

Pelotas de ferro, como mencionado acima, são produzidas a partir do minério de ferro pellet feed e podem ser utilizadas diretamente na siderurgia. As pelotas possuem diâmetro entre 8 mm e 18 mm e geralmente são negociadas com prêmio de preço em relação aos minérios finos (sinter feed e pellet feed), visto que possuem elevado teor de ferro, baixos níveis de contaminantes e propriedades metalúrgicas superiores. Além disso, sua produção implica custo de transformação mais elevado em comparação com minérios de ferro granulados ou finos. Nesse sentido, segundo decisões do CADE[6], pelotas de ferro constituem um mercado próprio na dimensão produto, não se confundindo com seu insumo, o minério de ferro pellet feed. Em relação à dimensão geográfica, o CADE já adotou tanto a definição geográfica internacional (tendo em vista que a maior parte do minério de ferro extraído no Brasil é exportada), quanto regional (orientada pelos sistemas nacionais de extração de ferro, principalmente Centro-Oeste, Sudeste e Sul), tendo esta última prevalecido em casos mais recentes[7]. Em relação ao mercado de pelotas de ferro, o CADE também define o mercado como sendo regional[8]. Além disso, ressaltaram as Requerentes a informação de que o único ativo operacional do Grupo Opportunity Holding FIP no setor de minério de ferro é a Mina Baratinha, situada no quadrilátero ferrífero de Minas Gerais.

Até o momento, já foram extraídos [ACESSO RESTRITO] de minério de ferro da Mina Baratinha, que conta com reservas remanescentes estimadas em [ACESSO RESTRITO], com vida útil projetada de aproximadamente ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, tem-se os dados de que, no ano de 2021, a produção da Mina Baratinha foi de [ACESSO RESTRITO] em base seca de minério de ferro sinter feed, com volume comercializado de [ACESSO RESTRITO] em base úmida[9]. Em 2021, a Bemisa não produziu ou comercializou minério de ferro granulado, pellet feed ou pelotas de ferro. Ademais, até o momento, não existe qualquer infraestrutura instalada relacionada a possível operação nas áreas abrangidas pelos Direitos Minerários. Portanto, a operacionalização dos ativos demandará, ainda, investimentos em infraestrutura, além de abertura de acessos e aquisição de equipamentos e insumos para lavra e classificação do minério. Segundo estimativas da Bemisa, na medida em que sejam comprovadas a existência de recursos viáveis, espera-se que a operação nessas áreas ocorra apenas [ACESSO RESTRITO]. Feitos esses esclarecimentos, as Requerentes apresentam, a seguir, estimativas da participação da Mina Baratinha considerando toda a produção de minério de ferro de Minas Gerais, sem segmentação por tipo, com base em dados de 2021 divulgados pela ANM. Tabela 1 – Estimativas de participação do mercado de minério de ferro – Minas Gerais (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte:

ANM – Anuário Mineral Brasileiro Principais Substâncias Metálicas 2022[10] Dessa forma, observa-se, a partir da tabela, que a participação de mercado da Mina Baratinha não enseja preocupações do ponto de vista concorrencial, sendo inferior a [ACESSO RESTRITO] (0 a 10%). Além disso, a produção projetada de 600 kt/ano a partir dos Direitos Minerários, nos termos das Guias de Utilização, representaria apenas 0,3% da produção de minério de ferro registrada em 2021 no estado de Minas Gerais. Diante disso, resta evidente que a sobreposição horizontal potencial decorrente da Operação é incapaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais. Para além disso, as Requerentes apresentaram estimativas da participação da Mina Baratinha considerando o mercado de minério de ferro do ripo sinter feed em Minas Gerais. Isto posto, com o objetivo de obter uma aproximação da produção total de sinter feed em Minas Gerais, multiplicou-se a produção total de minério de ferro (em geral) no estado (225.176 kt) pelo percentual de 69,92%, correspondente à representatividade do sinter feed na produção total de minério de ferro no Brasil, com base em dados obtidos no Sumário Mineral Brasileiro de 2018 do Departamento Nacional de Produção Mineral (“DPNM”). Tabela 2 – Estimativas de participação de mercado de minério de ferro sinter feed – Minas Gerais (2021) Fonte:

ANM – Anuário Mineral Brasileiro Principais Substâncias Metálicas 202215 (produção de minério de ferro em Minas Gerais em 2022), DPNM – Sumário Mineral Brasileiro 201816 (representatividade do sinter feed em relação à produção total de minério de ferro no Brasil), informações da Requerente e da EmpresaAlvo. As estimativas apresentadas acima demonstram que a concentração associada às sobreposições horizontais potenciais e futuras decorrentes da Operação é reduzida. Mesmo no cenário restrito a minério de ferro do tipo sinter feed, a participação estimada da Mina Baratinha é de [ACESSO RESTRITO] (0 a 10%), ao passo que a produção projetada de 600 kt/ano a partir dos Direitos Minerários, nos termos das Guias de Utilização, representaria apenas 0,38% da produção total de sinter feed no estado de Minas Gerais em 2021. Logo, apesar das incertezas geológicas existentes, com relação aos Direitos Minerários, a Bemisa estima que, caso estes sejam de fato operacionalizados, [ACESSO RESTRITO]. Dito isso, mesmo que se considere [ACESSO RESTRITO] que a Bemisa seja capaz de produzir, a partir dos Direitos Minerários, volume equivalente à produção da Mina Baratinha em 2021, sua participação de mercado ainda permaneceria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0 a 10%) (em relação à produção total de sinter feed no estado de Minas Gerais em 2021, estimada em 157.443 kt).

Ademais, segundo informações divulgadas pelo DPNM (Sumário Mineral Brasileiro 2018), os cinco maiores produtores de minério de ferro no país foram Vale S.A. (MG, MS e PA), CSN Mineração (MG), Anglo American Minério de Ferro Brasil S/A (MG), Gerdau Açominas S/A (MG) e Itaminas Comércio de Minérios S/A (MG), que, em conjunto, responderam por 93,2% de toda a produção nacional. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os cenários de mercado horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, além de que, como demonstrado, o mercado possui players com posições consideravelmente superiores, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Registrados sob os números 831.315/2014, 834.043/2012, 833.099/2015, 832.159/2016, 832.160/2016, 831.539/2015 e 831.326/2021. [3] Registrados sob o os números 832.541/2015, 832.818/2016, 831.537/2015 e 830.095/2019. [4] As Requerentes informaram que, atualmente, o Grupo Opportunity Holding FIP, não exerce atividades relevantes em quaisquer dos segmentos a seguir:

(i) produção de pelotas de ferro; (ii) serviços portuários para minério de ferro; (iii) serviços siderúrgicos; ou (iv) serviços ferroviários para minério de ferro. [5] Vide: Atos de Concentração nº 08700.003624/2021-36 (Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A./Tora Mineração Ltda.); nº 08700.000150/2020-90 (Vale S.A./MAS – Mineração Serra Azul Ltda.); nº 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.); nº 08012.001347/2009-99 (Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A.) e nº 08700.008738/2014-43 (Vetria Mineração S.A./MMX Corumbá Mineração S.A) [6] Vide Ato de Concentração n° 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.). [7] Vide, por exemplo, Atos de Concentração: (i) nº 08700.000150/2020-90 (Vale S.A. e MAS – Mineração Serra Azul Ltda.); (ii) nº 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.); (iii) nº 08012.001347/2009-99 (Companhia Vale do Rio Doce S.A./Mineração Corumbaense Reunidas S.A.) e (iv) nº 08700.008738/2014-43 (Vetria Mineração S.A./MMX Corumbá Mineração S.A.); (v) nº 08012.005949/2008-34 (Companhia Vale do Rio Doce S.A./Companhia Nipo Brasileira de Pelotização); e (vi) nº 08012.009132/2008-35 (ArcelorMittal Spain Holding, S.L./London Mining South America Ltd.). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63 (Vale S.A./Ferrous Resources Ltd.). [9] [ACESSO RESTRITO]. [10] Disponível em:

https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/serie-estatisticas-e-economiamineral/anuario-mineral/anuario-mineral-brasileiro/PreviaAMB2022.pdf. Acesso em: 14.7.2022.