Ato de Concentração Sumário nº 08700.005597/2020-55

SEI/CADE - 0844312 - Parecer PARECER Nº 401/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005597/2020-55 REQUERENTES: ICL Brasil Ltda. e Agro Fertiláqua Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ICL Brasil Ltda. e Agro Fertiláqua Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de fertilizantes. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 ICL BRASIL LTDA. (“ICL Brasil”) A ICL Brasil é uma empresa de minerais e químicos especiais que atua principalmente em três mercados: agricultura, alimentos e materiais projetados, sendo parte da ICL Group Ltd, de Israel. (“Grupo ICL”). O Grupo ICL é controlado pela Israel Corporation Ltd. (“Israel Corporation”) e suas operações estão divididas em quatro divisões de negócios: produtos industriais (cadeia de valor do bromo e negócios complementares); potássio; soluções de fosfato; e soluções inovadoras para o agronegócio. A Israel Corporation opera por meio de duas principais empresas investidas: Israel Chemicals Ltd. (“ICL”) e Oil Refineries Ltd. (“Bazan”). O faturamento bruto registrado pela Israel Corporation, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 AGRO FERTILÁQUA PARTICIPAÇÕES S.A.

(“Agro Fertiláqua”) A Agro Fertiláqua é a principal empresa do Grupo Fertiláqua, que também é composto pela Qualyquímica. A Fertiláqua atua nas áreas de nutrição, fisiologia vegetal e revitalização do solo no Brasil. A empresa foi fundada pela junção de três marcas: Aminoagro, Dimicron e Maximus. A Fertiláqua possui dois Centros de Inovação Tecnológica (CIT) em Cruz Alta/RS e em Conchal/SP, além de dois Laboratórios de Análise de Sementes (LAS) em Cruz Alta/RS e Conchal/MT. As empresas do Grupo Fertiláqua são detidas pela Agrofundo Brasil VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Agro FIP”) e acionistas minoritários. O Grupo Fertiláqua faturou montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2019, (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0828127). Data da notificação 25/11/2020. Data da publicação do edital O Edital nº Edital 471/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 02/12/2020 (SEI 0837477). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pela ICL Brasil, da totalidade das ações da Agro Fertiláqua e de sua subsidiária Qualyquímica, conjuntamente denominadas “Empresas-Objeto”, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”), datado de 22 de outubro de 2020 ("Operação"). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades das Empresas-Objeto. Os detalhes referentes ao valor da Operação e às formas de pagamento foram indicados na cláusula 3 do Contrato, onde foi fixado o valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, para a ICL Brasil, a Operação representa uma oportunidade de agregar produtos e tecnologias complementares ao portfólio de Nutrição Agrícola do Grupo ICL e ampliar a presença do portfólio de Nutrição Agrícola do Grupo ICL no mercado brasileiro. Para os vendedores, a Operação proporcionará liquidez aos acionistas minoritários e devolverá capital aos cotistas do Agro FIP. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sujeita apenas à aprovação da autoridade antitruste do Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim.

Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de fertilizantes especiais (segmento de fertilizantes foliares). Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de fertilizantes.[1] No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a ICL Brasil é uma subsidiária brasileira do Grupo ICL que atua nos mercados de agricultura, alimentos e materiais projetados. As linhas de produtos oferecidas pela ICL Brasil no mercado brasileiro são: fertilizantes de liberação controlada para aplicação no solo, fertilizante solúvel em água para irrigação por gotejamento e aplicação foliar e fertilizante líquido para aplicação foliar. Outras empresas do Grupo ICL exportam para o Brasil matérias-primas destinadas à indústria de mistura de fertilizantes, tais como: MOP (muriato de potássio), SSP (super fosfato simples), TSP (triplo super fosfato), polissulfonato (polialite). Por sua vez, a Agro Fertiláqua atua nas áreas de nutrição, fisiologia vegetal e revitalização do solo no Brasil.[2] Os produtos que integram o portfólio das Empresas-Objeto (incluindo a Qualyquímica) e que estão atualmente no mercado são: a) Fabricação e comercialização de fertilizantes especiais (fertilizantes foliares, condicionadores de solo, biofertilizantes); b) Fabricação e comercialização de tratamento de sementes / melhoradores de raízes;

e c) Fabricação e comercialização de Adjuvantes.[3] As Requerentes informaram que as Empresas-Objeto atuam majoritariamente no desenvolvimento e comercialização de fertilizantes especiais. Conforme informações da ABISOLO, trata-se de produto que apresenta na sua formulação alguma característica adicional que os diferenciam dos fertilizantes convencionais, promovendo melhor desempenho, estabilidade, eficiência ou facilidade de manejo. Os produtos das Empresas-Objeto são atualmente comercializados sob as marcas Dimicron, Aminoagro, Maximus, Golden Seeds e Longevus, conforme o quadro abaixo. Quadro 3 - Marcas e Produtos Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de fertilizantes especiais (segmento de fertilizantes foliares). De acordo com a jurisprudência do CADE, os diferentes produtos das duas primeiras fases da cadeia produtiva (matéria-prima básicas e intermediárias) devem ser tratados como mercados relevantes separados[4]. Os fertilizantes básicos de fosfato, potássio e nitrogênio (terceiro estágio da cadeia produtiva) podem ser agrupados de acordo com o elemento básico da composição, mas, em casos recentes[5], a Superintendência-Geral tem analisado fertilizantes básicos tanto de forma conjunta quanto individual.

Por suas vez, os fertilizantes especiais seriam projetados para suprir lacunas nutricionais específicas nas culturas, oferecendo micronutrientes que não sejam os básicos nitrogênio, fósforo e potássio (NPK), como boro, cromo, manganês, zinco, entre outros. Eles são constituídos por pequenas partículas de fertilizantes que ajudam a prevenir a umidade e a liberar os nutrientes do fertilizante nas culturas, o que auxilia no crescimento adequado das culturas. O mercado de fertilizantes especiais foi analisado pelo CADE, com base em informações da Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (Abisolo). Segundo a Abisolo, essa categoria de fertilizante é composta por bioestimulantes, fertilizantes orgânicos, fertilizantes organo-minerais, condicionadores de solo, fertilizantes foliares e substrato para plantas.[6] Fertilizantes foliares também já foram avaliados em um cenário de mercado separado em precedentes do CADE. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado, em casos recentes, o CADE tem avaliado cenários mais restritivos para fertilizantes especiais, como regional e até mesmo estadual.[7] No entanto, em alguns casos, o CADE também considerou o mercado como nacional.[8] Em alguns precedentes, o segmento de fertilizantes foliares foi analisado na dimensão estadual.

No caso em tela, as Requerentes defendem o entendimento de que o mercado relevante sob a ótica geográfica seria mais adequadamente definido como um mercado de escopo nacional, uma vez que: (i) a partir de suas duas unidades produtivas localizadas em Cruz Alta (RS) e Cidade Ocidental (GO), a Fertiláqua oferta fertilizantes especiais/foliares para todo o território brasileiro; e que (ii) a partir de unidade produtiva localizada no Estado de São Paulo, a ICL Brasil também oferta seus produtos para todo o Brasil. Destacam ainda as Requerentes que em nenhum dos precedentes do CADE em que se analisou o mercado de fertilizantes especiais/foliares foi determinado dimensão geográfica de caráter estadual e/ou regional. Portanto, são coerentes os argumentos das Requerentes em defesa de uma análise geográfica nacional no presente caso. De qualquer forma, por completude, apresentam-se os dados de participação de mercado das Requerentes para fertilizantes especiais, detalhados por região e por estado. As Requerentes esclarecem que as informações acerca da dimensão total do mercado ora apresentadas foram obtidas a partir do Anuário Abisolo (Anuário Brasileiro de Tecnologia em nutrição Vegetal 2020).

As Requerentes informaram que tal documento não apresenta valores individualizados para todos as unidades federativas, uma vez que agregam os estados com menor volume de comercialização em categoria denominada "Outros".[9] Como se pode observar, a participação de mercado conjunta das Requerentes é reduzida em todas as dimensões geográficas. Tabela 1 - Mercado de Fertilizantes Especiais, em valor (Brasil) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Abisolo e Requerentes. Tabela 2 - Mercado de Fertilizantes Especiais, em valor (Regional) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Abisolo e Requerentes. Nota: Embora não conste na tabela dado para a Região Norte, estão incluídos em "Outros" os estados Acre, Pará, Rondônia. Tabela 3 - Mercado de Fertilizantes Especiais, em valor (Estadual) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Abisolo e Requerentes. Os dados acima indicam que as participações conjuntas das Requerentes são baixas nos cenários geográficos do mercado de fertilizantes especiais, ficando em patamar inferior a 20%. Adiante apresenta-se os dados de participação de mercado das Requerentes para o segmento mais restrito de fertilizantes foliares, detalhados por região e por estado. As Requerentes esclarecem que as informações acerca da dimensão total do mercado ora apresentadas foram obtidas a partir do Anuário Abisolo (Anuário Brasileiro de Tecnologia em nutrição Vegetal 2020).

Da mesma forma, não constam valores individualizados para todas as unidades federativas, sendo que os estados com menor volume de comercialização foram contabilizados em "Outros". Como se pode observar, a participação de mercado conjunta das Requerentes é reduzida em todas as dimensões geográficas. Tabela 4 - Mercado de Fertilizantes Foliares (região/estado) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nota: Embora não conste na tabela dado para a Região Norte, estão incluídos em "Outros" os estados Acre, Pará, Rondônia. As Requerentes destacam que, embora não conste dado para a Região Norte na Tabela 6, o Negócio-Alvo possui vendas em todas as unidades federativas, com exceção de Amapá, Roraima e Amazonas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Complementarmente, as Requerentes apresentam a seguir os dados de valor e de volume de vendas para os fertilizantes ofertados pela Agro Fertiláqua e pela Qualyquimica, segmentados por unidade da federação, como forma de evidenciar que os estados com maior representatividade nas vendas das Empresas-Objeto estão contemplados nos dados estaduais do Anuário Abisolo (Tabelas 3 e 4). Tabela 5 - Vendas da Agro Fertiláqua e da Qualyquimica (Foliares) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 6 - Vendas da Agro Fertiláqua e da Qualyquimica (Especiais) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% dos mercados analisados após a Operação, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Quanto à possível integração vertical entre fertilizantes de potássio / fertilizantes fosfatados (upstream) produzidas pela ICL e os fertilizantes especiais (downstream) produzidos pela Fertiláqua, as Requerentes esclarecem que as referidas commodities comercializadas pelo Grupo ICL no Brasil (fertilizantes de potássio e fertilizantes fosfatados) na realidade não são insumos para os produtos da Fertiláqua. O que existe, na verdade, é uma comercialização de fertilizantes especiais pela ICL para a Fertiláqua, os quais são adquiridos na forma sólida e posteriormente comercializados diluídos e na forma líquida, segundo elas. Com relação a esse ponto, as Requerentes inclusive ressaltam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda assim, mesmo que houvesse integração vertical, as baixas participações da ICL no mercado à montante de fertilizantes básicos indica que não haveria problemas concorrenciais de fechamento de mercado.[10] Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação não gera problemas de natureza concorrencial pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação inclui um contrato de distribuição exclusiva e uma cláusula de não concorrência, transcrita abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes justificam que as cláusulas acima protegem os interesses da compradora em fazer investimentos na expansão da presença de seu portfólio no mercado brasileiro, bem como o interesse dos vendedores em manter a atratividade do investimento. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes argumentam, com base na Tabela 5, que o volume de fertilizantes foliares comercializados pelas Empresas-Objeto é maior em diversas unidades federativas que não correspondem àquelas nas quais se localizam as plantas produtivas, o que comprova que uma delimitação geográfica estadual seria demasiado restrita. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Quanto ao contrato de distribuição exclusiva, as Requerentes esclarecem que se trata de um acordo intra-grupo entre a Qualyquímica e empresas do Grupo Fertiláqua[11] (“Companhias Investidas”), existente desde 19 de maio de 2016. Contudo, conforme minuta do "Primeiro Aditamento ao Contrato de Distribuição Exclusiva" (SEI 0827707), as Companhias Investidas comprometem-se, durante o prazo total do Contrato, a adquirir Produtos da Qualyquímica, sem exclusividade, durante o Período de Transição[12].

Ainda assim, em sua Cláusula 2.5, o "Primeiro Aditamento ao Contrato de Distribuição Exclusiva" prevê o fornecimento exclusivo apenas para o produto “Aminoagro”, pela Qualyquímica, às Companhias Investidas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, a delimitação das cláusulas restritivas à concorrência estão justificadas sob a ótica antitruste e de proteção ao negócio a ser adquirido, estando adequadas ao escopo de atuação das Empresas-Objeto. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, fertilizantes são substâncias, minerais ou orgânicas, naturais ou sintéticas, que fornecem um ou mais nutrientes vegetais. Esses nutrientes podem ser divididos em Macronutrientes, usado em grandes quantidades, sendo os principais nitrogênio, fósforo e potássio (NPK) e Micronutrientes, adicionados em quantidades muito baixas (boro, cloro, molibdênio, manganês e zinco). [2] O Grupo Fertiláqua informa que também atua em atividades de pesquisa, incluindo trabalhos de pesquisa em diferentes culturas e análise de pureza, germinação, tetrazólio e envelhecimento acelerado. Esses serviços são prestados principalmente de forma cativa, sendo que apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] desses serviços é ofertado aos clientes. [3] A Agro Fertiláqua segrega seus produtos por diferentes categorias de aplicação, entre as quais: (i) fertilizantes foliares (aplicado diretamente nas folhas das plantas); (ii) condicionadores de solo (misturados à terra de cultivo da planta);

e (iii) produtos para tratamento de sementes/ melhoradores de raízes (substratos para plantas, que proporcionam condições favoráveis para o desenvolvimento, tendo função de sustentação, disponibilização ou não de nutrientes, água e oxigênio). Adicionalmente, as Empresas-Objeto também comercializam adjuvantes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que se referem a produtos utilizados em mistura com produtos formulados para melhorar a sua forma de aplicação. [4] Ato de Concentração nº 08700.003233/2019-05 (Requerentes: Pequi Alegre Participações – Eireli, Adubos Real Ltda. e Diamig Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda), julgado em 24 de julho 2019. [5] Ato de Concentração nº 08700.005208/2016-13 (Requerentes: EuroChem Group AG e Fertilizantes Tocantins Ltda), julgado em 29 de julho de 2016. Ato de Concentração nº 08700.001145/2017-07 (Requerentes: The Mosaic Company e Vale Fertilizantes S/A), julgado em 31 de julho de 2017. [6] Ato de Concentração nº 08700.002694/2018-71 (Requerentes: Adama Brasil S/A e Foco Agronegócios S/A), julgado em 17 de julho de 2018. [7] Ato de Concentração nº 08700.003233/2019-05 (Requerentes: Pequi Alegre Participações – Eireli, Adubos Real Ltda. e Diamig Distribuidora de Insumos Agrícolas Ltda), julgado em 24 de julho 2019; Ato de Concentração nº 08700.001971/2020-43 (Requerentes: Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.), julgado em 05/05/2020; entre outros. [8] Ato de Concentração nº 08700.003150/2015-84 (Requerentes:

PCS Sales (Canada) Inc. e Fertilizantes Heringer S.A.), julgado em 3 de julho de 2015. [9] Estão incluídos na categoria "Outros" os seguintes estados: Acre, Alagoas, Amapá, Amazonas, Ceará, Maranhão, Pará, Paraíba, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rondônia, Roraima, Santa Catarina, Sergipe, Tocantins e o Distrito Federal. [10] Participações de mercado apresentadas pelas Requerentes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [11] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [12] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].