Ato de Concentração Sumário nº 08700.005460/2022-62

SEI/CADE - 1103461 - Parecer PARECER Nº 384/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005460/2022-62 REQUERENTES: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e Triengel Locações e Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e Triengel Locações e Serviços Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: aluguel de máquinas e equipamentos agrícolas sem operador. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (“Mills” ou “Compradora”) A Mills é uma empresa brasileira de locação de equipamentos, com destaque para soluções para trabalho em altura por meio de sua unidade de Plataformas Elevatórias Móveis de Trabalho (PEMT), prestando serviços para diversos setores da economia, com destaque para uso industrial, serviços e construção civil.[1] De acordo com as Requerentes, os cotistas da Mills são: Francisca Kjellerup Nacht (0,000001%); Andres Cristian Nacht (5,52%); Tomas Richard Nacht (2,14%); Antonia Kjellerup Nacht (2,14%); Jytte Kjellerup Nacht (2,87%); Pedro Kjellerup Nacht (2,18%); Snow Petrel LLC (9,62%); Sun Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (20,94%); Sullair Argentina S.A. (8,98%); Leblon Equites Gestão de Recursos Ltda (5,59%); Axxon Brazil Private Equity Fund II (4,99%); e outros (35,03%).

Tendo em vista que os Acionistas Controladores[2] não possuem outros investimentos no Brasil além da Mills (sociedade por ações de capital aberto), segundo as Requerentes, a empresa será considerada como “empresa mãe” do Grupo Mills. O Grupo Mills detém, de forma direta ou indireta, controle ou participação de, pelo menos, 20% no capital social total ou votante das seguintes empresas com atividades no Brasil: Nest Rental Locação e Revenda de Máquinas Ltda.; Solaris Equipamentos e Serviços S.A.; e Tecpar Comércio e Locação de Equipamentos Ltda.[3] O Grupo Mills auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Triengel Locações e Serviços Ltda. (“Triengel” ou “Vendedora”) A Triengel é uma empresa brasileira que atua na locação de equipamentos de linha amarela para movimentação de terra[4]. Além disso, a Triengel realiza outros tipos de serviço, sendo os mais comuns, atualmente, movimentação de produtos e reparo de solo. Segundo as Requerentes, a Triengel pode atuar em todo o Brasil, mas atualmente oferta seus serviços nos estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás e Minas Gerais, essencialmente para clientes da indústria agro, tais como [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TRIENGEL]. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Triengel são:

GTXE Negócios e Participações Ltda. (50%) e Hope Investimentos e Participações Ltda. (50%). Segundo as Requerentes, a Triengel não possui subsidiárias. O Grupo GTXE e o Grupo Hope auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1096753) Data da notificação 26/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 432, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/08/2022 (SEI 1099278) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Mills, de quotas representativas de 100% do capital social da Triengel. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Mills, a Operação representa uma oportunidade de entrada no mercado de equipamentos de linha amarela e de criação de uma base para o crescimento orgânico da empresa, em linha com sua estratégia de crescimento em mercados atrativos e adjacentes ao core da empresa, possibilitando a alocação de capital e o acesso a novos clientes. Já para a Triengel, a Operação representa uma excelente oportunidade financeira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, as principais soluções ofertadas pela Mills são: (i) PEMT: soluções para trabalho em altura voltadas para a indústria, comércio e construção (como montagem de complexas plantas industriais), por meio da locação de PEMTs de diferentes tipos (como plataformas de lança articulada, plataformas de lança telescópica e plataformas tesoura/pantográficas). (ii) Fôrmas: fôrmas de concreto para paredes, tanto para construções residenciais quanto para obras de grande porte, como a construção de barragens em hidrelétricas. (iii) Escoramento: sistemas para escoramento de lajes de todos os tipos. (iv) Acesso:

sistema modular de tubos e braçadeiras, sistema de torres com encaixes multidirecionais de engate rápido (andaimes), escada modular com degraus desmontáveis, de fácil transporte e armazenamento, cremalheiras. (iv) Sistemas Especiais: soluções para atender obras mais complexas, como a construção de pontes e viadutos, incluindo equipamentos para içamentos e movimentação de vigas, aduelas, etc. Além disso, por meio das suas subsidiárias, a Mills atua em (i) venda e locação de geradores, suporte técnico e soluções sob medida para os problemas de suprimento de energia elétrica de clientes de diferentes setores, tais como indústria, construção civil e infraestrutura; (ii) venda e locação de compressores de ar, parafuso portáteis e estacionários, com variadas faixas de volumes e pressões de trabalho, atendendo a diversas aplicações na construção civil, mercado onshore, offshore, mineração, indústria e petroquímica; e (iii) venda e locação de plataformas low level access, elevadores pessoais e plataformas elevatórias individuais. Já a Triengel atua na locação de equipamentos de linha amarela para movimentação de terra, sem a locação de operador e com a oferta de serviços de manutenção[5]. De acordo com as Requerentes, os equipamentos ofertados pela Triengel são:

(i) pá carregadeira (ii) carregadeira (iii) motoniveladora (iv) rolo compactador (v) minicarregadeira (vi) retroescavadeira Segundo as Requerentes, equipamentos de linha amarela como esses são ofertados por inúmeros concorrentes em todo o Brasil, como Armac, Vamos Locação, Escad Rental, Ouro Verde, Moremac, Rental Veneza, Rental Sotreq, Tuka Rental, 4L Locações e Jomine Locações. As Requerentes resumiram suas atividades no Brasil, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Atividades das Requerentes no Brasil Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, nenhuma empresa do Grupo Mills atua na locação de equipamentos de linha amarela para movimentação de terra e, do ponto de vista da demanda, não há substitutibilidade entre os tipos de equipamentos ofertados para locação pelas Requerentes, visto que possuem usos e finalidades distintas. Além disso, a locação de equipamentos de linha amarela para movimentação de terra não faz parte da mesma cadeia de produtos e serviços de quaisquer atividades desenvolvidas pelo Grupo Mills. As Requerentes consideraram que a Operação consiste na entrada do Grupo Mills no mercado de locação de equipamentos de linha amarela (que inclui pá carregadeira, carregadeira, motoniveladora, rolo compactador, minicarregadeira e retroescavadeira) no Brasil. No Ato de Concentração n° 08700.002421/2021-22 (Tradimaq Ltda.

e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.), o Cade considerou que atividades relativas a equipamentos similares aos ofertados pela Triengel pertenciam ao mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, que incluiria pás-carregadeiras, escavadeiras, retroescavadeiras, motoniveladoras, tratores de rodas, caminhões basculantes, caminhões pipas, dentre outros. Esse mercado foi analisado tanto no cenário mais amplo, considerando todos os equipamentos como parte de um mercado único, quanto no cenário mais restrito, considerando cada equipamento separadamente. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional. Tendo em vista que não se observa na presente Operação qualquer efeito ou reforço de sobreposição horizontal ou integração vertical no Brasil nos mercados de atuação das Requerentes, entende-se que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. De toda forma, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado considerando um eventual enquadramento dos serviços ofertados pelas Requerentes no mercado mais abrangente de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002421/2021-22 (Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.), o mercado total de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais em 2020 foi de aproximadamente R$ 13,29 bilhões.

Tendo em vista que o faturamento do Grupo Mills em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MILLS], sua participação de mercado seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MILLS] (0% - 10%). Já o faturamento da Triengel em 2021 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TRIENGEL], e sua participação de mercado seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TRIENGEL] (0% - 10%), resultando em uma participação conjunta de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De forma acessória, a Mills também atua na venda de PEMTs novas e seminovas, além de peças de reposição; fornece serviços de suporte técnico, manutenção e treinamento aos seus clientes;

atua na venda e locação de geradores, compressores de ar a parafusos portáteis e estacionários; na venda e locação de plataformas low level access, elevadores pessoais e plataformas elevatórias individuais; e na locação de fôrmas e escoramentos. [2] De acordo com as Requerentes, por força de acordo de acionistas celebrado em 10.05.2019 (aditado em 17.11.2020), a Mills é controlada por um bloco composto pelos seguintes acionistas (detentores de, aproximadamente, 24% do capital social): Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kaj Kjellerup Nacht, Francisca Kjellerup Nacht e Snow Petrel LLC (“Acionistas Controladores”). [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MILLS]. [4] De acordo com o documento BNDES Setorial, n. 37, mar. 2013, a linha amarela é constituída por máquinas pesadas utilizadas nas obras da construção civil e de infraestrutura, especialmente para movimentação de terra. Essa linha de produtos é composta por escavadeiras hidráulicas, pás carregadeiras, tratores de esteira, caminhões fora de estrada, minicarregadeiras, minipás carregadeiras, motoniveladoras, retroescavadeiras e rolos compactadores. São denominados “linha amarela” por, normalmente, serem pintados de amarelo pelos fabricantes, seguindo uma padronização. Disponível em: https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/1317/3/BS37_BD.pdf. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TRIENGEL].