Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003959/2022-35

SEI/CADE - 1102962 - Nota Técnica Nota Técnica nº 36/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.003959/2022-35 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Ordinário Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. (Rede D’Or) e Sul América S.A. (SASA) Advogados dos requerentes: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Julia Krein, Gabriele Esmeraldo, Polyanna Silveira Vilanova, Isabel de Carvalho Jardim e Matheus Carvalho Silva. Peticionantes: Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (BP) – Advogado(a)(s): Tatiana Lins Cruz, Mario Glauco Pati Neto, João Paulo Salviano Almeida da Costa e Camila Parente Dias; Hospital Sírio-Libanês (HSL) - Advogado(a)(s): Marcel Medon Santos, Rodrigo da Silva Alves dos Santos, Luiz Eduardo Spinola Jahic, Nicholas Sleiman Cozman e Roberta Licht; Hospital Alemão Oswaldo Cruz – Advogado(a)(s): Gustavo Fernandes Pereira, Cláudio Gabriel Andrade, Nataly de Moraes Simplício, Patrícia César Rocha e Mário Márcio Zucato Junior; Hospital Albert Einstein (Einstein) - Advogado(a)(s): Joana Temudo Cianfarini e Paula Muller Ribeiro Bernini; Fundação Antônio Prudente – AC Camargo Câncer Center (AC CAMARGO) - Advogado(a)(s):Patricia Bandouk Carvalho, Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda, Natan Maximiano Munhoz, Ciro Martins Alvarenga e Matheus Policarpo Ferreira; Associação Beneficente Síria – Hospital do Coração (HCOR) - Advogado(a)(s):

Cristiane Romano Farhat Ferraz, Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis de Oliveira, Marcos Paulo Veríssimo, Erica Sumie Yamashita, Ana Bátia Glenk Ferreira, Ana Carolina Lopes de Carvalho, Thalita de Carvalho Novo, João Felipe Achcar de Azambuja e Ivan Vinícius Nunes Fernandes. Ato de Concentração. Rito ordinário. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Manifestações Complementares. Lei 12.529/11. Habilitação. I. RELATÓRIO 1. Trata-se de análise dos pedidos de intervenção de terceiros formulados pelas empresas Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (“Beneficência Portuguesa”) (SEI 1085123), Hospital Sírio-Libanês (”HSL”) (SEI 1085130), Hospital Alemão Oswaldo Cruz (“Oswaldo Cruz”) (SEI 1085402), Hospital Albert Einstein (SEI 1085409), Fundação Antônio Prudente – AC Camargo Câncer Center (“AC Camargo”) (SEI 1085417) e Hospital do Coração (SEI 1085425). II. ANÁLISE II.1. Da tempestividade 2. Em 5 de julho de 2022, todas as empresas listadas acima apresentaram, tempestivamente, pedido de intervenção como terceiro interessado no presente ato de concentração, solicitando prazo adicional para apresentação de manifestações complementares, no intuito de comprovar suas alegações. 3.

Esta SG, por meio de nota técnica nº 23/2022/CGAA2/SGAZ1/SG/CADE, acolhida pelo Despacho SG nº 1.025/2022, deferiu precariamente os ingressos, concedendo prazo adicional de 15 (quinze) dias para que estes peticionantes apresentassem suas manifestações complementares contendo informações, documentos e/ou pareceres aptos a comprovar suas alegações. 4. Tendo em vista que o Despacho SG/CADE Nº 1.025/2022 foi publicado no Diário Oficial da União em 22 de julho de 2022 (SEI 1092939), o prazo regimental de 15 (quinze) dias, para o protocolo das manifestações complementares, findou em 08 de agosto de 2022. 5. A tabela abaixo mostra a data de apresentação das informações complementares e adicionais pelas peticionantes. PETICIONANTES 20/07/2022 08/08/2022 Beneficência Portuguesa Manifestação complementar (SEI 1092118) Manifestação adicional (SEI 1100982) e parecer econômico ( SEI 1100983) AC Camargo Manifestação complementar (SEI 1092113) e documentos (SEI 1092114) Manifestação adicional e parecer econômico (SEI 1100585) HSL Manifestação complementar (SEI 1092131) Manifestação adicional e parecer econômico (SEI 1101049) Oswaldo Cruz Manifestação complementar (SEI 1092095) e documentos (SEI 1092098) - Albert Einstein Manifestação complementar (SEI 1092124) e pareceres econômicos (SEI 1092126) - HCOR - Manifestação complementar (SEI 1101126) 6.

Dado que as manifestações complementares foram recebidas até o dia 08 de agosto de 2022 – dentro do prazo, portanto –, julgam-se todas tempestivas. II.2. Das informações, documentos e/ou pareceres apresentados 7. No entendimento desta SG, todas as peticionantes apresentaram relevantes informações e/ou documentos que contribuirão com a análise do presente Ato de Concentração. 8. Ademais, as peticionares AC Camargo e Beneficência Portuguesa apresentaram pareceres econômicos da EDGARD PEREIRA E ASSOCIADOS (EDAP), o HSL apresentou parecer da TENDÊNCIAS CONSULTORIA INTEGRADA e o Hospital Albert Einstein apresentou um parecer da TENDÊNCIAS CONSULTORIA INTEGRADA e outro da CHARLES RIVER ASSOCIATES (CRA). 9. Compulsando as informações e documentos trazidos aos autos, conclui-se que as manifestações complementares estão balizadas por elementos probatórios aptos a sustentar as alegações inicialmente apresentadas pelas peticionantes. 10. Com efeito, assim como já destacado na NOTA TÉCNICA Nº 23/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE, as manifestações complementares reforçam questões que podem contribuir para a identificação de possíveis problemas concorrenciais relacionados à operação, por exemplo: (i) o risco de fechamento de mercado por meio do eventual descredenciamento, pela SASA, de hospitais concorrentes da Rede D’Or;

(ii) a prática, pela SASA, de self-preferencing, o que poderia envolver, por exemplo, a transferência de casos de média ou alta complexidade para hospitais da Rede D´Or, a criação de planos com acesso restrito aos hospitais da Rede D´Or, a imposição de dificuldades para o processo de reembolso dos hospitais concorrentes, ou, até mesmo, a possibilidade da SASA dificultar o uso de seus planos em hospitais concorrentes; (iii) o acesso às informações concorrencialmente sensíveis, pela Rede D´Or, de hospitais concorrentes credenciados à SASA; (iv) a discriminação, via Qualicorp, de planos concorrentes da SASA, que não possuam hospitais da Rede D´Or credenciados; (v) o possível comprometimento da neutralidade e independência da Qualicorp; (vi) o impacto no volume de demanda independente (não verticalizado) do mercado, o que, ao reduzir a quantidade de OPS independentes, reduziria também a escala de mercado existente para hospitais não pertencentes a grupos de OPS; e, por fim, (vii) indícios de integração prematura da operação. III. CONCLUSÃO 11. Diante de todo o exposto, verifica-se que as manifestações complementares são tempestivas e, ainda, que foram trazidas aos autos informações, documentos e/ou pareceres necessários à comprovação das alegações. 12.

Nesse sentido, esta SG/Cade entende que a admissão das peticionantes, na qualidade de terceiros interessados, atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011, podendo contribuir com informações relevantes para a instrução ora empreendida. 13. Sendo assim, concluo pelo deferimento dos pedidos de intervenção como terceiros interessados formulados pelas peticionantes Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência, Hospital Sírio-Libanês, Hospital Alemão Oswaldo Cruz, Hospital Albert Einstein, Fundação Antônio Prudente - AC Camargo Câncer Center e Associação Beneficente Síria – Hospital do Coração, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011. 14. Estas as conclusões.