Ato de Concentração Sumário nº 08700.005470/2022-06

SEI/CADE - 1103455 - Parecer PARECER Nº 383/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005470/2022-06 REQUERENTES: Creditas Financial Solutions, LLC, Banco Andbank (Brasil) S.A. e Andbank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Creditas Financial Solutions, LLC, Banco Andbank (Brasil) S.A. e Andbank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: atividades de serviços financeiros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Creditas Financial Solutions, LLC ("Creditas" ou "Compradora") A Creditas é a holding do Grupo Creditas, uma fintech de crédito cujo foco de atuação é a originação e estruturação de operações de crédito com garantia lastreada em (i) imóveis, (ii) automóveis ou (iii) salário. No exercício de suas atividades, a Creditas, por meio de sua controlada Creditas Soluções Financeiras Ltda., atua como correspondente bancário, dentre outras atividades, inclusive a concessão de crédito diretamente por meio de sua controlada Creditas Sociedade de Crédito Direto S.A. O Grupo Creditas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Banco Andbank (Brasil) S.A ("Banco Andbank Brasil") e Andbank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Andbank DTVM”), em conjunto as Empresas-Alvo. O Banco Andbank Brasil atua principalmente na realização de intermediação, custódia e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado de capitais; coordenação de ofertas públicas ao mercado de capitais; operações de crédito para seus clientes; e prestação de serviços de registro de operações de crédito originadas por correspondentes bancários com a respectiva cessão/endosso dessas operações a terceiros. A Andbank DTVM, por sua vez, é uma empresa inativa, cujo objeto social é, em resumo, a distribuição, administração, custódia de títulos e valores mobiliários no mercado de capitais, conforme regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e do Banco Central do Brasil (Bacen). O Banco Andbank Brasil e a Andbank DTVM são, respectivamente direta e indiretamente, detidos pelo Andbank Andorra e fazem parte do Grupo Andbank, que, por sua vez, atua em âmbito global, com empresas presentes em diversos países. O grupo executa serviços bancários e financeiros, com ênfase especial em private banking, desenvolvendo suas atividades em Andorra, Espanha, Luxemburgo, Israel, Suíça, Mônaco, Brasil, Estados Unidos e Uruguai. O Grupo Andbank auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1094805) Data da notificação 27/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 425, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/08/2022 (SEI 1097865) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Creditas, de 100% das ações de emissão do Banco Andbank Brasil e 100% das quotas de emissão da Andbank DTVM, atualmente detidas por Andbank Andorra. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, por um lado, a Operação ajudará a Creditas a expandir as suas linhas de negócios na área de crédito, uma vez que, após a conclusão da Operação, a Compradora passará a ter autorização para captar recursos do público em geral por meio da licença bancária do Banco Andbank Brasil. Por outro lado, a Operação permitirá que o Grupo Andbank concentre os seus esforços no desenvolvimento do negócio de private banking, sua principal linha de atuação nos dias de hoje. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil - Bacen e da Autoridade Financeira de Andorra. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) concessão de crédito de livre uso para pessoas físicas Setores em que há integração vertical (i) correspondência bancária e concessão de crédito Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, as Partes informaram que o Grupo Creditas atua nos mercados de (i) correspondência bancária e de (ii) concessão de crédito, em sua maioria pra pessoas físicas[1]. Já o Banco Andbank Brasil atua no segmento de private banking, principalmente com intermediação, custódia e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais e na concessão/operações de crédito[2]. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmentos de concessão de crédito e integração vertical entre as atividades de correspondência bancária, do Grupo Creditas, e as de concessão de crédito, do Banco Andbank Brasil. Em relação ao mercado de concessão de crédito, o CADE ainda não considera uma definição de mercado relevante latu sensu, adotando uma segmentação pela modalidade de empréstimo/financiamento[3].

No caso desta Operação, as Partes destacaram que o Grupo Creditas atua na concessão de crédito em apenas dois segmentos de crédito direcionados a pessoas físicas, de acordo com classificação do Banco Central do Brasil: (i) empréstimo sem consignação em folha; e (ii) crédito relacionado à aquisição de veículos. Já o Banco Andbank Brasil atua apenas no segmento de empréstimo sem consignação em folha[4] [5]. Na dimensão geográfica, o mercado tem sido definido como nacional. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas de participação para o mercado de concessão de crédito para pessoas físicas, conforme se vislumbra na tabela a seguir. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado de concessão de crédito para pessoas físicas, Brasil - 2021[6] Fonte: Requerentes e dados do Bacen[7]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado concessão de crédito para pessoas físicas seria de 0,018%, bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), não levantando, assim, preocupações de natureza concorrencial.

No que tange o mercado de correspondência bancária, de acordo com precedentes do CADE[8], os correspondentes bancários integram um mercado amplo do qual participam não apenas os correspondentes bancários propriamente ditos, assim denominados por se sujeitarem à regulamentação do Bacen, mas também outros agentes promotores de vendas que intermedeiem operações de crédito, embora não se sujeitem à regulamentação do Bacen e as próprias instituições financeiras na medida em que elas, igualmente, recepcionam e encaminham solicitações de crédito a pessoas físicas não correntistas. Com relação à dimensão geográfica deste mercado, o Conselho o definiu como nacional. Segundo as Requerentes, há duas formas disponíveis para cálculo de participações de mercado no segmento de correspondência bancária: 1º) valor de transações realizadas por correspondentes no Brasil no ano anterior à Operação; e 2º) participações dos correspondentes bancários com base no volume de crédito intermediado e no volume total de crédito concedido por todo o mercado. Nesse sentido, as Partes estimaram suas participações no mercado concessão de crédito de livre uso para pessoas físicas em dois cenários, a partir das metodologias de cálculos mencionadas.

Em relação ao primeiro cenário, as Requerentes informaram que o tamanho total do mercado brasileiro de correspondência bancária, no ano de 2020 (dado mais atualizado disponível), segundo dados da Federação Brasileira de Bancos (Febraban)[9], correspondeu a 5,8 bilhões de transações bancárias executadas. Com base nessa dimensão, considerando que o Grupo Creditas viabilizou a contratação de [Acesso Restrito ao Cade e à Creditas] operações de crédito, em 2021, a participação de mercado da Creditas seria de apenas [Acesso Restrito ao Cade e à Creditas] (<1%). Sobre o segundo cenário, as Partes esclareceram que as participações dos correspondentes bancários foram estimadas com base no volume de crédito que intermediaram, em comparação aos volumes totais de crédito concedidos por todo o mercado no período respectivo, com base em dados divulgados pelo Bacen. Diante disso, as Requerentes apresentaram as participações de mercado da Creditas nos segmentos de crédito em que atua na posição de correspondente bancária: (i) crédito consignado em folha; (ii) crédito livre com veículo dado em garantia (auto equity); (iii) crédito relacionado à aquisição de veículos (auto finance); e (iv) home equity[10], conforme a tabela abaixo. Tabela 2 – Market share mercado de correspondência bancária, Brasil – 2021[11]. [Acesso Restrito ao Cade e à Creditas] Fonte: Requerentes e dados do Bacen.

Nota-se, dos dados acima, que as participações da Creditas nos segmentos de correspondência bancária seriam menores que 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Assim, avalia-se que, dadas as participações de mercado acima apresentadas, as relações verticais envolvendo os mercados de correspondência bancária, a montante, e de concessão de crédito, a jusante, não suscitam preocupações concorrenciais. Por fim, de forma complementar, as Requerentes informaram também estimativas de participação da Andbank DTVM junto ao mercado nacional de estruturação e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado de capitais, com base em dados da Anbima consultados em maio de 2022, para produtos do tipo Renda Variável (Varejo) e Renda Fixa, ressaltando que o market share é inferior a 1% para ambas categorias[12]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20% e abaixo de 30% no caso da integração vertical, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Creditas informou que o Grupo Creditas também atua na venda de seguros e compra e venda de carros usados. [2] O Banco Andbank Brasil esclareceu que, apesar de possuir licença do Bacen para atuar com operações de câmbio, ainda não opera nesse segmento. Além disso, o Banco Andbank Brasil ressalta que sua principal atividade diz respeito à intermediação, custódia e distribuição de valores mobiliários, que correspondem a 89% da sua receita total com intermediações financeiras, sendo que as operações de crédito representam uma parcela mínima: o faturamento com operações de crédito, em 2021, foi de R$ 4.463.000,00 (aproximadamente 9,6% da receita total com intermediações financeiras). [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.002631/2021-11; nº 08700.003785/2021-20 e nº 08700.006570/2021-61. [4] O Banco Andbank Brasil informou que, de acordo com dados do Bacen, há uma parcela mínima da carteira de pessoas físicas do Banco Andbank Brasil classificada como “outros créditos” (apenas R$ 619.000,00, o que corresponde a aproximadamente 2,5% do total do Banco Andbank Brasil). [5] O Banco Andbank Brasil esclareceu que também atua no mercado de concessão de crédito de livre utilização por pessoas jurídicas, especificamente no segmento de capital de giro. Por outro lado, a Creditas destacou que não atua no mercado de concessão de crédito de livre utilização por pessoas jurídicas.

[6] As Requerentes optaram por incluir na análise os dados de correspondência bancária da Creditas. [7] Vide dados do Banco Central do Brasil, disponíveis em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.005597/2016-79; nº 08700.003468/2019-99 e nº 08700.000098/2021-52. [9] Vide slide 21 da Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária 2021. Disponível em: <https://cmsarquivos.febraban.org.br/Arquivos/documentos/PDF/pesquisa-febraban-relatorio.pdf> [10] As Requerentes acreditam que esta metodologia não é a mais adequada para estimar o mercado de correspondência bancária, uma vez que os correspondentes são meros intermediários do crédito concedido e a efetiva aprovação da concessão do crédito usualmente fica a cargo da instituição financeira concedente. [11] As Partes informaram que para emissão da base de dados para os segmentos de crédito consignado em folha e veículos (auto equity e finance), foram utilizados dados do Bacen, disponíveis em https://www3.bcb.gov.br/ifdata/, a partir da seleção da data base mais recente disponível (“09/2021”), tipo de instituição “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes” e relatório “carteira de crédito ativa Pessoa Física – modalidade e prazo de vencimento”. Para o segmento de home equity, foram utilizados dados do Bacen, disponíveis em https://www.bcb.gov.br/estatisticas/mercadoimobiliario.

Nesse segmento, faz-se referência ao valor do estoque total do mercado, em janeiro de 2022 (mais recente disponível), na modalidade Home Equity (gráfico “Estoque” – “Pessoa Física” – “Carteira de crédito” – “Home equity” – “jan./2022”). [12] As Requerentes informaram que as estimativas de participação da AndBank DTVM para: Renda Variável (Varejo) foi de 0,1% e Renda Fixa foi de 0,0016%, com base em dados do Ranking ANBIMA de Renda Variável, maio de 2022, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-variavel.htm. Tabela 6 – Ranking ANBIMA de Renda Fixa e Híbridos – Renda Fixa Consolidado e Renda Fixa e Híbridos, maio de 2022, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domesticorenda-fixa-e-hibridos.htm