Ato de Concentração Sumário nº 08700.005405/2022-72

SEI/CADE - 1103626 - Parecer PARECER Nº 385/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005405/2022-72 REQUERENTES: Rima Industrial S/A e CDV Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rima Industrial S/A e CDV Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Rima Industrial S/A ("Rima" ou "Comprador") A Rima faz parte do Grupo Rima, que atua na produção e comercialização de ligas à base de silício e magnésio no Brasil. O Grupo Rima produz peças automotivas, partindo diretamente do minério (dolomita) e utilizando a inovadora tecnologia de transporte de magnésio líquido e reciclagem interna de retornos de fundição. O Grupo Rima conta com mais de 4 mil colaboradores distribuídos nas seguintes divisões: Fundição sob Pressão, Magnésio, Silício Metálico, Ferro-Ligas, Agropecuária, Engenharia, Mineração, Florestal e Turismo. O Grupo Rima auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CDV Holding S.A.

("CDVH" ou "VENDEDORA") A CDVH é uma sociedade holding que integra o Grupo Casa dos Ventos, que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica, como no segmento de energia fotovoltaica (em desenvolvimento), tendo atualmente preponderância no segmento de energia eólica. O Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia; desenvolve também atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o mercado livre. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1094120) Data da notificação 25/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 416, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/07/2022 (SEI 1095481) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na opção de compra, pela Rima, de participação acionária, atualmente detida pela CDVH, na RDVE Subholding S.A. ("Sociedade-Alvo"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Rima, ela representará uma oportunidade de autoproduzir e gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, proporcionando uma fonte de energia limpa para suas atividades. Já para o Grupo Casa dos Ventos, ela atenderá à sua estratégia de negócio, por meio do retorno financeiro originado do investimento no desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante); e (ii) comercialização e (iii) consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Rima faz parte do Grupo Rima, que atua na produção e comercialização de ligas à base de silício e magnésio no Brasil. Ademais, o Grupo Rima produz peças automotivas, partindo diretamente do minério (dolomita) e utilizando a inovadora tecnologia de transporte de magnésio líquido e reciclagem interna de retornos de fundição; de forma secundária, o grupo informa que atua no mercado de comercialização de energia, por meio da aquisição de energia necessária para a produção de ligas à base de silício e magnésio e, quando necessário, a venda do excedente da energia adquirida; ambas as atividades no Ambiente de Contratação Livre (ACL). Por sua vez, a Sociedade-Alvo é uma holding que detém o controle de quatro sociedades de propósito específico que detém parques eólicos no Rio Grande do Norte (capacidade total instalada das SPEs é de 268,6 MW) : SPE Santa Lívia detém outorga de autorização para a geração de energia eólica do parque eólico EOL Ventos de Santa Leia 01, localizado no município de Lajes, estado do Rio Grande do Norte, com capacidade instalada de 67,5 MW, considerando 15 aerogeradores Vestas de 4,5 MW cada, ainda não operacional. SPE São Leão detém outorga de autorização para a geração de energia eólica do parque eólico EOL Ventos de Santa Leia 03, localizado no município de Lajes, estado do Rio Grande do Norte, com capacidade instalada de 67,5 MW, considerando 15 aerogeradores Vestas de 4,5 MW cada, ainda não operacional.

SPE São Longino detém outorga de autorização para a geração de energia eólica do parque eólico EOL Ventos de Santa Léia 05, localizado no município de Caiçara do Rio do Vento, estado do Rio Grande do Norte, com capacidade instalada de 67,5 MW, considerando 15 aerogeradores Vestas de 4,5 MW cada, ainda não operacional. SPE São Ludgero detém outorga de autorização para a geração de energia eólica do parque eólico EOL Ventos de Santa Leia 13, localizado no município de Lajes, estado do Rio Grande do Norte, com capacidade instalada de 66,1 MW, considerando 7 aerogeradores Vestas de 4,3 MW cada e 8 aerogeradores Vestas de 4,5 MW cada, ainda não operacional. Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta apenas integração vertical entre as atividades de geração de energia da Sociedade-Alvo e as atividades de comercialização de energia elétrica do Grupo Rima. De outra perspectiva, já adotada por essa SG em precedentes[2], pode ser considerada a integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica pela Sociedade-Alvo e o consumo de energia elétrica decorrente das atividades industriais, por parte do Grupo Rima. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], as Requerentes informam que no cenário mais restrito, qual seja, matriz eólica no subsistema Nordeste, com mercado total de potência outorgada de 34.138,94 (MW); observando a capacidade outorgada da SPEs mencionadas acima, a participação da Sociedade-Alvo nesse cenário é de 0,79%.

Portanto, diante da baixa participação de mercado das Sociedades-Alvo no cenário mais restrito, é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8], ambos de abrangência nacional. Com base no aludido acima, as Requerentes explicam que o Grupo Rima vende energia a terceiros apenas em caso de sobras da energia contratada. Não obstante, informa que em 2022, vendeu [Acesso Restrito] MWh no mercado ACL, o que representa cerca de [Acesso Restrito] (0% - 10%) do total comercializado no ACL no mesmo período[9]; afastando-se também, deste modo, eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento deste mercado. Considerando a hipótese de integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica pela Sociedade-Alvo e o consumo por parte do Grupo Rima, foi informado que, como demonstrado acima, a potência outorgada total para os ativos das Sociedades-Alvo representa menos de 1% do mercado de geração de energia elétrica. Ademais, o Grupo Rima informa que consumiu aproximadamente [Acesso Restrito][10]. Estes dados afastam eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento, pelas Partes, dos mercados afetados pela Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003317/2022-36 (Requerentes: Andrade Gutierrez Participações S.A., BMPI INFRA S.A. e Evolua Energia Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002451/2022-10 (Requerentes: Hydro REIN Netherlands B.V., Scatec ASA e Equinor Renewables BV.); Ato de Concentração nº 08700.002553/2022-35 (Requerentes: Hydro REIN Boa Sorte Holding BV, Alumínio Brasileiro S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.); entre outros. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. Acesso em 13/06/2022. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] De acordo com dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica: https://w ww.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_fev_22_176.pdf/0252cd4b-69aa-df5b5ebc-e86278e91853. Acessado em 25/04/2022.

[10] Conforme dados divulgados no Anuário Estatístico de Energia Elétrica 2022, elaborado pela Empresa de Pesquisa Energética - EPE (disponível em https://w ww.epe.gov.br/sitespt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-160/topico-168/Fact%20Sheet%20- %20Anu%C3%A1rio%20Estat%C3%ADstico%20de%20Energia%20El%C3%A9trica%202022.pdf).