Ato de Concentração Sumário nº 08700.006264/2022-13

SEI/CADE - 1115005 - Parecer PARECER Nº 439/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006264/2022-13 REQUERENTES: EQUINOR BRASIL ENERGIA LTDA., PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. E EXXONMOBIL EXPLORAÇÃO BRASIL LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Petróleo Brasileiro S.A. e ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação em bloco. Setor econômico envolvido: exploração e produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Equinor Brasil Energia Ltda (“Equinor”) A Equinor é uma sociedade de responsabilidade limitada, organizada e constituída sob as leis do Brasil, e controlada, em última instância, pela Equinor ASA, de origem norueguesa. A Equinor ASA é a holding do Grupo Equinor, que desenvolve primordialmente atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural, bem como atividades relacionadas a energias renováveis. No Brasil, o Grupo Equinor atua no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural por meio da participação detida em áreas nas Bacias de Santos, Campos e Espírito Santo. Além disso, o Grupo Equinor adquiriu participação em um projeto de energia solar localizado no estado do Ceará. O Grupo Equinor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte de petroquímicos, gás natural e biocombustíveis, além de atuar com energia elétrica. O Grupo Petrobras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. (“ExxonMobil”) A ExxonMobil é uma sociedade de responsabilidade limitada, organizada e constituída sob as leis do Brasil, e controlada, em última instância, pela Exxon Mobil Corporation, empresa multinacional de petróleo e gás dos Estados Unidos. A Exxon Mobil Corporation é sediada nos Estados Unidos da América. No Brasil, a Exxon Mobil Corporation está presente nas cidades do Rio de Janeiro, São Paulo, Paulínia e Curitiba e desenvolve atividades relacionadas ao ramo de produtos químicos e petroquímicos, à prestação de serviços a afiliadas da ExxonMobil de suporte à gestão de negócios e à exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo, gás e derivados.

Também atua nas atividades relacionadas à indústria de petróleo e gás, incluindo a importação e a exportação de produtos e equipamentos necessários para a realização das atividades anteriormente mencionadas. O Grupo ExxonMobil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1106458) Data da notificação 18/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 479, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2022 (1109364) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação diz respeito à cessão pela Equinor de sua participação de, respectivamente, 30% e 20% nos Blocos C-M-657 e C-M-709, ambos localizados na Bacia de Campos, bem como os direitos e obrigações previstos nos respectivos Contratos de Concessão, à Petrobras e à ExxonMobil. No Bloco C-M-657, a Equinor detém uma participação de 30%, assim como a Petrobras. A ExxonMobil possui participação de 40%. Em decorrência da Operação, as participações da Petrobras e da ExxonMobil passarão a ser de [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

No Bloco C-M-709, a Equinor detém uma participação 20%, enquanto a Petrobras e ExxonMobil detêm cada uma 40%. Após a Operação, a participação da Petrobras e da ExxonMobil será de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Após o fechamento da Operação, a Equinor não deterá mais participação nos referidos blocos, abrindo mão de uma eventual exploração comercial futura. Os organogramas simplificados da estrutura da concessão dos Blocos C-M-657 e C-M-709, antes e após a Operação, são apresentados a seguir: Figura 1 - Bloco C-M-657 (antes e após a Operação) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Figura 2 - Bloco C-M-709 (antes e após a Operação) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Requerentes afirmaram que, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em relação às justificativas da Operação, Petrobras e ExxonMobil afirmaram esperar dar continuidade à exploração dos blocos objeto da Operação. Já para a Equinor, a Operação estaria alinhada com sua estratégia de direcionar recursos e investir em outros ativos de seu portfólio. As Requerentes afirmaram que a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo (ANP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Extração de petróleo e gás natural Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação envolve o setor de extração e produção de petróleo e gás natural. Segundo o entendimento do CADE[1], a dimensão produto de mercado relevante abrangeria separadamente a produção de petróleo e de gás natural. Enquanto isso, a dimensão geográfica a ser considerada, em se tratando de exploração e produção de petróleo e de gás natural, seria a nacional. Segundo as Requerentes, a Operação gerará um pequeno aumento de participação da Petrobras e da ExxonMobil nas concessões dos Blocos C-M-657 e C-M-709 (em que já figuram como concessionárias), mas que não alteraria a estrutura do mercado. Assim, defenderam que a Operação seria incapaz de suscitar qualquer preocupação concorrencial. Os Blocos C-M-657 e C-M-709 estão localizados na Bacia de Campos[2], no estado do Rio de Janeiro, e foram licitados por meio da 15a Rodada de Licitações da ANP, que ocorreu em 2018. Tais blocos foram objeto de contratos de concessão entre a ANP, Petrobras, ExxonMobil e Equinor. Figura 3 - Bacia de Campos (blocos em oferta na 15a Rodada de Licitações) Fonte: ANP[3] De acordo com as Requerentes, os blocos envolvidos na Operação ainda estão na fase de exploração e, devido ao estágio ainda incipiente das atividades, não possuem declaração de comercialidade, que seria o marco inicial para a entrega do Plano de Desenvolvimento, pelo concessionário, à ANP. A fase de produção do campo só poderia ser iniciada após a aprovação da ANP do Plano de Desenvolvimento apresentado.

Nesse sentido, as Requerentes defenderam que a Operação não geraria incremento imediato na participação de mercado da Petrobras e da ExxonMobil, uma vez que os blocos envolvidos ainda não produzem petróleo ou gás natural. Precedentes analisados pelo CADE reconhecem, de fato, que blocos ainda em fase exploratória não são capazes de produzir efeitos imediatos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e de gás natural[4], uma vez que não seria sequer possível estimar qual seria o impacto desses blocos (ou mesmo se teriam qualquer impacto) na produção nacional de petróleo e gás natural.[5] De todo modo, ainda que se considerasse um acréscimo na participação da Petrobras e da ExxonMobil decorrente da presente Operação, tal aumento não causaria impacto concorrencial significativo no mercado. Isso porque a Petrobras e a ExxonMobil já são concessionárias de ambos os blocos, sendo a Petrobras a operadora dos dois, de modo que a Operação não alteraria o controle que esses agentes possuem em tais blocos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que não consta da Operação quaisquer cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Vide, por exemplo, o Ato de Concentração n° 008700.000453/2015-45 (Requerentes: HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e Shell Brasil Petróleo Ltda.) [2] Segundo a ANP, a Bacia de Campos está situada na Margem Leste Brasileira, região Sudeste do Brasil, e contempla área de aproximadamente 100.000 km² até a cota batimétrica de 3.500 metros. Sua superfície é distribuída ao longo do litoral que banha o Norte do Estado do Rio de Janeiro e o Sul do Estado do Espírito Santo, sendo os seus limites estabelecidos ao Norte, pelo Alto de Vitória, com a Bacia do Espírito Santo; e ao Sul, pelo Alto de Cabo Frio, com a Bacia de Santos. [3] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/rodadas-anp/rodadas-concluidas/concessao-de-blocos-exploratorios/15a-rodada-licitacoes-blocos/arquivos/areas-oferecidas/sumario_geologico_r15_campos.pdf [4] Vide, por exemplo: Ato de Concentração n° 08700.000350/2021-23 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Total E&P do Brasil Ltda.), aprovado sem restrições em 02.02.2021; Ato de Concentração n° 08700.003211/2020-71 (Requerentes: Repsol Sinopec Brasil S.A. e Equinor Energy do Brasil Ltda.), aprovado sem restrições em 03.08.2021; 08700.002048/2020-29 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Equinor Brasil Energia Ltda.), aprovado sem restrições em 06.05.2020, entre outros. [5] Ato de Concentração n° 08700.003211/2020-71 (Requerentes: Repsol Sinopec Brasil S.A. e Equinor Energy do Brasil Ltda.), aprovado sem restrições em 03.08.2021.