Ato de Concentração Sumário nº 08700.004791/2022-85

SEI/CADE - 1095116 - Parecer PARECER Nº 345/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004791/2022-85 REQUERENTES: BW Energy Maromba do Brasil Ltda., Petróleo Brasileiro S.A. e Saipem S.p.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BW Energy Maromba do Brasil Ltda., Petróleo Brasileiro S.A. e Saipem S.p.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: extração de petróleo e gás natural; atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BW Energy Maromba do Brasil Ltda. (“BW Energy Brasil” ou “Compradora”) A BW Energy Brasil é uma subsidiária da BW Energy Limited (“BW Energy”), empresa sediada em Oslo, Noruega, e listada na Bolsa de Valores de Oslo, que atua na exploração e produção (E&P) de campos de petróleo e gás natural. De acordo com as Requerentes, no Brasil, a atuação da BW Energy é focada na exploração do Campo Maromba, localizado na Bacia de Campos, no qual possui 100% de participação por meio da BW Energy Brasil, concessionária e operadora do referido campo, cuja produção será retomada em 2025[1]. A BW Energy integra o Grupo BW e é controlada, em última instância, pela BW Group Limited, holding do Grupo BW. O Grupo BW, de origem singapuriana, atua de forma global no transporte marítimo e nas indústrias de energia e de infraestrutura.

Além da BW Energy, o Grupo BW é controlador de outras 12 subsidiárias que atuam na operacionalização de unidades flutuantes de produção, armazenamento e transferência, no transporte marítimo de gases petroquímicos, e no setor de energia sustentável. De acordo com as Requerentes, no Brasil, o Grupo BW atua, por meio da BW Offshore, na operacionalização de unidades flutuantes de produção, armazenamento e transferência (em inglês, Floating Production Storage and Offloading - “FPSO”). Além disso, o Grupo BW possui atividades de transporte marítimo de gás natural liquefeito, gás liquefeito de petróleo (GLP) e outros gases petroquímicos, como etileno e etano, e de cargas a granel, operacionalizadas através de suas subsidiárias BW LNG, BW LPG, BW Epic Kosan, Navigator Gas, Hafnia e BW Dry Cargo. Fora do Brasil, a BW Ideol, a Cadeler e a BW Solar atuam no desenvolvimento, construção e manutenção de usinas de geração de energias sustentáveis, especificamente energia solar e eólica, e a BW Water atua no fornecimento de água para os mercados industrial e municipal. O Grupo BW auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Petróleo Brasileiro S.A.

(“Petrobras” ou “Vendedora”) A Petrobras é uma empresa brasileira de energia que atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização e transporte de petróleo, gás natural e biocombustíveis, além de atuar com energia elétrica. O Grupo Petrobras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Saipem S.p.A (“Saipem” ou “Vendedora”) A Saipem é a empresa controladora do Grupo Saipem, de origem italiana. O Grupo Saipem atua, principalmente, nos setores de engenharia e construção offshore e onshore. No segmento offshore, o Grupo Saipem é um fornecedor global de soluções no setor de energia, com foco em projetos convencionais e SURF (Umbilicais Submarinos, Risers e Flowlines), energias renováveis e serviços tecnológicos para a indústria de energia. No segmento onshore, o Grupo Saipem está focado na execução de projetos de grande escala com alto grau de complexidade em termos de engenharia, tecnologia e operações, com forte viés para projetos desafiadores em ambientes difíceis e áreas remotas. O Grupo Saipem também atua no afretamento e na operação de FPSOs. De maior relevância para esta Operação, as Requerentes informaram que a Saipem é a atual detentora e operadora do FPSO Cidade Vitória.

O Grupo Saipem auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1086229) Data da notificação 07/07/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 386, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2022 (SEI 1091521) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela BW Energy Brasil, de: (i) 100% de participação nos campos de Golfinho e Canapu e demais ativos relacionados, incluindo o FPSO Cidade Vitória detido pela Saipem, que está afretado para a Petrobras para operação nesses campos; (ii) 65%[2] de participação no bloco BM-ES-23 e demais ativos relacionados; e (iii) 100% de participação nos campos de Camarupim e Camarupim Norte (em conjunto, "Cluster Camarupim") e demais ativos relacionados, detidos atualmente pela Petrobras.

A Operação abrange parcialmente as atividades das Requerentes e foi formalizada por meio de dois Purchase and Sale Agreements relativos aos campos (individualmente, “SPA Golfinho, Canapu e bloco BM-ES-23” e “SPA Camarupim” e, em conjunto, os “SPAs”), e por meio de um Memorandum of Agreement (“MOA”) relativo ao FPSO Cidade Vitória, celebrados em 24 de junho de 2022. Segue abaixo a estrutura simplificada da concessão dos campos de Golfinho e Canapu, do bloco BM-ES-23 e do Cluster Camarupim antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO À BW ENERGY BRASIL E À PETROBRAS] e [ACESSO RESTRITO À BW ENERGY BRASIL E À SAIPEM]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade para a BW Energy expandir sua atuação na exploração de petróleo e gás natural no Brasil. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) exploração e produção de petróleo e gás natural;

e (ii) afretamento e operação de navios FPSO. Setores em que há integração vertical Mercado de (i) exploração e produção de petróleo e gás natural (a montante) e (ii) afretamento e operação de navios FPSO (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Os Ativos-Alvo da Operação compreendem: Campo Golfinho: o campo Golfinho está localizado na Bacia do Espírito Santo, e sua declaração de comercialidade ocorreu em janeiro de 2004. A partir de fevereiro de 2006, foi iniciada sua produção pela Petrobras, concessionária do campo conforme o contrato n° 48000.003535/97-00[3]. Campo Canapu: o campo Canapu está localizado na Bacia do Espírito Santo, e sua declaração de comercialidade ocorreu em dezembro de 2005. A partir de setembro de 2010, foi iniciada sua produção pela Petrobras, concessionária do campo conforme o mesmo contrato que formalizou a concessão do campo Golfinho[4]. Cluster Camarupim: o Cluster Camarupim está localizado na Bacia do Espírito Santo, e sua declaração de comercialidade ocorreu em dezembro de 2006. A partir de junho de 2009, foi iniciada sua produção pela Petrobras, concessionária do campo conforme o mesmo contrato que formalizou a concessão dos campos Golfinho e Canapu[5]. FPSO Cidade Vitória: o FPSO Cidade Vitória, que está em operação nos campos de Golfinho e Canapu e atualmente está afretado para a Petrobras, é detido e está sob operação da Saipem. Sua capacidade máxima é de 100 mil bpd e 3,5 milhões m³ de gás.

Após a Operação, a BW Energy Brasil irá deter e operar o FPSO. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal nos mercados de (i) exploração e produção de petróleo e gás natural; e (ii) afretamento e operação de navios FPSO. Além disso, identifica-se integração vertical entre as atividades de (i) exploração e produção de petróleo e gás natural (Petrobras, a montante) e (ii) afretamento e operação de FPSOs (Grupo BW, a jusante). O mercado relevante impactado pela presente Operação tem sido definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como mercado de exploração e produção de petróleo e de gás natural. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional[6]. Para analisar o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural, as Requerentes utilizaram a base de dados pública do Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural da ANP[7]. De acordo com os dados disponibilizados pela ANP, a produção total de petróleo e gás natural no Brasil em 2021 foi de 1,060 bilhões de barris de petróleo e 48,824 milhões de Mm³ de gás natural. Em relação aos campos envolvidos nesta Operação, a produção total de petróleo e gás natural no campo de Golfinho foi de 3.734.000 barris de petróleo e 31,777 mil Mm³ de gás natural em 2021.

Já o campo de Canapu e o Cluster Camarupim, apesar de estarem em fase de produção, não registraram produção de petróleo ou de gás natural a partir de abril de 2019 e março de 2015 respectivamente, de acordo com o Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural da ANP. Dessa forma, considerando o cenário atual, suas participações de mercado efetivas seriam equivalentes a 0%. Entretanto, para fins de análise dos efeitos concorrenciais desta Operação, serão considerados os dados da última produção anual registrada por esses campos - no caso do campo de Canapu, 13.904 barris de petróleo e 128.519 mil Mm³ de gás natural em 2018; no caso do Cluster Camarupim, 595.792 barris de petróleo e 863.576 mil Mm³ de gás natural em 2014. De acordo com as Requerentes, a BW Energy Brasil deve ser considerada apenas uma concorrente potencial nesse mercado, visto que a empresa atua no Brasil somente como concessionária e operadora do campo Maromba, cuja produção está prevista para 2025. Assim, atualmente a BW Energy Brasil não tem participação de mercado efetiva. Dessa forma, as Requerentes estimaram o market share dos Ativos-Alvo no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural - Brasil - 2021 Fonte: Requerentes / Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural da ANP. Nota:

dados de 2021 para mercado total e campo de Golfinho, de 2018 para campo de Canapu e de 2014 para Cluster Cumarupim. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural seria de 0,41% na produção de petróleo e de 2,1% na produção de gás natural, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que esta Operação representa desconcentração econômica, tendo em vista a alienação, pela Petrobras, de suas participações nos Ativos-Alvo. Em relação à aquisição do FPSO Cidade Vitória, as Requerentes explicaram que FPSOs são embarcações utilizadas pela indústria de petróleo e gás para produção e processamento de petróleo e gás natural offshore, especialmente em águas profundas. O convés do navio tem um plano de processamento com a função de separar e tratar os fluidos produzidos pelos poços de petróleo. Após a separação da água do gás, o óleo é armazenado em um tanque de armazenamento na embarcação, que é então transferido para um navio diferente de tempos em tempos. O mercado de FPSO já foi definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como mercado de afretamento e operação de navios FPSO. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como mundial, havendo casos em que o cenário nacional também foi avaliado[8].

Para analisar o mercado de afretamento e operação de navios FPSO, as Requerentes consideraram os dados disponíveis na 2021 Worldwide Survey of FPSO Units (com data de referência de 1 de julho de 2021)[9], preparada pela Offshore Magazine[10] e pela Wood[11]. Como métricas para as participações de mercado, as Requerentes consideraram o tamanho da frota, a capacidade de armazenamento, a produção máxima de petróleo e os dados de processamento de gás, que refletem a capacidade do Grupo BW de operar em múltiplos projetos, bem como de armazenar e produzir petróleo e gás. De acordo com a 2021 Worldwide Survey of FPSO Units, existem atualmente 162 FPSOs operando no mercado mundial, 23 disponíveis e 27 encomendados. Os principais afretadores por tamanho de frota estão indicados no gráfico abaixo: Figura 3 - Ranking mundial de afretadores de FPSOs de acordo com o tamanho da frota, classificada conforme FPSOs “em operação”, “disponíveis” e “encomendados” - Julho/2021 Fonte: Requerentes / 2021 Worldwide Survey of FPSO Units. De acordo com as Requerentes, o Grupo BW não tem, atualmente, qualquer FPSO em operação no Brasil. Sendo assim, nesta Operação será analisado apenas o cenário global. As Requerentes estimaram o market share do Grupo BW e do FPSO Cidade Vitória no mercado global de afretamento e operação de navios FPSO, em termos de tamanho da frota, capacidade de armazenamento, produção de óleo e processamento de gás, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Market share mercado global de afretamento e operação de navios FPSO - 2021 Fonte: Requerentes / 2021 Worldwide Survey of FPSO Units. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado global de afretamento e operação de navios FPSO seria de 9,26% em termos de tamanho da frota, 7,98% em termos de capacidade de armazenamento, 5,46% em termos de produção de óleo e 7,33% em termos de processamento de gás. Em todos os cenários, a participação de mercado conjunta ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação à integração vertical entre os mercados de exploração e produção de petróleo e gás natural e de afretamento e operação de navios FPSO, nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado)[12]. Além disso, as Requerentes ressaltaram que o Grupo BW não teria o incentivo de limitar a oferta de FPSOs apenas às suas próprias atividades na exploração e produção de petróleo e gás natural, dado que isso implicaria renunciar à demanda de vários produtores de petróleo relevantes no Brasil e no mundo. Nota-se que os ativos a serem detidos pelo Grupo BW na exploração de petróleo e gás natural representam uma parcela ínfima da produção total desse mercado no Brasil e no mundo.

Ademais, o FPSO Cidade de Vitória já é uma embarcação comprometida nos campos de Golfinho e Canapu. As Requerentes também ressaltaram que, considerando a baixa participação do Grupo BW na exploração e produção de petróleo e gás no Brasil, outros afretadores ainda poderão fornecer seus FPSOs a outros produtores relevantes, como Petrobras e Shell; e considerando a baixa participação do Grupo BW no afretamento e operação de FPSOs, outros produtores ainda poderão afretar FPSOs de concorrentes do Grupo BW, como SBM, Modec e Bumi Armada. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os contratos que formalizam a Operação não possuem cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide https://www.bwenergy.no/assets/brazil/. Acesso em 19/07/2022. [2] De acordo com as Requerentes, após a Operação, as empresas PTTEP e Inpex continuarão como sócias da BW Energy Brasil no referido bloco.

[3] Disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/exploracao-e-producao-de-oleo-e-gas/gestao-de-contratos-de-e-p/fase-de-producao/pd/golfinho.pdf. Acesso em 19/07/2022. [4] Disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/exploracao-e-producao-de-oleo-e-gas/gestao-de-contratos-de-e-p/fase-de-producao/pd/canapu.pdf. Acesso em 19/07/2022. [5] Disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/exploracao-e-producao-de-oleo-e-gas/gestao-de-contratos-de-e-p/fase-de-producao/pd/camarupim.pdf. Acesso em 19/07/2022. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.003028/2022-37 (3R Fazenda Belém S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); n° 08700.002059/2022-71 (CNOOC Petroleum Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A.); n° 08700.001265/2022-63 (3R Potiguar S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); n° 08700.005131/2021-31 (3R MACAU S.A. e Petrogal Brasil S.A.); n° 08700.005023/2021-68 (3R Petroleum Óleo e Gás S.A., Duna Energia S.A. e Banco BTG Pactual S.A.); n° 08700.004141/2021-59 (3R Petroleum Offshore S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); n° 08700.001557/2021-15 (OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); n° 08700.001439/2021-15 (SPE Miranga S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); n° 08700.004022/2020-15 (OP Pescada Óleo e Gás Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A.).

[7] Disponível em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNzVmNzI1MzQtNTY1NC00ZGVhLTk5N2ItNzBkMDNhY2IxZTIxIiwidCI6IjQ0OTlmNGZmLTI0YTYtNGI0Mi1iN2VmLTEyNGFmY2FkYzkxMyJ9 [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.003865/2022-66 (OOG-TKP Produção de Petróleo Ltda. e Altera Infrastructure Holdings LLC.); n° 08700.006295/2021-85 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Mitsubishi Corporation e SBM Holding Inc. S.A.); n° 08700.002482/2020-17 (Nippon Yusen Kabushiki Kaisha e SBM Holding Luxembourg S.à r.l.); n° 08700.004833/2019-82 (SBM Holding Luxembourg S.À.R.L., SBM Holding Inc. S.A., Arazi S.À.R.L., Lancaster Projects Corp.); n° 08700.000335/2016-18 (OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A.); n° 08012.006552/2011-65 (Odebrecht Óleo e Gás S.A. e Teekay Holdings Limited). [9] Disponível em https://www.offshore-mag.com/resources/maps-posters/document/14208638/2021-worldwide-survey-of-floating-production-storage-and-offloading-fpso-units. Acesso em 19/07/2022. [10] Segundo as Requerentes, a Offshore Magazine é uma revista que cobre mundialmente as tendências e tecnologias para operações de petróleo e gás offshore. [11] Segundo as Requerentes, a Wood é líder mundial na entrega de projetos, engenharia e serviços técnicos em energia, indústria e em ambientes construídos.

[12] As Requerentes esclareceram que o Grupo BW não atua no transporte marítimo de gás natural tal como extraído dos campos produtores e, por isso, não haveria integração vertical entre suas atividades em transporte marítimo de cargas e as atividades dos Ativos-Alvo desta Operação relativas a exploração e produção de gás natural. As Requerentes informaram que: (i) a BW LNG atua no transporte marítimo de gás natural liquefeito (GNL), que não se confunde com o gás natural bruto, visto que passa pelas fases de processamento e liquefação por empresas especializadas (estágios intermediários entre a extração do gás natural e o transporte marítimo de GNL); (ii) a BW LPG atua no transporte marítimo de gás liquefeito de petróleo (GLP), que é um derivado de petróleo obtido principalmente após a atividade de refino; (iii) a BW Epic Kosan atua no transporte marítimo de gases petroquímicos (resultantes do craqueamento de petróleo/gás natural por empresas especializadas nessa atividade), GLP e gases especiais; (iv) a Navigator Gas atua no setor de transporte marítimo de gases petroquímicos, GLP, amônia em sua forma líquida e gases especiais, como o etano (que é produzido por meio do processamento e fracionamento de gás xisto e de campos de gases ricos em líquidos); (v) a Hafnia opera no transporte marítimo de derivados líquidos de petróleo (como gasolina, diesel, óleo combustível), bem como óleos renováveis e vegetais, benzeno, metanol e etanol;

e (vi) a BW Dry Cargo atua no transporte marítimo de cargas sólidas em geral.