Ato de Concentração Sumário nº 08700.006812/2022-05

SEI/CADE - 1119036 - Parecer PARECER Nº 455/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006812/2022-05 REQUERENTES: Petro Rio S.A. e Dommo Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petro Rio S.A. e Dommo Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Petro Rio S.A. ("Petrorio" ou "“Incorporadora") A PetroRio integra o Grupo PetroRio, que atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. Seus ativos incluem: (i) 100% do Campo de Polvo, localizado na Bacia de Campos, em que é a operadora; (ii) 10% do Campo de Manati (localizado na Bacia Camamu-Almada), em que a operadora é a Petrobras; (iii) ativos em fase de exploração na Foz do Amazonas (blocos FZAM-254 e FZA-M-539); (iv) 100% do Campo de Frade, em que é operadora; (v) 50% do bloco CE-M-715, localizado na Bacia do Ceará, em fase de devolução da concessão e no qual é a operadora; (vi) 80% do Campo de Tubarão Martelo, localizado na Bacia de Campo, em que é a operadora; (vii) 64,3% do Campo de Wahoo, em que é a operadora; e (viii) 60% do Campo de Itaipu, em que também é a operadora.

O Grupo PetroRio auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Dommo Energia S.A. ("Dommo" ou "Companhia")[2] A Dommo atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro; ela possui 20% dos direitos de exploração e produção dos Blocos BM-C-39 e BM-40, localizados na Bacia de Campos e que, após exploração e desenvolvimento, passaram a integrar o Campo de Tubarão Martelo. A Dommo é controlada por certos fundos de investimento os quais são geridos pela Prisma Capital Ltda. (“Prisma Capital”) que é uma gestora de recursos brasileira constituída sob modelo de Partnership e é parte do grupo de empresas Prisma Capital (“Grupo Prisma Capital”), fundado em 2016, com foco em ativos alternativos. Atualmente, o Grupo Prisma Capital conta com mais de R$12,0 bilhões de ativos sob gestão, divididos em diversas classes de ativos, incluindo investimentos importantes em projetos de infraestrutura, saúde, crédito, real estate, litigation finance, private equity, entre outros. O Grupo Dommo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1116048) Data da notificação 05/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 520, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/09/2022 (SEI 1117124) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia, por sociedade detida, direta ou indiretamente, pela PetroRio, com entrega de ações preferenciais obrigatoriamente resgatáveis mediante a entrega de ações de emissão da PetroRio, de forma que a Companhia se tornará (direta ou indiretamente) uma subsidiária integral da Incorporadora. Alternativamente, os acionistas da Companhia poderão optar por receber ações preferenciais obrigatoriamente resgatáveis em dinheiro. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito].[3] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Companhia, ela representa o afastamento de riscos para a continuidade de suas operações e uma solução para a situação financeira delicada que a companhia enfrenta desde 2013 quando passou por uma recuperação judicial.

Já para a PetroRio, ela está alinhada com seu modelo de negócios e sua estratégia de expansão, com geração de sinergias significativas e redução de custos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado anteriormente, o Grupo PetroRio atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro e, por meio da Operação, passará a ser controladora da Dommo e detentora indireta de todos os seus direitos e ativos, quais sejam: 20% dos direitos de exploração e produção dos Blocos BM-C-39 e BM-40, localizados na Bacia de Campos e que, após exploração e desenvolvimento, passaram a integrar o Campo de Tubarão Martelo. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. O CADE já analisou outros atos de concentração similares à Operação em diversas oportunidades[4]. Nesses casos, o mercado relevante de produto foi delimitado como sendo o de exploração e produção de petróleo e gás natural.

Sob a ótica geográfica, o CADE concluiu que o mercado teria escopo nacional. Observadas essas dimensões, as Partes apresentaram suas participações de mercado, as quais são reproduzidas abaixo. Não obstante, salientam que a participação de mercado detida pelo Grupo Dommo apenas constará na Tabela 1 (i.e., cenário por concessionário), tendo em vista que, atualmente, a Dommo não atua como operadora[5]. Tabela 1 - Produção nacional de petróleo e gás natural por Concessionário Fonte: Tabela 8 do Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural da ANP (Junho 2022, nº 142, p. 14)[6]. Tabela 2 - Produção nacional de petróleo e gás natural por operador Fonte: Tabela 7 do Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural da ANP (Junho 2022, nº 142, p. 12)[7]. Com base nos dados fornecidos acima, nota-se que em ambos os cenários apresentados a participação de mercado detida pelo Grupo PetroRio é bastante reduzida, sob qualquer das métricas consideradas. Ademais, a participação combinada do Grupo PetroRio e do Grupo Dommo, no cenário por concessionário é inferior a 2%. Desta forma, entende-se que a concentração no mercado em análise decorrente da presente Operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações no mercado horizontal, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Conforme consta no Formulário de Referência da Dommo, datado de 08/08/2022 (disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/848ef34b-7dd8-49fe-b128-ac48ffa6bf38/dd4b1608-9029-7b99-603a-4df7a52b05d8?origin=1, acesso em 14/09/2022), a Dommo anteriormente era denominada como OGX Petróleo e Gás Ltda. /dd4b1608-9029-7b99-603a-4df7a52b05d8?origin=1 [3] Segundo a cláusula 2 do referido contrato, [Acesso Restrito]. Além disso, a Cláusula 3 do MoU prevê que: [Acesso Restrito]. [4] Ato de Concentração nº 08700.001557/2021-15. Requerentes: OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ato de Concentração nº 08700.003603/2019-04. Requerentes: Total E&P do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás. Ato de Concentração nº 08700.000973/2018-09. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Statoil do Brasil Ltda. Ato de Concentração nº 08700.006177/2018-71. Requerentes: Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A.

[5] A saída do Grupo Dommo das atividades de operadora foi analisada pelo CADE, no contexto do Ato de Concentração 08700.000605/2020-77 (Requerentes: PetroRio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e Dommo Energia S.A.). [6] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletinsanp/boletins/arquivos-bmppgn/2022/boletim-junho.pdf (acesso em 02/09/2022). [7] Disponível em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletinsanp/boletins/arquivos-bmppgn/2022/boletim-junho.pdf (acesso em 02/09/2022).