Ato de Concentração Sumário nº 08700.006394/2022-48

SEI/CADE - 1114968 - Parecer PARECER Nº 437/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006394/2022-48 REQUERENTES: Modec, Inc. e Toyo Engineering Corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Modec, Inc. e Toyo Engineering Corporation. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: serviços de engenharia e afretamento e operação de navios FPSO. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Modec, Inc. ("Modec") A Modec é uma empreiteira especializada na área de engenharia, aquisição, construção e instalação de sistemas de produção flutuantes, listada na divisão Prime Market da Bolsa de Valores de Tóquio. A empresa oferece unidades flutuantes (navios-plataforma) de produção, armazenamento e transferência de petróleo e gás (“FPSO”), embarcações flutuantes de armazenamento e transferência (“FSO”), embarcações flutuantes de gás natural liquefeito (“FLNGs”), plataformas perna-tensão (“TLPs”), plataformas semissubmersíveis, e sistemas de ancoragem, para empresas de petróleo e gás em todo o mundo. A Modec também fornece serviços de operação e manutenção de sistemas de produção flutuantes, bem como outras novas tecnologias para diversos tipos de flutuadores para produção de gás[1]. No Brasil, o Grupo Modec atua por meio da: (i) Modec Serviços de Petróleo do Brasil Ltda.

(prestadora de serviços de operação e manutenção de embarcações FPSO e outras unidades offshore fixas ou flutuantes destinadas à produção de petróleo e gás natural); (ii) Modec Offshore Serviços Ltda. (atua na área de importação e exportação de materiais e equipamentos); e (iii) Shape Brasil Soluções Digitais Ltda. (atua no desenvolvimento de casos de uso digital, principalmente na área de serviços de operação e manutenção de embarcações FPSO). O Grupo Modec auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Toyo Engineering Corporation ("TEC") A TEC é uma empresa que atua nos setores de planejamento, engenharia e compras de equipamentos, bem como em construção, realização de testes e consultoria técnica de plantas para várias aplicações da indústria, incluindo FPSOs e negócios correlatos, e está listada na divisão Prime Market da Bolsa de Valores de Tóquio[2]. No Brasil, a TEC atua por meio das seguintes empresas: i. TS Participações e Investimentos S.A. (“TSPI”); ii. Toyo Setal Empreendimentos Ltda. (“TSE”); e iii. Estaleiros do Brasil Ltda. (“EBR”). A TSPI é uma holding que possui como afiliadas a TSE e a EBR. A TEC detém 50% do capital da TSPI que, por sua vez, detém 100% das quotas da TSE e da EBR.

O Grupo TEC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1109198) Data da notificação 23/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 481, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2022 (SEI 1110873) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na constituição de uma joint venture (“JV”) entre Modec, por meio de sua subsidiária integral MOPS, e a TEC, com o objetivo de integrar seus negócios de engenharia, construção e instalação de FPSO. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação permitirá que a Modec e a TEC combinem seus conhecimentos complementares e ativos relacionados com engenharia, aquisição, construção e instalação de embarcações FPSO. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de afretamento e operação de navios FPSO Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionando anteriormente, a presente Operação consiste na constituição de uma joint venture, entre Modec (via MOPS) e TEC, a fim de explorar conjuntamente seus negócios nos segmentos de engenharia, construção e instalação de unidades flutuantes de produção, armazenagem e transferência (FPSO). Sobre a Operação, as Requerentes esclareceram que: [Acesso Restrito] Além disso, as Partes destacaram que [Acesso Restrito] Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de afretamento e operação de navios FPSO, vez que a presente Operação compreende a projeção e oferta de FPSO. De acordo com julgados anteriores do CADE[3], o mercado relevante em questão, sob a ótica do produto, é o mercado de afretamento e operação de navios FPSO e, sob a ótica geográfica, o referido mercado tem sido abordado na dimensão mundial e até mesmo a abrangência nacional. Segundo as Partes, o FPSO (Floating Production Storage and Offloading) é uma embarcação flutuante utilizada pela indústria offshore de petróleo e gás para a produção e processamento de petróleo e gás natural, principalmente em águas profundas.

O convés da embarcação possui uma planta de beneficiamento com a função de separar e tratar os fluidos produzidos pelos poços de petróleo. Depois de separar a água do gás, o petróleo é armazenado em um tanque de armazenamento na embarcação, sendo, então, transferido, de tempos em tempos, para um outro navio. Ademais, é relevante apontar que precedente[4] deste Conselho considerou que os clientes do mercado de FPSO são grandes empresas petrolíferas que possuem alto poder de barganha e costumam liderar os processos licitatórios para aquisição das melhores propostas, tanto do ponto de vista técnico como comercial, para o afretamento e operação de FPSOs. Nesse contexto, as Partes entendem que a Operação não resultará em sobreposição horizontal porque, apesar de a TEC ser capaz de desenvolver atividades no mercado de FPSO e já ter atuado nesse mercado, ela não executou nenhum projeto de FPSO nos últimos 10 (dez) anos. O último projeto de FPSO do Grupo TEC foi concluído pela EBR em 2012. Segundo esclareceram, a EBR não terá envolvimento na constituição da JV e continuará operando de forma independente da JV e do Grupo Modec, mesmo após a conclusão da Operação[5]. Ainda assim, as Partes estimaram sua participação de mercado no segmento de afretamento e operação de navios FPSO, no período de 2012 - 2021, em termos de tamanho da frota, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado global de afretamento e operação de navios FPSO/ 2012-2021.

[Acesso Restrito] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado afretamento e operação de navios FPSO seria de [Acesso Restrito] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais. Sob a perspectiva nacional, as Partes informaram também que, atualmente, [Acesso Restrito] Nesse sentido, após questionamento desta SG, as Requerentes informaram que o Grupo Mitsui E&S, que detém 49,1% das ações da Modec, atua apenas na área de desenvolvimento, design, fabricação e manutenção de maquinário para logística e transporte marítimo (tais como motores marítimos a diesel, guindastes portuários, compressores industriais, radares de inspeção). Ademais, esclareceram que tais atividades não teriam qualquer relação com o mercado de FPSO. As Partes destacaram ainda que [Acesso Restrito] Nesse contexto, a Modec reiterou que o Grupo Mitsui E&S não possui qualquer subsidiária no Brasil e não realiza vendas no Brasil ou para o Brasil. Em relação a relações de integração vertical, as Partes informaram que as Requerentes não oferecem serviços e produtos nos mercados verticalmente integrados.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que a Mitsui E&S Holdings, Ltd. (Mitsui E&SHD), empresa que presta serviços de construção naval, atua na fabricação de máquinas industriais, incorporação imobiliária e outros negócios, detém 49,1% das ações da Modec. Embora, para efeitos da Resolução CADE nº 33/2022, a Modec possa vir a ser considerada parte do grupo econômico da Mitsui E&S, para efeitos contábeis, a Modec não é mais considerada parte do grupo Mitsui E&S desde novembro de 2021, quando esta reduziu a sua participação na Modec de 50,1% para 49,1%, passando a não deter mais controle sob a Modec. Para fins de completude e transparência, a Modec informa que a Mitsui E&SHD não possui qualquer subsidiária no Brasil e não realiza vendas no Brasil ou para o Brasil.

[2] As Requerentes informaram que 29,99% da TEC é detida por um fundo de private equity japonês (Integral Team Investment Limited Partnership – “Integral”). Nenhum outro acionista detém participação superior a 20% da TEC. O fundo Integral não detém controle ou participação de 20% ou mais no capital social ou votante de qualquer outra empresa com atuação no Brasil. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000335/2016-18; nº 08700.005939/2016-51 e nº 08700.004837/2019-61. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.004833/2019-82. [5] As Partes destacaram que [Acesso Restrito]