Ato de Concentração Sumário nº 08700.006363/2022-97

SEI/CADE - 1115814 - Parecer PARECER Nº 440/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006363/2022-97 REQUERENTES: Goiasminas Industria de Laticínios Ltda e Nestlé Nordeste Alimentos e Bebidas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Goiasminas Industria de Laticínios Ltda e Nestlé Nordeste Alimentos e Bebidas Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: captação de leite in natura e fabricação de produtos lácteos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. GOIASMINAS INDUSTRIA DE LATICÍNIOS LTDA ("Italac" ou "Compradora") A Italac atua na indústria de laticínios e possui fábricas, postos de captação e produção nos estados de Goiás, Minas Gerais, São Paulo, Rondônia, Pará, Rio Grande do Sul e Paraná. Os cotistas da Italac são: [ACESSO RESTRITO À ITALAC]. A Italac fabrica e comercializa no Brasil bebidas lácteas UHT, creme de leite UHT, doce de leite, leite condensado, leite em pó, leite UHT, manteiga, creme de leite a granel, queijo, soro concentrado, leite in natura e soro em pó. A Italac auferiu no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

NESTLÉ NORDESTE ALIMENTOS E BEBIDAS LTDA ("Nestlé Nordeste" ou "Vendedora") A Nestlé Nordeste atua na fabricação de laticínios, produtos lácteos e produtos derivados do cacau e integra o Grupo Nestlé. Os cotistas da Nestlé Nordeste são: [ACESSO RESTRITO À NESTLÉ]. A empresa é controlada, em última instância, pela Nestlé S.A., sediada na Suíça. O Grupo Nestlé atua principalmente na produção e comercialização de alimentos e bebidas, incluindo produtos lácteos; bebidas de café; água engarrafada; cereais; produtos culinários incluindo comida preparada, condimentos, molhos e massas secas; sorvetes, chás e bebidas de chocolate; produtos de confeitaria, snacks e nutrição animal; e produtos de nutrição para saúde. O Grupo Nestlé auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1109218) Data da notificação 22/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 480, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2022 (SEI 1113538) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ativos pela Italac, constituídos por um imóvel localizado no município de Cascavel/PR que opera como posto de captação de leite in natura e respectivos equipamentos (“Posto de Captação” ou “Ativos-Alvo”), atualmente detidos e operados pela Nestlé Nordeste. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Italac, a Operação representa uma oportunidade de ampliação de suas atividades de captação de leite, iniciando atividades próprias dentro do estado do Paraná, com consequente fomento na bacia leiteira local. Já para o Grupo Nestlé, a Operação representa uma oportunidade de melhorar sua eficiência operacional e logística no processo de captação de leite, intensificando a captação de leite em regiões mais próximas às suas plantas fabris. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de captação de leite in natura Setores em que há integração vertical Mercado de (i) captação de leite in natura (a montante) e de (ii) fabricação de produtos lácteos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de captação de leite in natura e reforço de integrações verticais entre os segmentos de captação de leite in natura (Grupo Italac, a montante) e fabricação de produtos lácteos – bebidas lácteas UHT, creme de leite UHT, doce de leite, leite condensado, leite em pó, leite UHT, manteiga, creme de leite a granel, queijos commodities, matéria-prima de queijo, soro concentrado e soro em pó (Grupo Italac, a jusante). O mercado de captação de leite in natura é definido na jurisprudência do CADE[1] como um mercado relevante único na dimensão produto, sem qualquer tipo de segmentação. Na dimensão geográfica, o mercado de captação de leite in natura é considerado estadual ou raio de 200 km. Os Ativos-alvo estão localizados no município de Cascavel, no estado do Paraná, onde a Italac realiza captação de leite [ACESSO RESTRITO]. Atualmente, o referido posto de captação[2] fornece leite in natura para fábricas do Grupo Nestlé localizadas nos municípios de Araçatuba/SP e Ituiutaba/MG. As Partes estimaram sua participação no mercado de captação de leite in natura de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de captação de leite in natura – Paraná – 2021 Empresa Volume (L) Participação % Italac [ACESSO RESTRITO À ITALAC] [ACESSO RESTRITO À ITALAC] (0-10%) Ativos-alvo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (90-100%) TOTAL 3.486.708.000 100% Fonte: Requerentes, com base em IBGE, Pesquisa Trimestral do Leite, volume de leite in natura adquirido. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de captação de leita in natura no Paraná seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Segundo as Requerentes, o posto de captação possui capacidade para recepcionar [ACESSO RESTRITO] de litros anualmente, ou seja, cerca de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do total de leite captado no estado do Paraná em 2021 e menos de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do total de leite captado no Brasil[3]. Considerando o volume efetivamente recepcionado, a participação dos Ativos-Alvo é de cerca de [ACESSO RESTRITO] do total de leite captado no estado do Paraná. Além disso, identifica-se integrações verticais entre os segmentos de captação de leite in natura (Grupo Italac, a montante) e fabricação de produtos lácteos (Grupo Italac, a jusante).

Nos mercados à jusante, a Italac produz bebidas lácteas UHT, creme de leite UHT, doce de leite, leite condensado, leite em pó, leite UHT, manteiga, creme de leite a granel[4], queijos commodities, matéria-prima de queijo[5], soro concentrado[6] e soro em pó. Cada um desses produtos pode ser tido como um mercado relevante à parte, todos de dimensão geográfica nacional. Seguem as definições de cada dos mercados a serem considerados na análise, conforme precedentes do CADE: Bebidas lácteas: são produtos lácteos, homogeneizados, resultantes da mistura preparada com leite e derivados lácteos, açúcar, aromatizados (sucos ou essências de frutas, chocolates) ou outras substâncias, submetidos à pasteurização ou à esterilização nos próprios frascos, de maneira que o leite é comercializado já com o sabor adicionado)[7]. Creme de leite: subproduto do leite in natura, com maior conteúdo de gordura, que apresenta a forma de uma emulsão de gordura em água[8]. Doce de leite: precedentes recentes deste Conselho consideram o mercado de doce de leite como um segmento separado sem, no entanto, definição precisa do mercado relevante[9]. Leite condensado: produzido a partir da desidratação parcial de uma mistura de leite integral e açúcar[10]. Leite em pó: produto obtido por meio da desidratação do leite beneficiado para consumo a partir da mistura do produto com água tratada. O processo de desidratação proporciona prazo de validade de aproximadamente um ano[11].

Leite UHT (Ultra Alta Temperatura): oriundo do leite in natura, o leite UHT é homogeneizado e submetido a um tratamento térmico que elimina toda a flora patogênica do leite, denominado ultrapasteurização. Em seguida, o leite é envasado sob condições assépticas em embalagens estéreis e hermeticamente fechadas, conhecidas como embalagens longa vida. Ainda que o produto seja o mesmo do leite pasteurizado fresco, esta forma de acondicionamento acaba por permitir o armazenamento por um período maior[12]. Manteiga: produto com alto teor de gordura (80%) resultante da batedura de creme de leite fresco ou fermentado, podendo ou não conter sal para proporcionar alterações no seu sabor[13]. Queijos commodities: de acordo com a jurisprudência do CADE, a comercialização de queijo tem sido segmentada em: (a) queijos commodities (minas, muçarela, prato e queijo ralado); (b) queijos do tipo petit suisse; (c) requeijão; e (d) outros processados (cream cheese, queijos finos e outros)[14]. Soro de leite: mercado considerado de forma autônoma em alguns precedentes, sem segmentação adicional[15]. A participação das Requerentes nos referidos mercados verticalmente relacionados foram estimadas de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 – Participação nos mercados de bebidas lácteas e derivados do leite – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO À ITALAC] Produtos fabricados e comercializados pela Italac Volume de vendas (R$) Participação no faturamento da Italac TOTAL Mercado informado (R$) TOTAL Mercado Euromonitor (R$) Share Requerentes informado Share Requerentes /Euromonitor Bebida láctea UHT [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) Creme de leite UHT [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20-30%) Doce de leite [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] nd [ACESSO RESTRITO] (0-10%) nd Leite condensado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (20-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (30-40%) Leite em pó [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) Leite UHT [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10-20%) Manteiga [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) Creme de leite a granel * [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - nd - nd Matéria-prima queijo * [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - nd - nd Matéria-prima soro concentrado * [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - nd - nd Matéria-prima leite * [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - nd - nd Queijo commodities (queijo ralado, prato, muçarela e minas) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) Soro de leite em pó [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] nd [ACESSO RESTRITO] (0-10%) nd TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] - - - Fonte:

Requerentes com base em dados internos de inteligência de mercado[16] e CADE com base em dados de mercado Euromonitor para o mercado de varejo (ref 02.09.2022). *Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À ITALAC] Nota-se, dos dados acima, que a participação da Compradora nos mercados verticalmente relacionados encontra-se abaixo de 30% nos mercados de bebida láctea UHT, creme de leite UHT, doce de leite, leite em pó, leite UHT, manteiga, queijos commodities e soro em pó. Apenas no mercado de leite condensado os dados informados pelas Requerentes e levantados pelo CADE divergem em maior amplitude: segundo as Requerentes, a participação estimada é inferior a 30%, ainda que se considere leite condensado e doce de leite em conjunto, e segundo os dados do total de mercado apurado com dados Euromonitor, a participação estimada seria superior a 30%[17], limite a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Entretanto, é possível que a participação de mercado apurada pelo total de mercado Euromonitor seja superestimada, tendo em vista que o mesmo índice aponta que a Italac possui participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20-30%), abaixo, portanto, do limite de 30%, e próximo do que foi informado pelas Requerentes, conforme explicitado na figura abaixo: Figura 1 - Participações no mercado de leite condensado - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Euromonitor Os dados da Euromonitor indicam que há playeres relevantes no segmento de leite condensado, que também são demandantes de leite in natura, entre eles o próprio vendedor na presente Operação (a Nestlé). Em complemento a tais dados, as Requerentes informam que a capacidade do posto de captação objeto da Operação representa [ACESSO RESTRITO]. Tais dados evidenciam a ausência de incentivos a um fechamento de mercado, considerando a demanda limitada da Italac por leite in natura. Por todo o exposto, considerando as baixas participações de mercado das Requerentes, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.004363/2019-57; AC nº 08700.007765/2017-41; AC nº 08700.002148/2013-26; AC nº 08012.000136/2011-53; e AC nº 08012.003823/2010-4. [2] O posto de captação recebe o leite in natura de fornecedores rurais locais e é responsável pela primeira análise do leite in natura refrigerado, que consiste na verificação de suas propriedades organolépticas, temperatura, presença de resíduos de antibióticos, fraudes e acidez.

Em seguida, o leite in natura é refrigerado e estocado em tranques térmicos, para subsequente transporte para as unidades industriais, que efetivamente farão o processamento do produto. [3] O volume total de leite recepcionado no Brasil em 2021 foi de 24.939.845.000 litros. Fonte: IBGE, disponível em https://tinyurl.com/ibge-estatisticas-leite [4] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À ITALAC]. [5] Idem. [6] Ibidem. [7] Vide AC nº 08700.004363/2019-57 (Laticínios Bela Vista Ltda e Nestlé Sudeste Alimentos e Bebidas Ltda.); AC nº 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.). [8] Considerado mercado relevante separado nos ACs nº 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.); AC nº 8012.007915/2007-01 (Avipal S/A Agricultura e Agropecuária e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo); e AC nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé). [9] Vide, por exemplo, AC nº 08700.001705/2021-00; AC nº 08700.007765/2017-41; e AC nº 08012.000136/2011-53. [10] Vide AC nº 08700.001705/2021-00 (Lactalis do Brasil – Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda. e Confepar Agro-Industrial Cooperativa; AC nº 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.); AC nº 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom).

[11] Vide AC nº 08700.003098/2020-23; AC nº 08700.007765/2017-41; AC nº 08012.000136/2011-53; AC nº n. 08012.003820/2010-14; e AC nº 08012.007915/2007-01. [12] Vide AC nº 08700.005826/2021-12 (Embaré Indústrias Alimentícias S.A. e Betânia Laticínios S.A.); AC nº 08700.004363/2019-57; AC nº 08700.007765/2017-41; AC nº 8012.007915/2007-01; e AC nº 08700.002148/2013-26. [13] Vide AC nº 08700.007765/2017-41; AC nº 8012.007915/2007-01; e AC nº 08700.002148/2013-26. [14] Vide AC nº 08700.000687/2021-31 (BRQ / Nardini) e AC nº 08700.006263/2020-07 (Laticínios São João S.A. e Laticínios Oscar Salgado Ltda). [15] Vide AC nº 08700.001705/2021-00 e AC nº 08700.003098/2020-23. [16] A Italac informa que, para calcular sua participação de mercado, adota o seguinte procedimento: [ACESSO RESTRITO À ITALAC]. [17] Ademais, cumpre destacar que o mercado de leite condensado beneficiou de grande crescimento nos últimos dois anos, conforme levantamento da Embrapa divulgado em: https://globorural.globo.com/Noticias/noticia/2020/05/consumo-de-leite-condensado-aumenta-14-durante-pandemia-de-coronavirus-diz-embrapa.html