Ato de Concentração Sumário nº 08700.006480/2022-51

SEI/CADE - 1114863 - Parecer PARECER Nº 436/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006480/2022-51 REQUERENTES: AES Brasil Energia S.A. e Cubico Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AES Brasil Energia S.A. e Cubico Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. AES Brasil Energia S.A. ("AES BRASIL" ou "Compradora") A AES Brasil é uma sociedade anônima de capital aberto que atua há vinte anos no mercado de energia elétrica em diversas localidades do Brasil, por meio da geração, distribuição, comercialização e prestação de serviços de energia gerada por usinas hidrelétricas, eólicas e solares, bem como por meio do desenvolvimento de soluções de energia renováveis para clientes de pequeno e grande portes; integra o Grupo AES. O Grupo AES auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cubico Brasil S.A. ("Cubico" ou "VENDEDORA") A Cubico é detentora das Empresas-Alvo da Operaçao, qual seja, Ventos de São Tomé Holding S.A. (“São Tomé”), Ventos de São Tito Holding S.A.

(“São Tito”) e REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A (“REB”). A Cubico é uma plataforma de investimentos em desenvolvimento, construção, e operação de ativos de geração de energia a partir de fontes renováveis A empresa é detida e controlada diretamente pela Cubico Sustainable Investments Limited e indiretamente detida pela Ontario Teachers’ Pension Plan Board ("OTPP") e pela Public Sector Pension Investment Board (“PSP”). A São Tomé é detentora de 100% das ações que compõem o capital social das seguintes empresas, as quais integram a Operação: Ventos de Santa Brígida I Energias Renováveis S.A. (“SB I”), Ventos de Santa Brígida II Energias Renováveis S.A. (“SB II”), Ventos de Santa Brígida III Energias Renováveis S.A. (“SB III”), Ventos de Santa Brígida IV Energias Renováveis S.A. (“SB IV”), Ventos de Santa Brígida V Energias Renováveis S.A. (“SB V”), Ventos de Santa Brígida VI Energias Renováveis S.A. (“SB VI”), Ventos de Santa Brígida VII Energias Renováveis S.A. (“SB VII”) (em conjunto, o “Complexo Caetés”). A São Tito é detentora de 100% das ações que compõem o capital social das seguintes empresas, as quais integram a Operação: Ventos de Santa Joana II Energias Renováveis S.A. (“SJ II”), Ventos de Santa Joana VI Energias Renováveis S.A. (“SJ VI”), Ventos de Santa Joana VIII Energias Renováveis S.A. (“SJ VIII”), Ventos de Santa Joana XIV Energias Renováveis S.A. (“SJ XIV”), Ventos de São Onofre I Energias Renováveis S.A.

(“SO I”), Ventos de São Onofre II Energias Renováveis S.A. (“SO II”), Ventos de São Onofre III Energias Renováveis S.A. (“SO III”) (em conjunto, o “Complexo Ventos do Araripe”). A REB é detentora de 100% das ações que compõem o capital social das seguintes empresas, as quais integram a Operação: Eol Brisa Energias Renováveis S.A. (“Eol Brisa”), Eol Vento Energias Renováveis S.A. (“Eol Vento”), e Eol Wind Energias Renováveis S.A. (“Eol Wind”) (em conjunto, “Complexo Cassino”). O Grupo da Vendedora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1112219) Data da notificação 26/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 489, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2022 (SEI 1111313) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela AES Brasil, da totalidade das ações de São Tomé”, São Tito” e REB, incluindo suas subsidiárias (em conjunto as “Empresas-Objeto”), controladas[2] pela Cubico. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a AES Brasil, ela faz parte da sua estratégia de crescimento e diversificação de portfólio, por meio da aquisição de ativos de fontes complementares à hídrica e com contratos de longo prazo, visando à criação de valor para os acionistas. Já para a Vendedora, ela representa uma boa oportunidade de negócios e está alinhada com o interesse da Cubico na diversificação e na continuidade das suas atividades de investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A AES Brasil, por meio de suas controladas, atua na geração de energia elétrica no Brasil, possuindo portfólio diversificado (matriz hídrica, eólica e solar) com capacidade instalada de 3,7 GW em operação e 1,0 GW em construção, totalizando 4,7 GW de capacidade instalada exclusivamente renovável, e plantas localizadas nos estados de São Paulo, Bahia, Rio Grande do Norte e Ceará.

A AES Brasil possui 2,7 GW de capacidade hídrica instalada, 1,7 GW de capacidade eólica (dos quais 1,0 GW estão em construção) e 295,1 MW de capacidade solar operacional. As Empresas-Objeto são empresas atuantes no mercado de geração de energia elétrica, mais especificamente na modalidade eólica, e localizadas na região Nordeste e Sul do Brasil. Os ativos das Empresas-Objeto encontram-se localizadas nos estados de Pernambuco, Piauí e Rio Grande do Sul possuindo 455,9 MW de capacidade instalada. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Empresas-Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo AES. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo AES e pelas Empresas-Alvo: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação combinada do Grupo AES e das Empresas-Alvos é inferior a 20% em todos os cenários analisados, sendo a maior participação no cenário restrito (matriz eólica no subsistema NE) representando 16,58%.

Desta forma, entende-se que a concentração no mercado de geração de energia elétrica decorrente da presente Operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8], ambos de abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, as Requerentes apresentam abaixo as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios): Tabela 3 - Comercialização de energia elétrica pelo Grupo AES (2021) Fonte: Partes com base em dados da CCEE[9]. Infere-se, da tabela acima, que as participações do Grupo AES nesses mercados são inferiores a 10%. Destarte, devido à sua baixa representatividade, pode-se concluir que não há risco de fechamento nos referidos segmentos em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22 (baixas participações de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] A Cubico explica que detém 99,9% das ações de São Tomé e de São Tito. Uma ação é detida pela empresa 35Moront Corp, controlada por OTPP e PSP. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. Acesso em 15/08/2022. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal.