Ato de Concentração Sumário nº 08700.005826/2021-12

SEI/CADE - 0988709 - Parecer PARECER Nº 510/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005826/2021-12 REQUERENTES: Embaré Indústrias Alimentícias S.A. e Betânia Laticínios S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Embaré Indústrias Alimentícias S.A. e Betânia Laticínios S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: indústria e comércio de produtos lácteos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Embaré Indústrias Alimentícias S.A. ("Embaré") A Embaré, única empresa Grupo Embaré, é uma empresa mineira que atua na indústria e comércio de alimentos derivados de leite e caramelos em diversos estados como: Pernambuco, Minas Gerais, Piauí, Maranhão, Alagoas, Amapá, Bahia, Paraíba, Ceará, Pará, Sergipe, Rio Grande do Norte, Espírito Santo, São Paulo, Goiás, Rio de Janeiro, Distrito Federal, Mato Grosso, Rio Grande do Sul, Paraná e Rondônia. O Grupo Embaré auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de ou R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Betânia Lácteos S.A. ("Betânia") A Betânia atua no segmento de produtos lácteos brasileiro, sendo a sua atuação mais concentrada na região Nordeste.

A Betânia é investida do Arlon Food NE Participações Societárias S.A. (“Arlon”), que é uma holding não operacional e pertencente à Arlon Latin America Partners (“ALAP”). A ALAP por sua vez, é gestora de fundos de private equity, os quais têm como foco o investimento de capital, principalmente em empresas ligadas ao setor de agronegócio e alimentício na América Latina. Segundo as Requerentes, a Betânia faz parte do portifolio do fundo de investimento ALAP FIP[2]. O Grupo Arlon possui uma atuação ampla, em especial nos setores ligados ao agronegócio e alimentício, destacando-se a empresa Sotran S.A. Logística e Transporte (“Sotran”), que atua no segmento de agenciamento de frete terrestre nos estados do Paraná, São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Rio Grande do Sul. O Grupo Arlon auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0977333) Data da notificação 26/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 595, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2021 (SEI 0977784) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na associação dos negócios da Embaré e de uma empresa investida do Arlon, a Betânia, por meio da qual será criada uma nova companhia que será integralmente detida pelos atuais acionistas da Embaré e da Betânia, incluindo o Arlon (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com os autos, o valor da Operação é de[ACESSO RESTRITO][3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a associação dos negócios da Embaré e da Betânia promove economias de escala e de escopo que otimizam a capacidade fabril e de distribuição da Nova Companhia, além de envolver sinergias advindas da complementariedade existente entre o mix de produtos ofertado por cada uma das empresas. Com isso, argumentam que a Operação resultará em significativa redução de custos, o que propiciará atuação mais competitiva das Partes em seus mercados de atuação, em prol de uma maior rivalidade no mercado e em benefício do consumidor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de produtos derivados do leite Setores em que há integração vertical Mercados de (i) agenciamento de frete (a montante) e de (ii) contratos logísticos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Com base nas áreas de atuação das Requerentes, constata-se sobreposição horizontal entre as as atividades da Embaré e da Betânia na produção e comercialização de oito produtos derivados do leite, a saber: (i) leite em pó; (ii) leite UHT; (iii) leite condensado; (iv) bebidas lácteas; (v) creme de leite; (vi) manteiga; (vii) queijos commodities; e (viii) requeijão. A Operação envolve ainda integração vertical no segmento de agenciamento de frete terrestre (upstream), pela Sotran, integrante do Grupo Arlon, e a utilização de serviços de transporte rodoviário para a movimentação dos seus produtos (downstream) pela Embaré, conforme se verifica neste quadro: Quadro 3 - Resumo dos efeitos concorrenciais da Operação Fonte: Requerentes. As Requerentes apontam, com base em precedentes do CADE[4], que os diversos produtos lácteos constituem mercados relevantes segregados dada a ausência de substitutibilidade pela ótica da demanda.

Ainda para respaldar essa ideia, as Requerentes apresentam fragmento extraído de manifestação da Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE)[5]: “Os produtos, tais como leite condensado, creme de leite, doce de leite, manteiga, queijo e requeijão, apesar de serem produtos derivados do leite, normalmente, possuem utilizações finais distintas, não sendo considerados produtos substitutos (…).” Com base nisso, expõem as Partes que os produtos lácteos relevantes para a Operação vêm sendo entendidos pelo CADE como mercados separados do ponto de vista da dimensão produto, sendo assim descritos em precedentes recentes como: Leite em pó: produto obtido por meio da desidratação do leite beneficiado. Ideal para o consumo a partir da mistura do produto com água tratada. O processo de desidratação proporciona prazo de validade de aproximadamente um ano[6]; Leite UHT (Ultra Alta Temperatura): oriundo do leite in natura, o leite UHT é homogeneizado e submetido a um tratamento térmico que elimina toda a flora patogênica do leite, denominado ultrapasteurização. Em seguida, o leite é envasado sob condições assépticas em embalagens estéreis e hermeticamente fechadas, conhecidas como embalagens longa vida. Ainda que o produto seja o mesmo do leite pasteurizado fresco, esta forma de acondicionamento acaba por permitir o armazenamento por um período maior[7]; Leite condensado: produzido a partir da desidratação parcial de uma mistura de leite integral e açúcar[8]; Bebidas lácteas:

são produtos lácteos, homogeneizados, resultantes da mistura preparada com leite e derivados lácteos, açúcar, aromatizados (sucos ou essências de frutas, chocolates) ou outras substâncias, submetidos à pasteurização ou à esterilização nos próprios frascos, de maneira que o leite é comercializado já com o sabor adicionado)[9]; Creme de leite: subproduto do leite in natura, com maior conteúdo de gordura que apresenta a forma de uma emulsão de gordura em água[10]; Manteiga: produto com alto teor de gordura (80%) resultante da batedura de creme de leite fresco ou fermentado, podendo ou não conter sal para proporcionar alterações no seu sabor[11]; Queijos commodities: de acordo com a jurisprudência do CADE, a comercialização de queijo tem sido segmentada em: (a) queijos commodities (minas, muçarela, prato e queijo ralado); (b) queijos do tipo petit suisse; (c) requeijão; e (d) outros processados (cream cheese, queijos finos e outros)[12]; Requeijão: produto obtido pela fusão da massa coalhada, cozida ou não, dessorada e lavada, obtida por coagulação ácida e/ou enzimática do leite opcionalmente adicionada de creme de leite e/ou manteiga e/ou gordura anidra de leite ou butter oil. O produto poderá estar adicionado de condimentos, especiarias e/ou outras substâncias alimentícias (Portaria n. 359/1997/MAPA)[13]. Quanto à dimensão geográfica para os mercados de derivados lácteos descritos acima, a jurisprudência do CADE indica que ela é nacional[14].

As Requerentes apresentaram o market share conjunto das Requerentes nos mercados afetados pela Operação nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Mercado nacional de leite em pó (2020)[15] Fonte: dados próprios das Requerentes e a projeção do tamanho total do mercado para 2020 conforme Euromonitor International, Outubro/2020. Tabela 2 - Mercado nacional de leite UHT (2020)[16] Fonte: dados próprios das Requerentes e a projeção do tamanho total do mercado para 2020 conforme Euromonitor International, Outubro/2020. Tabela 3 - Mercado nacional de leite condensado (2020)[17] Fonte: Requerentes e Nielsen. Tabela 4 - Mercado nacional de bebidas lácteas (2020)[18] Fonte: dados próprios das Requerentes e a projeção do tamanho total do mercado para 2020 conforme Euromonitor International, Outubro/2020. Tabela 5 - Mercado nacional de creme de leite (2020)[19] Fonte: dados próprios das Requerentes; dados referentes ao segmento de creme de leite cartonado da Kantar, empresa especializada em inteligência de mercado. Tabela 6 - Mercado nacional de manteiga (2020) Fonte: dados próprios das Requerentes e a projeção do tamanho total do mercado para 2020 conforme Euromonitor International, Outubro/2020. Tabela 7 - Mercado nacional de queijos commodities (minas, muçarela, prato e queijo ralado) (2020)[20] Fonte: dados próprios das Requerentes e a projeção do tamanho total do mercado para 2020 conforme Euromonitor International, Outubro/2020. Tabela 8 - Mercado nacional de requeijão (2019) Fonte:

dados próprios das Requerentes referentes a 2020; dados do IBGE, de 2019 (os mais recentes disponíveis), referentes à quantidade vendida e receita líquida de vendas da categoria de produtos 1052.2320 Requeijão (cremoso, light, duro ou do norte), inclusive especialidades lácteas à base de requeijão e “cream cheese”[21]. Depreende-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos segmentos apresentados não supera o patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de modo que as participações resultantes mais representativas são encontradas nos mercados de leite em pó - [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), em termos de volume produzido, e [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), em termos de faturamento - e creme de leite ([ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) em termos de volume produzido e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em termos de faturamento). Com relação à integração vertical, com base nos precedentes do CADE[22], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, sendo a dimensão geográfica adotada para esse mercado a nacional. As Requerentes forneceram as estimativas de share nos segmentos à montante de demanda por transporte rodoviário de carga e à jusante de agenciamento de frete terrestre.

Nesse sentido, indicam que os dados do Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração (COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), segundo os quais o setor de transporte corresponderia a 6% do PIB nacional[23], ou seja, aproximadamente 444 bilhões, em 2020[24]. De outro modo, em uma perspectiva mais conservadora, conforme a Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística, o faturamento total da atividade de transporte rodoviário de carga no Brasil em 2019 foi de R$ 328 bilhões[25]. Em uma abordagem ainda mais restrita, a Associação Brasileira de Operadores Logísticos ABOL e Fundação Dom Cabral[26] indicaram como R$ 100 bilhões o faturamento dos operadores logísticos no Brasil conforme levantamento de 2020/2021 dessas instituições. Segundo as Partes, a Sotran registrou receita de R$ [ACESSO RESTRITO] em 2020, o que representa pouco mais de[ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do total do segmento de frete terrestre. No tocante à demanda por transporte rodoviário de cargas, os faturamentos da Embaré e da Betânia somados (cenário pós-Operação), que totalizam [ACESSO RESTRITO] em 2020, representam apenas [ACESSO RESTRITO] (0% -10%) e [ACESSO RESTRITO] (0% -10%) do total do segmento de frete terrestre, respectivamente, em relação às estimativas mais conservadoras apresentadas para o segmento de frete terrestre indicadas acima.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Os cotistas do fundo ALAP FIP com ao menos 20% de participação societária nesse fundo são: [ACESSO RESTRITO]. Eles detêm, respectivamente, [ACESSO RESTRITO] das cotas do ALAP FIP. A Requerentes explicam que [ACESSO RESTRITO]. No último nível da estrutura societária [ACESSO RESTRITO]. [3] A Operação será estruturada da forma prevista no [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide ACs n. 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.); e AC n. 08700.003098/2020-23 (Quatrelati Alimentos Ltda. e Embaré Indústrias Alimentícias S.A.). [5] Manifestação da SEAE no AC n. 08012.0035101/2010-91, citada no AC n. 08700.007765/2017-41 (B.S.A.

International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.) [6] Considerado mercado relevante separado nos ACs n. 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.; n. 08012.007915/2007-01 (Avipal e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo); n. 08012.003820/2010-14 (Laticínios Bom Gosto e Líder Alimentos do Brasil); e n. 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom). [7] Considerado mercado relevante separado nos ACs n. 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.); n. 8012.007915/2007-01 (Avipal S/A Agricultura e Agropecuária e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo); e n. 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé). [8] Vide ACs n. 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.); n. 08012.000136/2011-53 (Laticínio Bom Gosto e Leitbom), n. 08700.001705/2021-00 (Lactalis do Brasil – Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda. e Confepar Agro-Industrial Cooperativa. [9] Vide ACs nº 08700.004363/2019-57 (Laticínios Bela Vista Ltda.e Nestlé Sudeste Alimentos e Bebidas Ltda.); n. 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.). [10] Idem nota 7.

[11] Idem nota 7. [12] Vide ACs n. 08700.000687/2021-31 (BRQ / Nardini) e n. 08700.006263/2020-07 (Laticínios São João S.A. e Laticínios Oscar Salgado Ltda). [13] Vide ACs n. 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International, Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. e Itambé Alimentos S.A.) e n. 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé). [14] Vide ACs nº 08012.00011812002-81, 08012.00810912004-08, 08012.000336/2005-68, 08012.007915/2007-01. [15] [ACESSO RESTRITO]. [16] Os dados [ACESSO RESTRITO]. [17] As partes informam que [ACESSO RESTRITO]. [18] Os dados [ACESSO RESTRITO]. [19] As envolvidas informam que [ACESSO RESTRITO]. [20] As Requerentes explicam que para os fins de dimensionamento do mercado total de queijos commodities, que, nos termos da jurisprudência do CADE, inclui queijo minas, muçarela, prato e queijo ralado, a melhor proxy encontrada pelas Requerentes foi o dado referente ao mercado nacional de soft cheeses fornecido pela Euromonitor International. Nos termos desta publicação, o mercado nacional de soft cheeses é composto principalmente pelos queijos pratos e muçarela, aproximando-se bastante da categoria de queijos commodities adotada pelo CADE. [21] Disponível em: https://sidra.ibge.gov.br/tabela/7752#/n1/all/v/214,215,864,1982/p/last%201/c1264/51583,52293/l/v,p+c1264,t/resultado. Último acesso em 10/08/2021. [22] Vide ACs nº 08700.001020/2021-55, nº 08700.003526/2020-18 e nº 08700.005359/2019-14. [23] Disponível em:

https://institutobrasillogistico.com.br/modal-rodoviario/. [24] O PIB nacional foi de 7,4 trilhões em 2020, segundo o IBGE. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/explica/pib.php. [25] Disponível em: http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?id=36526. [26] Disponível em:https://estradao.estadao.com.br/caminhoes/faturamento-operadoras-logisticas-avanca/ (acessado em 9.9.2021), ressalta-se que esse levantamento limitou-se a 275 empresas atuantes no segmento..