Ato de Concentração Sumário nº 08700.002112/2021-52

SEI/CADE - 0903862 - Parecer PARECER Nº 177/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002112/2021-52 REQUERENTES: Indústria e Comércio de Laticínios Pereira Ltda. e Laticínios Carolina Ltda. Advogados Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Indústria e Comércio de Laticínios Pereira Ltda. e Laticínios Carolina Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Fabricação de laticínios e Comércio atacadista de leite e laticínios. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Indústria e Comércio de Laticínios Pereira Ltda. (“Laticínios Pereira” ou “Compradora”) A Laticínios Pereira atua no segmento de laticínios e de água mineral: industrializa e comercializa iogurtes, bebidas lácteas, leite fermentado, requeijões, petit suisse, cremes e sobremesas, pelas marcas Unibaby e Dinelly, fornece esses produtos para redes varejistas que os comercializam sob marca própria, além de explorar e comercializar água mineral, pela marca Sferriê. Segundo as Requerentes, a Laticínios Pereira não faz parte de nenhum grupo econômico, sendo detida por pessoas físicas. A Laticínios Pereira auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Laticínios Carolina Ltda.

(“Laticínios Carolina” ou “Empresa Objeto”) A Empresa Objeto atua na indústria de laticínios. A Laticínios Carolina industrializa e comercializa leite in natura, leite UHT, iogurtes, bebidas lácteas, leite fermentado, requeijões e petit suisse, com marcas próprias, além de fornecer estes produtos para redes varejistas que os comercializam sob marca própria. A Laticínios Carolina detém as empresas Rodovery Transportes Ltda. (“Rodovery Transportes”) e Carolina Distribuidora de Laticínios Ltda. (“Carolina Distribuidora”) que atuam na logística de distribuição dos produtos produzidos pela Laticínios Carolina e não prestam serviços para terceiros. A Empresa Objeto é detida integralmente pela Yoplait SAS (“Yoplait”), empresa integrante do Grupo General Mills (“Grupo GMI”), sediado nos Estados Unidos da América. O Grupo GMI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0897044) Data da notificação 23/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 212, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/05/2021 (SEI 0899191) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Laticínios Pereira, da totalidade da Laticínios Carolina. Indiretamente, a Operação acarreta também a aquisição da Rodovery Transportes e Carolina Distribuidora, que são detidas pela Laticínios Pereira. [Acesso Restrito] Como justificativa estratégica para a Operação, as Partes justificam que, para a Laticínios Pereira, a Operação representa uma oportunidade de expansão no segmento de laticínios. Para o Grupo GMI, a Operação representa uma oportunidade de geração de caixa e está alinhada com a sua estratégia de focar em outras áreas de negócio do grupo no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) iogurtes, (ii) leites fermentados, (iii) petit suisse e (iv) requeijão. Setores em que há integração vertical (i) Mercado de captação de leite in natura (mercado upstream) e fabricação de laticínios (mercados downstream); e (ii) Mercado de produção de laticínios (mercado upstream) e transporte e distribuição de laticínios (mercados downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, as Partes atuam no mercado de laticínios.

Os produtos Laticínios Pereira são vendidos em todas as regiões do Brasil, enquanto os produtos da Laticínios Carolina são vendidos nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste podendo ser comercializados em todo o país. As Partes identificaram as linhas de produtos em que há sobreposições horizontais decorrentes da Operação, conforme demonstra o quadro a seguir. Quadro 3 – Sobreposições decorrentes da Operação. Produto Pereira Alimentos Laticínios Carolina Leite in natura - X Leite UHT - X Bebidas lácteas X X Iogurtes X X Petit Suisse X X Requeijão X X Leite Fermentado X X Creme de Leite X - Sobremesas X - Whey Power X - Mistura Requeijão X - Água mineral X - Fonte: Requerentes. Além das sobreposições horizontais identificadas acima, a Operação implica integração vertical entre as atividades de captação e comercialização de leite in natura da Laticínios Carolina e a produção de laticínios pela Laticínios Pereira. Além disso, pode ser cogitada integração vertical entre as atividades de produção de laticínios pela Laticínios Pereira e as atividades de comercialização e transporte desses produtos pela Distribuidora Carolina e a Rodovery Transportes. Seguindo o entendimento em casos anteriores do Cade, o mercado de produção e comercialização de laticínios é definido da seguinte forma: Mercado de Bebida Láctea/ Leites aromatizados:

Na análise do Ato de Concentração nº 08012.007915/2007-01, (Avipal e Cooperativa Central de Laticínios do Estado de São Paulo), o CADE definiu o mercado de leite aromatizado (achocolatados) como um mercado relevante único[1]. Mercado de Iogurtes: Em precedente recente[2], este Conselho considerou a definição de mercado relevante de produto como sendo o mercado de iogurtes como um todo, sem segmentações adicionais. Mercado de Petit Suisse: O mercado de petit suisse foi considerado pelo CADE como um mercado relevante próprio na análise do Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé)[3]. Mercado de Requeijão: A jurisprudência do CADE[4] vem definindo o requeijão como um mercado relevante separado, sem qualquer segmentação. Mercados de Captação de leite in natura: A jurisprudência do CADE[5] considerou a captação de leite in natura como um mercado relevante único, sem qualquer tipo de segmentação. Em relação ao escopo geográfico, o Cade[6] considera que o mercado de leite e derivados lácteos é definido como nacional, com exceção do mercado de captação de leite in natura, cuja abrangência do mercado é estadual ou limitada a um raio de 200 km da unidade fabril. Acerca das bebidas lácteas, seguindo o entendimento da Nielsen, as Requerentes agrupam na categoria iogurtes alguns produtos que, do ponto de vista regulatório, são considerados bebidas lácteas.

As Partes entendem que há coerência em agregar estes produtos ao segmento de iogurtes, dada a sua substitutibilidade do ponto de vista da demanda, bem como as bebidas lácteas de sua produção não são substitutos de achocolatados (como mencionado acima) e outros leites com sabor que compõem o subsegmento de bebidas lácteas, e sim de iogurtes[7]. Entende-se que, por conta dessas peculiaridades, seria mais adequado considerar as bebidas lácteas das Requerentes como parte do segmento de iogurtes. As Requerentes apresentam que o mercado relevante na dimensão produto pode ser definido em um cenário mais amplo, que inclui todas as sobreposições identificadas em um único mercado, ou em um cenário restrito, por produto, segmentado em: (i) iogurtes (incluindo iogurtes e bebidas lácteas similares a iogurtes), (ii) leites fermentados, (iii) petit suisse e (iv) requeijão. Assim, as Partes defendem que a definição do mercado poderia ser deixada em aberto, considerando a inexistência de preocupações concorrenciais nestes segmentos. Por meio de dados da Nilsen, Requerentes apresentaram suas participações de mercado nos segmentos de (i) iogurtes, (ii) leites fermentados, (iii) petit suisse e (iv) requeijão, como demonstra a tabela a seguir:

Tabela 1 - Market Share - 2020 - Nacional [Acesso restrito] Produto Estimativa total do mercado Laticínios Pereira Laticínios Carolina Participação pós-Operação Faturamento bruto (R$) Participação (%) Faturamento bruto (R$) Participação (%) Participação (%) Iogurte - - [0-10%] - [0-10%] [0-10%] Leite Fermentado - - [0-10%] - [0-10%] [0-10%] Petit Suisse - - [0-10%] - [0-10%] [0-10%] Requeijão - - [0-10%] - [0-10%] [0-10%] Total - - [0-10%] - [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes com base em dados do relatório Nielsen. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado conjunta das Requerentes contemplando o mercado de iogurtes equivaleria a [0-10%][Acesso restrito]; enquanto no mercado de leite fermentado seria de [0-10%][Acesso restrito]; já no mercado de petit suisse o market share atingiria [0-10%][Acesso restrito]; no mercado de requeijão seria de [0-10%][Acesso restrito]; e considerando todos os mercados em conjunto a participação chegaria a [0-10%][Acesso restrito]. Desta forma, em todos os segmentos analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude das concentrações decorrentes da operação.

Em relação à integração vertical entre as atividades de captação e comercialização de leite in natura da Laticínios Carolina e a produção de laticínios pela Laticínios Pereira, as Partes defendem que segundo dados do IBGE[8] no ano de 2020, a participação da Compradora no mercado de captação de leite in natura é menor que [0-10%] [Acesso restrito] no estado do Paraná, já que o volume total de leite consumido no estado do Paraná foi de [Acesso restrito], enquanto o volume vendido pela Laticínios Carolina foi de apenas [Acesso restrito]. Assim, a participação da Laticínios Pereira estaria abaixo de 30% no cenário pós-Operação, evidenciando a ausência de preocupações concorrenciais em virtude da operação. Por fim, no tocante à integração vertical entre as atividades da Carolina Distribuidora e a Rodovery Transportes (Laticínios Carolina) e as atividades de produção de laticínios pela Laticínios Pereira, as Partes defendem que atualmente as subsidiárias da Empresa Alvo (Carolina Distribuidora e Rodovery Transportes) atuam apenas de forma cativa para a Laticínios Carolina, assim, afastando eventual risco de atrelados a uma integração vertical entre essas atividades. Por todo o exposto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII.

Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.002148/2013-26 (Vigor e Itambé), o Cade também considerou que o mercado de leite com sabor corresponde a um mercado segregado. [2] No Ato de Concentração nº 08700.007765/2017-41 (B.S.A. International e Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda.), a SG considerou como desnecessária a segmentação por tipos de iogurtes. Tal entendimento justifica-se pelas características da demanda de iogurtes no mercado nacional. [3] Não obstante tais considerações, o mercado relevante representado pelo petit suisse não foi definido de modo preciso – sendo o cenário agregado considerado suficiente para análise do caso em questão. [4] Vide Atos de Concentração nº 08012.003820/2010-14 e 08012.000136/2011-53. [5] Vide Atos de Concentração: nº 08700.004363/2019-57; 08700.007765/2017-41 e 08700.000207/2015-93. [6] Vide Atos de Concentração: 08700.004363/2019-57; 08700.007765/2017-41, e 08700.000207/2015-93. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.001705/2021-00 (Lactalis/Confepar). [8] Disponível em: https://sidra.ibge.gov.br/home/leite/brasil; acessado em 05/05/2021.