Ato de Concentração Sumário nº 08700.006595/2022-45

SEI/CADE - 1122997 - Parecer PARECER Nº 472/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006595/2022-45 REQUERENTES: Santa Luz Desenvolvimento Mineral Ltda., Enel Green Power Cumaru 01 S.A. e Enel Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Santa Luz Desenvolvimento Mineral Ltda., Enel Green Power Cumaru 01 S.A. e Enel Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Santa Luz Desenvolvimento Mineral Ltda. (“Santa Luz” ou “Compradora”) A Santa Luz é uma sociedade limitada que detém projetos de mineração no estado da Bahia e atua na produção (mineração e extração) de ouro e recursos minerais. A Santa Luz possui concessões de lavra para operação e produção. A Santa Luz é, em última instância, subsidiária integral da Equinox Gold Corp. (“Equinox Gold”). A Equinox Gold é uma empresa de mineração canadense que atua na operação, aquisição, exploração e desenvolvimento de propriedades, com destaque para o ouro[1]. As ações da Equinox Gold são negociadas na Bolsa de Valores de Toronto e na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo “EQX”. Segundo as Requerentes, a empresa conta com uma pluralidade de acionistas independentes com perfis variados, não havendo um ou mais acionistas controladores.

A Equinox Gold, suas subsidiárias e entidades controladas integram o “Grupo Equinox Gold”.[2] O Grupo Equinox Gold auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Enel Green Power Cumaru 01 S.A. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico, titular de outorga para implantação e exploração do parque de que fazem parte a usina de geração de energia elétrica eólica denominada Cumaru I, com 42.000kW de potência instalada, uma subestação coletora/elevadora compartilhada com o projeto, e uma linha de transmissão, em 230 kV em circuito simples, com aproximadamente 27km de extensão. A Empresa-Alvo é uma subsidiária integral da Enel Brasil S.A. (“Enel Brasil” ou “Vendedora”) e integra o Grupo Enel, de origem italiana. A Enel Brasil detém 99,99% de seu capital social diretamente, e 0,01% através de uma de suas investidas, a Enel Green Power Desenvolvimento Ltda. A Enel Brasil é uma holding de companhias do Grupo Enel no Brasil, que atua nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, bem como no fornecimento e prestação de serviços para o setor de energia[3].

O Grupo Enel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1112573) Data da notificação 30/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 501, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2022 (SEI 1113534) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no exercício de opção de compra, pela Santa Luz, de 87% das ações ordinárias (representativas de 73,95% do capital total) emitidas pela Enel Green Power Cumaru 01 S.A. (“Empresa-Alvo”), atualmente detidas pela Enel Brasil. De acordo com as Requerentes, a Operação ocorre no contexto de implementação de projeto de autoprodução de energia elétrica, nos termos do artigo 26 da Lei nº 11.488/2007, e não envolve a transferência de controle societário, que será retido pela Enel[4]. Segundo as Requerentes, a Compradora pretende adquirir ações com direito a voto na exata proporção necessária para abarcar os benefícios da autoprodução. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação se insere no contexto de comercialização de energia pela modalidade de autoprodução, que se trata de um contrato corporativo em que é possível vender energia a um determinado consumidor sem incorrer em parte substancial dos encargos regulatórios. Para que o benefício da autoprodução seja aplicável, é criada uma estrutura pela qual o consumidor se torna acionista de uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”). A chegada de novas tecnologias e a possibilidade de redução dos encargos relativos ao suprimento de necessidades energéticas tornam a autoprodução atrativa para as empresas que buscam previsibilidade dos seus gastos e veem na modalidade um caminho para o desenvolvimento sustentável. Por meio do investimento em fontes limpas de energia, podem reduzir também as suas pegadas de carbono. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Geração de energia e consumo para o segmento de mineração Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme exposto anteriormente, a Empresa-Alvo atua no segmento de geração de energia elétrica, enquanto o Grupo Equinox Gold atua no segmento de extração de ouro e outros produtos minerais. De acordo com as Requerentes, o Grupo Equinox Gold não atua no setor de energia elétrica no momento da notificação da presente Operação[5]. Assim, dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os respectivos mercados de atuação, segundo as Requerentes. Contudo, seria possível aventar uma integração vertical entre a geração de energia e as atividades de mineração, pois, de acordo com as Requerentes, a Compradora se tornará autoprodutora de energia elétrica para uso cativo em suas atividades de mineração e extração de ouro e subprodutos minerais[6]. O mercado de geração centralizada de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. De toda forma, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado da Empresa-Alvo no segmento de geração de energia elétrica, em todos os cenários supracitados, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de geração de energia elétrica - agosto/2022 Fonte: Requerentes, com base em dados do Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA)[9]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Empresa-Alvo no mercado de geração de energia elétrica, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, nota-se que a presente Operação foi notificada de maneira simultânea ao Ato de Concentração n° 08700.006599/2022-23 (Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Mineral Ltda., Enel Green Power Cumaru 05 S.A.

e Enel Brasil S.A.), que também se insere no contexto de implementação de projeto de autoprodução de energia elétrica do Grupo Equinox Gold por meio de outra subsidiária, a Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Mineral Ltda. De forma complementar, as Requerentes ressaltaram que as duas operações envolvendo o Grupo Equinox Gold não suscitariam preocupações concorrenciais mesmo se fossem consideradas em conjunto, visto que, no cenário mais restrito - matriz eólica no subsistema nordeste -, a participação conjunta das Empresas-Alvo das duas operações no mercado de geração de energia elétrica seria de 0,4%. Em relação à integração vertical, entende-se que existe relação entre as atividades de geração de energia e de extração de ouro da Compradora. De acordo com precedentes do Cade, o mercado de produção de ouro abrange a mineração e a extração de ouro. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como mundial, dado que o ouro é uma commodity cuja cotação reflete as expectativas do mercado internacional[10]. Segundo as Requerentes, a produção de ouro do Grupo Equinox Gold é totalmente voltada para o mercado externo, reforçando a dimensão do global do mercado. De acordo com a Compradora, a produção total do Grupo Equinox Gold em 2021, considerando todas as minas atualmente detidas pelo Grupo, foi de [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA].

Considerando que a produção total do mercado mundial em 2021 foi de 3.560,7 toneladas[11], equivalente a cerca de 125.599.996 oz, a participação de mercado do Grupo Equinox Gold foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] (0% - 10%). [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados verticalmente integrados - geração de energia e consumo para o segmento de mineração -, em todos os cenários apresentados para o mercado de geração de energia elétrica, ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, a empresa foi constituída em dezembro de 2017, através da fusão entre as empresas Trek Mining, New Castle Gold e Anfield Gold. Segundo elas, trata-se de uma das únicas produtoras de ouro em escala operando inteiramente nas Américas.

A empresa possui sete minas (duas nos Estados Unidos, uma no México e quatro no Brasil, incluídas, neste último caso, as detidas por intermédio da Compradora) e está avançando em projetos para aumentar significativamente sua produção no curto prazo. [2] O Grupo Equinox Gold atua no Brasil por meio das seguintes empresas: Mineração Aurizona S.A.; Mineração Riacho Dos Machados Ltda.; Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Mineral Ltda.; Luna Gold Investimentos Minerais Ltda.; Luna Gold Participações Ltda.; e Luna Gold Pesquisa Mineral Ltda. [3] Segundo as Requerentes, para fins de análise desta Operação, as informações relacionadas à atuação do Grupo Enel no Brasil se referem à Enel Brasil e suas controladas/investidas. A Enel Américas S.A., sediada no Chile, detém 100% do capital social votante da Enel Brasil (99,54% do capital total). Em relação à geração de energia elétrica, a Enel Brasil incorporou, em novembro de 2021, a Enel Green Power Participações, passando a controlar integralmente as empresas do Grupo Enel com atividade de geração de energia elétrica no Brasil por meio de fontes renováveis, tais como hídrica, eólica e solar. [4] Segundo as Requerentes, a autoprodução permite a venda de energia a um determinado cliente sem incorrer em parte substancial dos encargos regulatórios. O benefício da autoprodução é calculado com base na proporção de capital votante, e não na proporção de capital integralizado na sociedade de propósito específico, nos termos do § 4º do art.

26 da Lei nº 11.488/2007. Isso permite que o cliente possa adquirir participação em uma sociedade de propósito específico subscrevendo e integralizando uma classe de ações ordinárias com um baixo valor nominal em relação aos direitos de voto, além de efetivar um acordo de acionistas para manter o governo da sociedade de propósito específico sob o controle da Enel. Dessa forma, a Operação consiste em uma aquisição de participação societária sem aquisição de controle. [5] As Requerentes informaram que, de maneira simultânea a esta Operação, foi submetida a notificação de outro ato de concentração que consiste no exercício de opção de compra, pela Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Mineral Ltda. (outra entidade do Grupo Equinox Gold) de 87% das ações ordinárias (representativas de 73,95% do capital total) emitidas pela Enel Green Power Cumaru 05 S.A., atualmente detidas pela Enel Brasil S.A. Por se tratar de contratos distintos, com partes distintas, as operações foram notificadas individualmente, embora se insiram no mesmo contexto de implementação de projeto de autoprodução de energia elétrica. [6] Segundo as Requerentes, via de regra, como subproduto da extração de ouro, extrai-se pequenas quantidades de prata. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.); n° 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.);

n° 08700.003388/2022-39 (Cemig Soluções Inteligentes em Energia S.A., Antônio Carlos Torres e Genesys Participação Societária Ltda.); n° 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras); n° 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias do Brasil S.A.); n° 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [8] O ONS é o órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [9] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Data de referência dos dados: 16/08/2022. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.002270/2016-45 (Brio Gold Inc. e Mineração Riacho dos Machados Ltda.); n° 08700.006458/2015-81 (Mineração Apoena S/A e Serra da Borda Mineração e Metalurgia S/A). [11] Fonte:

Gold Demand Trends Full year 2021 Supply, publicada pelo World Gold Council. Disponível em: https://www.gold.org/goldhub/research/gold-demand-trends/gold-demand-trends-full-year-2021/16764.