Ato de Concentração Sumário nº 08700.006369/2022-64

SEI/CADE - 1117447 - Parecer PARECER Nº 445/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006369/2022-64 Requerentes: EDP Renováveis Brasil S.A. e Central Geradora Fotovoltaica Presidente JK Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EDP Renováveis Brasil S.A. e Central Geradora Fotovoltaica Presidente JK Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. EDP Renováveis Brasil S.A. ("EDPR Brasil") A EDPR Brasil é uma empresa integrante do Grupo EDP, o qual atua globalmente no setor de energia elétrica, nas áreas de geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, o Grupo EDP também atua na geração, comercialização, distribuição e transmissão de energia elétrica. O Grupo EDP auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Central Geradora Fotovoltaica Presidente JK Ltda. ("Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma empresa detentora de projetos de geração de energia renovável a partir da matriz solar, localizados na cidade de Presidente Juscelino, estado de Minas Gerais.

A Empresa-Alvo integra o Grupo Sowitec (“Grupo Sowitec”) e o Grupo Vestas (“Grupo Vestas”)[1] . O Grupo Vestas também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1107933) Data da notificação 22/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 490, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2022 (1111648) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela EDPR Brasil, da totalidade das quotas representativas do capital social da Empresa-Alvo, atualmente detidas pela Sowitec Operation GmbH (“Sowitec” ou “Vendedor”). A Empresa-Alvo é detentora de projetos detentora de projetos de geração de energia renovável a partir da matriz solar (“Projetos Solares”), localizados na cidade de Presidente Juscelino, estado de Minas Gerais (MG).[2] O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte:

Requerentes Sob a perspectiva estratégica, as Requerentes ressaltaram que "[p]ara a EDPR Brasil e o Grupo EDP, a Operação representa uma oportunidade de investimentos para o desenvolvimento e a construção de novos parques solares, em linha com o seu plano de negócios. Para a Sowitec e seus grupos econômicos, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica e mercado de comercialização de energia elétrica; e mercado de geração de energia elétrica e mercado de distribuição de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil, o Grupo EDP atua na geração (matrizes hídrica, térmica, solar e eólica), na distribuição (em São Paulo e no Espírito Santo, além de ser a principal acionista da Celesc, em Santa Catarina[3]), na transmissão e na comercialização de energia elétrica.

Segundo as Partes, os Projetos Solares, localizados em MG, estão em fase não-operacional, em início de desenvolvimento, dependendo da obtenção de licença ambiental e de autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), tendo expectativa de que as fases de construção e implementação sejam concluídas até 2025. O CADE divide o setor de energia elétrica em quatro segmentos: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização de energia elétrica. No segmento de geração de energia, o CADE tem considerado cenários: i) envolvendo o mercado como um todo independentemente da matriz energética envolvida (e.g. biomassa, eólica, fóssil, hidrelétrica, nuclear ou solar); e (ii) segmentado-o por matriz energética. Sob a ótica geográfica, o CADE considera tanto o subsistema envolvido (regional) e quanto o SIN como um todo em âmbito nacional. Nos segmentos de distribuição e de transmissão, o CADE entende que os mercados são monopólios delimitados por cada contrato de concessão. O CADE também tem levado em conta que seria possível aventar a concorrência "pelo mercado", ou seja, a disputa nos leilões para concessão dos serviços de distribuição ou de transmissão em um cenário de abrangência geográfica nacional[4]. A EDPR Brasil e a Empresa-Alvo possuem atividades voltadas à geração de energia elétrica e, portanto, há sobreposição horizontal nesse mercado.

Informou-se que a EDPR Brasil e os Projetos Solares da Empresa-Alvo teriam capacidade instalada conjunta de (todas as matrizes/nacional); (matriz solar/nacional); (todas as matrizes/subsistema SE/CO) e (matriz solar/subsistema SE/CO) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, levando-se em consideração os dados de geração informados pela ANEEL, as estimativas de participação das Partes são mostradas na tabela a seguir: Tabela 1 - Participações Estimadas nos Mercados de Geração de Energia Elétrica em 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e ANEEL[5] Visto que a maior participação conjunta no cenário mais restrito (matriz solar no subsistema SE/CO) seria reduzida, chegando a (0-10%)[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], não haveria razão para preocupações de ordem concorrencial em relação à sobreposição horizontal decorrente da Operação.

Em relação à relação entre as atividades de geração de energia dos Projetos Solares e as atividades de transmissão e distribuição do Grupo EDP, não haveria propriamente uma integração vertical, já que, conforme já observado pelo CADE no AC nº 08700.006947/2021-81 (EDP/CELG), a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao SIN, portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão, acarretando fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta quaisquer preocupações referentes à possíveis integrações verticais no mercado. No mesmo recente Ato de Concentração nº 08700.006947/2021-81 (EDP/CELG), entretanto, tratou-se conservadoramente do cenário nacional em que há concorrência "pelo mercado" nas atividades de transmissão e de distribuição de energia. Contudo, concluiu-se que a participação do Grupo EDP, situa-se muito abaixo de 20%, isto é, 2,7% de participação em transmissão e, no máximo, 9,1% em distribuição[6], descartando-se preocupações concorrenciais também para possíveis integrações verticais.

A presente Operação poderia resultar em integração vertical entre as atividades de geração de energia dos Projetos Solares[7] e a atividade de comercialização de energia desenvolvida pelo Grupo EDP. Quanto ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE o subdivide em: (i) Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), caracterizado, em sua maioria, por leilões públicos promovidos pela ANEEL e realizados no âmbito da CCEE; e (ii) Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), que permite a oferta de energia por fornecedores que deliberam livremente sobre os preços e quantidades a serem ofertadas. Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem adotado o alcance nacional para ambos os ambientes[8]. As Requerentes informaram que a venda de energia gerada pelo Grupo EDP, no ano de 2021, foi de [ACESSO RESTRITO À EDPR BRASIL] no ACR e de [ACESSO RESTRITO À EDPR BRASIL] no ACL . Considerando-se que o consumo médio no ano de 2021, qual seja, 43.415 MWm no ACR e 22.839 MWm no ACL, as participações de mercado do Grupo EDP seriam de apenas (0-10%) ACESSO RESTRITO À EDPR BRASIL] no ACR e de (0-10%) [ACESSO RESTRITO À EDPR BRASIL] no ACL [9]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. [2] Os projetos envolvidos na Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Ver https://brasil.edp.com/pt-br/nossos-negocios. [4] Ver AC nº 08700.005352/2022-90 (Enel/Salus); nº 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.) e nº 08700.003477/2021-02 (EDP RENOVÁVEIS BRASILS.A. E SOWITEC OPERATION GMBH). [5] Para dimensionamento do mercado de energia foram utilizadas as capacidades outorgadas informadas pela ANEEL para o mercado nacional e para o subsistema SE/CO que inclui os estados de RO, AC, GO, MT, MS, DF, SP, RJ, MG e ES. Foram considerados os empreendimentos nas fases: "Construção não iniciada", em "Construção" e em "Operação". (Ver ,https://www.gov.br/aneel/pt-br.; "Relatórios e Indicadores"; "Geração"; SIGA - Sistema de Informações de Geração da ANEEL. Acesso em 09 de set de 2022). Os dados das Partes estão em anexo registrado no apartado de acesso restrito (doc. SEI nº [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). [6] No AC citado foram calculadas participações do Grupo EDP, em termos de RAP, no caso do setor de transmissão, e, no setor de distribuição, em termos de: i) Consumo de energia em Mwh,; ii) Receitas em R$ das distribuidoras; e, iii) Nº de Unidades Consumidoras atendidas.

O percentual de 9,1% refere-se ao cálculo em termos de consumo de energia em MWh. Em se considerando as Receitas em R$ e o nº de unidades consumidoras, a participação do Grupo EDP em distribuição seria de, 8,5% e 7,7%, respectivamente. [7] Os projetos que virão a ser desenvolvidas pelos parques solares não-operacionais que eventualmente vencerem leilões de energia promovidos pela ANEEL ou comercializarem a energia gerada via ACL. [8] Ver AC nº 08700.000849/2021-31 (Golar Power Maranhão Participações S.A. e Eneva S.A.). [9] As Requerentes informaram que, para a estimativa da dimensão total do mercado de comercialização de energia elétrica, foram utilizados os dados disponíveis nos boletins mensais e arquivos de informações ao mercado com dados individuais dos agentes da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), (disponível em: <https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal>), além dos dados consolidados de leilões (disponível em: <https://www.ccee.org.br/web/guest/mercado/leilao-mercado>) e memórias de cálculo dos processos tarifários de distribuição divulgados pela ANEEL (disponível em: <https://www.aneel.gov.br/resultado-dos-processos-tarifarios-de-distribuicao>). Acesso em 22 de ago. de 2022.