Ato de Concentração Sumário nº 08700.006803/2022-14

SEI/CADE - 1125668 - Parecer PARECER Nº 478/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006803/2022-14 REQUERENTES: Companhia Florestal do Brasil e Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Florestal do Brasil e Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Companhia Florestal do Brasil ("Companhia Florestal do Brasil" ou "Comprador") A Companhia Florestal do Brasil é um dos veículos do Grupo Vicunha-CSN para desenvolvimento de novos negócios, não possui faturamento em 2021 e integra o Grupo Vicunha-CSN. A Companhia Florestal do Brasil é controlada unicamente pela Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”), uma companhia de capital aberto que é controlada em última análise pela Vicunha Aços S.A. (“Vicunha Aços”). A tabela a seguir mostra a estrutura societária da CSN, conforme informações prestadas pelas Requerentes: Tabela 1 - Estrutura societária da CSN Acionista Participação(%) Vicunha Aços 51,24% Rio Iaco Participações S.A. 3,45% NYSE 18,21% Outros Acionistas 27,10% Total 100% O Grupo Vicunha-CSN atua nos segmentos de siderurgia, mineração, logística, cimento e energia.

Segundo o site do grupo[1], o mesmo "está presente em 18 Estados brasileiros e também atua em dois outros países – Alemanha e Portugal. Suas ações estão listadas nas Bolsas de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) e de Nova York (NYSE)". O Grupo Vicunha-CSN auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G ("CEEE-G" ou "VENDEDORA") A CEEE-G atua no segmento de geração e comércio atacadista de energia elétrica no estado do Rio Grande do Sul. Os cotistas da CEEE-G, segundo as Requerentes, são: Tabela 2 - Estrutura societária da CEEE-G Acionista Participação (%) Estado do Rio Grande do Sul 66,23% Eletrobrás 32,74% Outros Acionistas 1,05% Total 100% Segundo as Requerentes, a CEEE-G é o único ramo restante da Companhia Estadual de Energia Elétrica (“CEEE“) que ainda está em processo de privatização. A CEEE-G auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1114132) Data da notificação 05/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 524, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/09/2022 (SEI 1118802) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em na aquisição[2] pela Companhia Florestal do Brasil das ações detidas pelo Estado do Rio Grande do Sul (66,23%), por meio da leilão de privatização da empresa. A Operação é derivada do Leilão nº 01/2022 - Alienação de Ações Ordinárias e Preferenciais da CEEE-G, nos termos do Comunicado Relevante n° 09/2022 da sessão pública. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ R$ 928.000.000,00. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Vicunha-CSN, a Operação tem por objetivo suportar e fortalecer os seus negócios, por meio de investimentos em energia renovável e autoprodução para a maior competitividade.

Já para o Governo do Rio Grande do Sul e a CEEE-G a desestatização tem por objetivo reestabelecer a capacidade da companhia de realizar os investimentos setoriais necessários, de forma ágil, eficiente e congruente com a sua capacidade financeira, uma vez que a CEEE-G, como empresa estatal, não consegue realizar investimentos condizentes com a necessidade do setor elétrico brasileiro, bastante superior ao investimento realizado nos últimos anos. As Requerentes informaram que a Operação se encontra sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração e de comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização/consumo de energia elétrica(a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Companhia Florestal do Brasil integra o Grupo Vicunha-CSN, que atua no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, com presença em Minas Gerais, Rio de Janeiro, Mato Grosso e Santa Catarina, englobando os subsistemas Sudeste/CentroOeste e Sul[3].

A potência outorgada total de seus empreendimentos de geração é de 1.873.504[4] kW por meio de fontes hidrelátrica e térmica. Tabela 3 - Empreendimentos do Grupo Vicunha-CSN Empreendimento Matriz Subsistema SIN Potência outorgada (kW) PCH Sacre Hidrelétrica Sudeste/CentroOeste 30.000 PCH Santa Ana Hidrelétrica Sul 6.304 UHE Itá Hidrelétrica Sul 1.450.000[5] CTE#1 (Usina Presidente Vargas) Termelétrica Sudeste/CentroOeste 10.000 CTE#2 (Usina Presidente Vargas) Termelétrica Sudeste/CentroOeste 235.200 TRT (Usina Presidente Vargas) Termelétrica Sudeste/CentroOeste 22.000 UHE Quebra-Queixo Hidrelétrica Sul 120.000 Total 1.873.504 Por sua vez, a CEEE-G opera na atividade de geração de energia elétrica (matriz hidrelétrica) no estado do do Rio Grande do Sul (RS), no subsistema Sul, com potência instalada de 1.333.176 kW, por meio de fontes hidrelétrica e eólica. Além disso, a empresa atua na comercialização de energia elétrica.

Tabela 4 - Empreendimentos da CEEE-G Empreendimento Matriz Subsistema SIN Potência outorgada (KW) UHE Bugres Hidrelétrica Sul 17.620 UHE Canastra Hidrelétrica Sul 44.800 PCH Capigui Hidrelétrica Sul 4.470 PCH Ernestina Hidrelétrica Sul 4.960 PCH Forquilha Hidrelétrica Sul 1.118 PCH Guarita Hidrelétrica Sul 1.760 PCH Herval Hidrelétrica Sul 1.520 PCH Ijuizinho Hidrelétrica Sul 1.118 UHE Itaúba Hidrelétrica Sul 500.400 CGH Ivaí Hidrelétrica Sul 720 UHE Jacuí Hidrelétrica Sul 180.000 PCH Passo do Inferno Hidrelétrica Sul 1.490 UHE Passo Real Hidrelétrica Sul 158.000 PCH Santa Rosa Hidrelétrica Sul 1.580 CGH Toca Hidrelétrica Sul 1.120 UHE Monte Claro Hidrelétrica Sul 130.000 UHE Castro Alves Hidrelétrica Sul 130.000 UHE 14 de Julho Hidrelétrica Sul 100.000 EOL Curupira Eólica Sul 23.100 EOL Fazenda Vera Cruz Eólica Sul 21.000 EOL Povo Novo Eólica Sul 8.400 Total 1.333.176 Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e comercialização de energia, além de integração vertical entre as atividades de geração de energia e as atividades de comercialização de energia elétrica de ambas as partes, bem como com o consumo de energia pelo Grupo Vicunha-CSN. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica;

(iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A CEEE-G, e suas investidas[9], tem atuação no Subsistema Sul. Utilizando dados enviados pelas Requerentes e da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[10], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Vicunha-CSN e pela CEEE-G, em 2022:

Tabela 5 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresa-Alvo Grupo Vicunha-CSN Combinado Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 184.809.007,53 1.333.176 0,721% 1.873.504 1,014% 3.206.680 1,735% Todas as matrizes no subsistema SUL 32.040.825,90 1.333.176 4,161% 1.576.304 4,920% 2.909.480 9,081% Matriz hidrelétrica em todo o SIN 109.529.412,79 1.280.676 1,169% 1.606.304 1,467% 2.886.980 2,636% Matriz eólica em todo o SIN 22.312.478,86 52.500 0,235% 0 0 52.500 0,235% Matriz hidrelétrica no Subsistema Sul 24.638.104,79 1.280.676 5,198% 1.576.304 6,398% 2.856.980 11,596% Matriz eólica no Subsistema Sul 2.088.991,48 52.500 2,513% 0 0 52.500 2,513% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 5, a participação de mercado do Grupo Vicunha-CSN em conjunto com a CEEE-G no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 1,735%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sul, seria de 9,081%; já no cenário contemplando todas as matrizes hidrelétricas em todo o SIN, seria de 2,636%; e, referente a matriz hidrelétrica no subsistema Sul, seria de 11,596%.

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[11] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], sendo que ambos possuem dimensão geográfica nacional. A partir de informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[13], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Vicunha-CSN e a CEEE-G no ACL e no ACR em 2022: Tabela 6 - Estimativas de participação de mercado – Comercialização de Energia Elétrica | CSN (Brasil, 2021) [Acesso Restrito] Entidade Todas as modalidades (mW médios) % ACL (mW médios) % ACR (mW médios) % CSN Energia ACESSO RESTRITO[14] 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% CEEE-G ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% Total combinado ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% Total do mercado 65.305 100% 22.691 100% 42.614 100% [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE.

As Requerentes alegam que as geradoras do Grupo Vicunha-CSN (no caso a CSN Energia) comercializam, ACESSO RESTRITO, com participação em torno de 0-10% no mercado ACL, e de 0-10% no mercado ACR. Participação essa que aumenta para 0-10% no mercado ACL e para 0-10% no mercado ACR. A participação combinada das Requerentes nos mercados ACL e ACR, conjuntamente, será de 0-10%. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Com relação à possível integração vertical envolvendo as atividades da Empresa-Alvo no setor de geração de energia elétrica e o consumo de energia elétrica em atividades siderúrgicas do Grupo Vicunha-CSN e suas controladas, conforme constatado no Ato de Concentração nº 08700.005343/2022-07, a energia consumida pelo Grupo Vicunha-CSN representaria menos de 10% da energia comercializada no ACL. Assim, devido à baixa representatividade do consumo do Grupo Vicunha, avalia-se que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] https://www.csn.com.br/quem-somos/grupo-csn/o-grupo/ [2] Na sessão pública de Leilão nº 01/2022 - Alienação de Ações Ordinárias e Preferenciais da Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G. O pagamento será realizado na assinatura do contrato de compra e venda, nos termos do Edital de Leilão n° 01/2022. [3] Segundo as requerentes, por meio da CSN Energia, o Grupo Vicunha-CSN desenvolve atividades de gestão e comercialização de energia em sinergia com as Centrais de Cogeração Termelétrica (CTE 1 e CTE 2) - e a Turbina de Recuperação de Topo (TRT) instaladas na Usina Presidente Vargas, no município de Volta Redonda/RJ, a gestão direta das participações das usinas hidrelétricas de Itá (UHE Itá), em Santa Catarina, e de Igarapava (UHE Igarapava), em Minas Gerais. Além disso, o Grupo Vicunha-CSN realizou duas operações recentemente analisadas pelo CADE: (1) Conforme aprovado pelo CADE em 13 de maio de 2022, a CSN Cimentos S.A. e a CSN Energia S.A. adquiriram a totalidade do capital social da Santa Ana Energética S.A. (“Santa Ana”), da Topázio Energética S.A. (“Topázio”) e, indiretamente, da Brasil Central Energia Ltda.

(“Brasil Central Energia”), anteriormente detidas por Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Brookfield FIP”). As empresas adquiridas têm como única atividade a operação da Pequena Central Hidrelétrica Sacre II (“PCH Sacre”), no caso da Topázio e da Brasil Central Energia, e (ii) a operação da Pequena Central Hidrelétrica Santa Ana (“PCH Santa Ana), no caso da Santa Ana, localizadas, respectivamente, nos municípios de Brasnorte/MT e de Angelina/SC. (2) Por sua vez, conforme aprovado pelo CADE em 9 de agosto de 2022, a CSN Mineração S.A. (“CSN Mineração”) adquiriu a totalidade do capital social da Companhia Energética Chapecó – CEC (“Chapecó”), anteriormente detidas pelo Astra Infraestrutura I Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia (“FIP Astra”) e pela BMPI Infra S.A. (“BMPI”). A Chapecó Chapecó foi constituída em 2000 para desenvolvimento da Usina Hidrelétrica Quebra-Queixo (“UHE Quebra-Queixo”), que teve sua operação iniciada em 2003, no Rio Chapecó, entre os municípios de Ipuaçu/SC e São Domingos/SC. [4] Ver nota 4. [5] Segundo as Requerentes, o Grupo Vicunha-CSN detém indiretamente 29,5% de participação na UHE Itá através da participação de 48,75% na ITASA, o que corresponde a 427,75 mW da capacidade instalada na usina. Conservadoramente, a potência outorgada total da UHE Itá é considerada para fins desta Operação.

[6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] De acordo com as Requerentes, em resposta sao item II.10 do formulário de notificação, a CEEE-G detém participação superior a 10%, mas inferior a 20% nos seguintes empreendimentos: PCH Furnas do Segredo (10,50%); UHE Dona Francisca (10%); EOL Parque Eólico de Palmares (10%); Ventos do Sul (10%); Ventos da Lagoa (10%); Ventos dos Índios (10%), todas localizadas no estado do Rio Grande do Sul. [10] Relatório Aneel. Acesso em 31/08/22, segundo as requerentes. [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] Vide nota 7. [14] Considera exclusivamente a operações de compra e venda negociadas com terceiros que não integram o Grupo CSN-Vicunha. O volume de energia comercializado ao Grupo CSN-Vicunha em 2021 foi de ACESSO RESTRITO mW. médios.