Ato de Concentração Sumário nº 08700.006604/2022-06

SEI/CADE - 1123157 - Parecer PARECER Nº: 473/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006604/2022-06 REQUERENTES: Cortex Intelligence brasil ltda. e geofusion sistemas e serviços de informática s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cortex Intelligence Brasil Ltda. e Geofusion Sistemas e Serviços de Informática S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de big data analytics. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cortex Intelligence Brasil Ltda. ("Cortex") A Cortex é uma plataforma brasileira focada em crescimento inteligente, que, através do uso de inteligência artificial e ciência de dados, oferta soluções para alavancar resultados em toda a jornada de comunicação, marketing e vendas de marcas líderes no país. O capital social da Cortex é compartilhado, em última instância e indiretamente, entre seus acionistas fundadores e funcionários e investidores internacionais, sendo o Grupo SoftBank o único acionista com mais de 20% de participação indireta no seu capital social. O Grupo SoftBank auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Geofusion Sistemas e Serviços de Informática S.A ("Geofusion") A Geofusion é uma empresa de software de inteligência geográfica que oferta soluções para médias e grandes companhias que precisam expandir unidades, pulverizar vendas e gerir territórios. Atualmente, a Geofusion é controlada por seus investidores pessoas físicas, mas também conta com investidores como DGF Investimentos e Ória, que não participam da gestão da empresa, segundo as Requerentes . Tabela 1 - Estrutura societária atual da Geofusion [RESTRITO AO CADE] O Grupo DGF Investimentos auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1113582) Data da notificação 30/08/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 505, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2022 (1113943) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Cortex, da integralidade das ações da Geofusion. A estrutura societária simplificada da Geofusion antes e após a Operação é apresentada abaixo:

Figura 1 - Geofusion antes da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Geofusion após a Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Nos termos da Cláusula 2.3. “Preço da Compra” do Share Purchase and Sale Agreement (“SPA”), a Cortex pagará aos Vendedores [RESTRITO ÀS REQUERENTES], sujeito a ajustes. As Requerentes [RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, a Operação tem como objetivo, sob uma lógica de complementariedade, ampliar e melhorar as soluções oferecidas ao mercado, uma vez que a área de atuação da Geofusion corresponde, apenas a uma parcela de um dos produtos oferecidos pela Cortex. Além disso, para a Geofusion a Operação representaria uma boa oportunidade de negócios que permitirá o retorno de seu investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de big data analytics Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes defenderam que a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre as soluções oferecidas pelas Requerentes. Ressaltaram que, mesmo na hipótese de se considerar um mercado relevante mais amplo, considerando big data analytics como um todo, as participações das Requerentes seriam pequenas.

Destacaram também tratar-se-ia de um mercado pulverizado, que contaria com grandes players (como Google, Microsoft etc.) capazes de exercer pressão competitiva (efetiva e potencial) sobre elas. Quanto às suas atividades, a Cortex afirmou ser uma empresa brasileira que, através do uso de inteligência artificial e ciência de dados, oferta soluções de business intelligence nas áreas de comunicação/relações públicas, marketing e vendas. A plataforma de inteligência de crescimento da Cortex[1] é capaz de capturar dados da internet, estruturados ou não, conectá-los aos dados internos dos seus clientes, analisá-los em escala e permitir que as ações certas sejam tomadas no momento certo. Já a Geofusion afirmou ser uma empresa brasileira que, através do uso de inteligência artificial e geoprocessamento de dados, desenvolve soluções[2] focadas em inteligência geográfica de mercado, principalmente para empresas de varejo que buscam expandir unidades, pulverizar vendas e gerir territórios. Como exemplo prático da utilização dos softwares da Geofusion, citaram a atuação dos clientes no varejo, como o [RESTRITO ÀS REQUERENTES], que buscam regiões com potencial para abrir novas lojas e podem analisar cidades que têm maior concentração de seu público-alvo. Já clientes de indústrias de bens de consumo como [RESTRITO ÀS REQUERENTES], usariam a tecnologia Geofusion para mapear com detalhes onde vendem e quais são as empresas que ainda não são clientes, localizadas em áreas de alto potencial.

Nesse sentido, as Requerentes afirmaram que, apesar de ambas atuarem em big data analytics, as soluções fornecidas pela Cortex e pela Geofusion atenderiam propósitos e clientes bastante distintos, não podendo ser consideradas, na essência, substitutas próximas sob a perspectiva da demanda, tendo muito mais um caráter complementar. Destacaram que, quando se analisa as soluções desenvolvidas pela Cortex e pela Geofusion, observa-se que as soluções da Cortex são focadas no cruzamento de dados e buscam prever tendências e comportamentos de mercado, análises reputacionais de marcas e ações publicitárias. Já as soluções da Geofusion usariam georreferenciamento para identificar as localidades com maior potencial para determinadas marcas. Nessa mesma linha, no tocante à base de dados, as Requerentes explicaram que a Geofusion trabalharia majoritariamente com dados de mercado, sejam públicos ou privados (sociodemográficos, potencial de consumo e leads), a fim de mostrar as oportunidades de expansão/vendas da porta para fora do cliente. A Cortex, por sua vez, se basearia, primordialmente, na combinação dos dados internos de seus clientes com dados públicos, a fim de identificar padrões de comportamento e prever tendências ao cruzá-los com dados de mercado e de mídias sociais. Tais diferenças, segundo as Requerentes, refletem-se nos clientes e concorrentes de cada uma delas.

A Cortex comercializaria seus produtos para as áreas de marketing e vendas, enquanto a Geofusion venderia para as áreas de inteligência de mercado e expansão. Como já mencionado, os clientes da Geofusion seriam primordialmente do Varejo e Varejo de Serviços, enquanto os clientes da Cortex seriam da indústria B2B e de Serviços B2B. Além disso, os principais concorrentes da Geofusion seriam Cognatis, Gistarget, Economapas, Google, China Geomarketing, Insite, Salescope, enquanto os concorrentes mais próximos da Cortex seriam: Microsft, Qlick, Tableau, Neoway, Econodata, Speedio, Boxnet, e BigdataCorp. Assim, entende-se que as Partes não ofertariam uma solução semelhante, podendo se inferir que não seriam concorrentes numa segmentação mais restrita de mercado. Apesar de entenderem não haver sobreposição horizontal decorrente da Operação, as Requerentes apresentaram um cenário mais amplo que abrangeria atividades de ambas: soluções de big data analytics. Tal cenário foi considerado na análise do Ato de Concentração nº 08700.005934/2021-95, tendo sido avaliado a dimensão geográfica desse mercado e baseado em informações da International Data Corporation ("IDC"). Considerando tal cenário, as Requerentes apresentaram os seguintes dados:

"(...) se usarmos o valor total auferido pelo mercado de big data analytics, no Brasil, apresentado por Neoway/B3 naquela operação, no montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e compararmos com o faturamento auferido por Cortex e Geofusion em 2021, iremos verificar que a participação de mercado das Requerentes é absolutamente irrisória, sendo a da Cortex de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À CORTEX] e a da Geofusion de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GEOFUSION] (...)"[3] Dessa forma, mesmo na hipótese de se considerar um mercado relevante mais amplo (o ecossistema de big data analytics como um todo), o que resultaria em sobreposição horizontal como consequência direta da Operação, as participações das Requerentes seriam baixas (abaixo de 0-10%) [RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo incapazes de oferecer danos à concorrência. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário (art. 8º, III, da Resolução 33/2022) VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com as Requerentes, nos termos da minuta do Contrato de Prestação de Serviços de Administrador que será firmado entre a Cortex e os Vendedores pessoas físicas que permanecerão como executivos da empresa, haverá cláusulas com o seguinte teor: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue também o inteiro teor da cláusula de não concorrência citada pelas Requerentes:

[RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes afirmaram entender que os aspectos temporal e geográfico da cláusula estariam dentro dos limites permitidos pelo CADE. O mesmo ocorreria para o aspecto material, já que para a proteção do seu investimento - e considerando que haverá a fusão dos negócios da Geofusion e Cortex -, seria justificável economicamente que a proibição de concorrência também abrangesse as atividades da Cortex. A referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Os principais produtos da Cortex são: (i) CortexPR: A primeira solução, CortexPR, foi construída para atender o time de relações públicas de seus clientes. A plataforma CortexPR captura notícias de determinadas empresas/mercados em qualquer tipo de mídia (impresso, online, rádio, TV e a imprensa nas mídias sociais) e constrói análises e painéis (dashboards) que são atualizados em tempo quase real. A partir desses dashboards, os times de relações públicas podem acompanhar o que está sendo falado sobre a empresa e o mercado, avaliando se a estratégia de comunicação está sendo bem aplicada. Além disso, a solução contempla uma metodologia de reputação da marca, para que as empresas possam mensurar sua reputação e até comparar com a de concorrentes. (ii) CortexSI: O CortexSI é uma solução de inteligência em vendas.

A partir dessa solução, a Cortex captura diversos dados públicos de empresas, setores, indicadores econômicos, entre outros, e, com o cruzamento com dados internos dos clientes, os clientes podem entender melhor seu mercado, tamanho de mercado, mapear novas empresas com as quais ainda não tem relação comercial (geração de leads), além de construir dashboards com os principais indicadores de desempenho de vendas (KPIs), com atualização em tempo real. Por fim, com um modelo de inteligência artificial, a Cortex constrói um modelo de previsão de vendas (forecast), trazendo muito mais previsibilidade para o cliente. [2] A Geofusion oferta dois tipos de soluções distintas para seus clientes: (i) OnMaps (expansão do varejo): O OnMaps é uma ferramenta georreferencial com funcionalidade de business intelligence que reúne dados de mercado, relatórios, mapas e gráficos para auxiliar o cliente na identificação do perfil do seu consumidor e potencial de vendas, permitindo a definição de estratégias crescimentos (e.g. onde abrir novas unidades e/ou incremento das vendas). (ii) OnData (inteligência de mercado para indústrias): O OnData é uma solução que permite a integração entre ferramentas via API (Application Programming Interface) para obtenção de informações macroeconômicas como o perfil da população brasileira, empresas e características de regiões específicas. Trata-se de uma ferramenta que trabalha com base de dados públicas e com foco na gestão interna das empresas:

permitindo acesos em tempo real à melhor informação do mercado brasileiro a partir da informação de latitude e longitude de determinados pontos de interesse. [3] As Requerentes fazem menção ao Ato de Concentração n° 08700.005934/2021-95, entre a Neoway e a B3, cuja estimativa do mercado total de big data analytics foi apresentada pelas empresas envolvidas e tal cenário analisado pelo CADE.