Ato de Concentração Sumário nº 08700.007439/2022-00

SEI/CADE - 1129266 - Parecer PARECER Nº 492/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007439/2022-00 REQUERENTES: TotalEnergies EP Brasil Ltda. e Petro Rio Jaguar Petróleo S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: TotalEnergies EP Brasil Ltda. e Petro Rio Jaguar Petróleo S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Petro Rio Jaguar Petróleo S.A (“Petro Rio” ou "Compradora") A Petro Rio integra o Grupo PetroRio, que atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro, figurando atualmente como a maior produtora independente de óleo e gás do Brasil. O Grupo PetroRio auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TotalEnergies EP Brasil Ltda. (“TotalEnergies” ou "Vendedora") A TotalEnergies é uma empresa abrangente de energia, de nacionalidade francesa, que produz e comercializa combustíveis, gás natural e eletricidade, presente em mais de 130 países ao redor do mundo.

O Grupo TotalEnergies auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1126980) Data da notificação 28/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 567, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2022 (1126557) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata-se da assunção, pela cessionária Petro Rio, de 40% dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa detida pela cedente TotalEnergies no Contrato de Concessão[2] do Bloco BM-C-32, localizado na Bacia Sedimentar de Campos (“Contrato de Concessão”). Atualmente, a concessão é titularizada pela Petro Rio – que detém 60% dos direitos e obrigações referentes ao Contrato de Concessão, sendo a líder e operadora – e a TotalEnergies, com os restantes 40% de participação. Dessa forma, ao final da Operação, a Petro Rio restará como titular de 100% dos direitos e obrigações relativos à concessão supra referida. A figura abaixo resume a estrutura societária do Bloco BM-C-32, antes e após a realização da Operação. Figura 1 - Estrutura societária da concessão BM-C-32 Fonte:

Requerentes A cessão da participação está alinhada com a estratégia de portfólio da TotalEnergies, haja vista que que as opções de desenvolvimento da concessão BM-C-32 não estão alinhadas com as métricas do seu Grupo. Por outro lado, da perspectiva da Petro Rio, a referida operação está alinhada com a sua estratégia de portfólio e métricas. A Operação está sujeita, além do CADE, à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme ressaltado anteriormente, a Operação consiste na saída da TotalEnergies da Concessão BM-C-32 e consequente cessão de sua participação de 40% para a Petro Rio, que, como já detém 60%, após a aprovação da Operação, passará a deter 100%. Com base nas atividades desempenhadas pelas Requerentes, a presente operação ocasionaria um reforço de sobreposição horizontal no segmento de exploração de bacias petrolíferas no Brasil[3], contudo, até o presente momento, o ativo supra referido encontra-se em fase exploratória.

Com efeito, neste estágio, não é possível estimar o impacto que tal concessão terá no mercado nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode sequer dizer que a exploração da concessão irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural em volume comercial que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização. Ressalta-se, conforme informaram as Requerentes, que, apesar de a cessionária Petro Rio atuar na produção, exploração, processamento e refino de petróleo e gás natural, o bloco BM-C-32 ainda se encontra em fase de exploração, ou seja, ainda não há produção de petróleo ou gás natural nesses blocos. Portanto, visto que, até o momento, o ativo em comento se encontra na fase de exploração e, assim, sequer foi declarada a comercialidade da concessão (não sendo sequer possível afirmar se isso algum dia ocorrerá), a operação não gera incremento de participação de mercado para a Petro Rio atualmente. Dessa forma, considera-se não haver alterações na estrutura de oferta do mercado afetado.[4] Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, sendo hipótese enquadrada no inciso VI da Resolução CADE n° 33/2022 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] nº 48610.007976/2004. [3] Vide Ato de Concentração nº 08012.000097/2011-94 (Maersk Oil & Gas S/A e SK do Brasil Ltda.) [4] Vide Ato de Concentração n. 08700.000374/2013-72 (STATOIL e Vale S.A.). No Ato de Concentração n° 08700.006812/2022-05, foi apurado que o Grupo PetroRio possui participação inferior a 10% dos mercados de produção de petróleo e de gás natural no Brasil.