Ato de Concentração Sumário nº 08700.007176/2022-21

SEI/CADE - 1128767 - Parecer PARECER Nº 491/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007176/2022-21 REQUERENTES: Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário e BR Malls Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário e BR Malls Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: administração de shopping e locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII VISC, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII XP Malls, e Malls Brasil Plural Fundo de Investimento Imobiliário - Malls BP (respectivamente, “VISC”, “XP Malls” e “Malls BP” ou coletivamente considerados “Compradores”) O VISC é um fundo de investimento imobiliário gerido pela Vinci Real Estate Gestora de Recursos Ltda[1]. Segundo as Partes, o fundo tem por objetivo a obtenção de renda mediante a aplicação de recursos preponderantemente em ativos imobiliários.

O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário listado em bolsa e gerido pela XP Vista Asset Management Ltda[2]. De acordo com as Partes, o fundo concentra-se na obtenção de renda com a exploração imobiliária de shopping centers, bem como o ganho de capital, mediante compra e venda de empreendimentos. O Malls BP é um fundo de investimento imobiliário listado em bolsa e gerido pela Genial Gestão Ltda[3]. Trata-se, consoante informações apresentadas, de um fundo de investimento imobiliário focado na aquisição e gestão de participação em shopping centers, que tem como objetivo promover renda imobiliária a seus cotistas. O grupo econômico de cada fundo auferiu[4], no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BR Malls Participações S.A (“brMalls” ou “Vendedora”) A brMalls é uma companhia aberta brasileira, integrante do Grupo brMalls, que detém e administra shopping centers. As atividades da brMalls e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers, de forma primordialmente cativa.

O brMalls auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1124310) Data da notificação 20/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 554, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/09/2022 (SEI 1125165) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelos fundos VISC, XP Malls e Malls BP, do empreendimento denominado Campinas Shopping, localizado na cidade de Campinas, no estado de São Paulo. O Ativo-Alvo é integralmente detido pela Nattca 2006 Participações S.A. “Nattca”, pertencente à BR Malls Participações S.A. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e após o fechamento da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o VISC, a Operação está em linha com sua estratégia de investir em ativos imobiliários e representa uma oportunidade de entrar na região de Campinas, onde ainda não possui investimentos. Para o XP Malls, a Operação possibilita direcionar seus esforços no desenvolvimento de shopping centers que melhor se enquadram em seu portfólio. Já para o Grupo Malls BP, trata-se de uma oportunidade de investimento, agregando valor para os cotistas e possibilitando a ampliação e a diversificação do portfólio do fundo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação envolve a aquisição, por parte dos Fundos VISC, XP Malls e Malls BP, da propriedade do Campinas Shopping, um ativo de propriedade da Nattca 2006 Participações S.A., pertencente ao Grupo BR Malls Participações S.A. Segundo as Partes, o Campinas Shopping é atualmente detido e administrado pela brMalls, passará a ser administrado pelos Compradores na seguinte proporção: o [ACESSO RESTRITO][5]. Os grupos dos Compradores também possuem atuação no ramo de shopping centers.

Em operações envolvendo shopping centers, conforme precedentes do CADE[6], há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Sob o aspecto da dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de menor porte. Portanto, o mercado de administração de shopping center não se confunde com o mercado de locação de áreas em shopping center. Embora possuam participação em diversos ativos imobiliários e shopping centers em âmbito nacional, as Partes não atuam no mercado de administração de shopping centers nem no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers na cidade de Campinas ou no raio de 15km a partir do Ativo-Alvo. Conforme informado pelas Partes, os Compradores possuem atuação nas seguintes localidades: VISC: Presidente Prudente (543km), Ribeirão Preto (223km), Cotia (127km) e Santo André (156km); XP Malls: São Paulo (97,6km), São Roque (104km) e Guarulhos (106km); e Malls BP: Suzano (137km).

Desta forma, a Operação se configura como uma mera substituição de agente econômico, não demandando, desse modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Logo, conclui-se que a Operação não possui acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, a Operação não contempla acordos restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Segundo as Partes, não há cotistas do XP Malls com participação superior a 20% em seu capital social. Informam, ainda, que com exceção do Internacional Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (cujo ativo localiza-se em Guarulhos/SP, mercado não afetado pela presente Operação), o gestor do XP Malls (i.e., o XP Vista Asset Management Ltda.) não gere outros fundos com atividades relacionadas a shopping centers e que as empresas em que esses fundos detêm controle, ou participação igual ou superior a 20%, não têm atividades relacionadas a shopping centers. [3] [ACESSO RESTRITO] [4] [ACESSO RESTRITO] [5] [ACESSO RESTRITO] [6] Ver, p.e., AC nº 08700.000032/2020-81; nº 08700.006157/2019-81 e 08700.006467/2015-72.