Ato de Concentração Sumário nº 08700.006969/2022-22

SEI/CADE - 1129269 - Parecer PARECER Nº 493/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006969/2022-22 REQUERENTES: Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: atividades de cobranças e informações cadastrais; e outras atividades de serviços financeiros não especificadas anteriormente. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES/ PARTES I.1. Serasa S.A. (“Serasa”) A Serasa faz parte do Grupo Serasa Experian e, no Brasil, oferta serviços para: (i) gestão, retenção e rentabilização de clientes; (ii) gestão de portfólio de crédito e de cobrança; (iii) prospecção de clientes; (iv) prospecção de mercado; (v) proteção à fraude; (vi) serviço de registro de ativos financeiros; (vii) serviços de certificação digital; (viii) serviços de marketing (apoio a empresas na prospecção de novos clientes e no gerenciamento do relacionamento com clientes atuais); e (ix) suporte a decisões de crédito (softwares e ferramentas analíticas especializadas para o suporte à tomada de decisões relacionadas a crédito para financiamento, varejo, telecomunicações e avaliação de riscos). O Grupo Serasa Experian auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Open Co Tecnologia S.A. (“Open Co”) A Open Co faz parte do Grupo Open Co, que atua como correspondente de instituições financeiras e possui uma plataforma online que facilita o acesso de possíveis clientes a empréstimos ofertados por instituições financeiras credenciadas com a Open Co, formalizados por meio de cédulas de crédito bancário. O Grupo Open Co auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1117986) Data da notificação 12/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 535, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/09/2022 (1120560) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, por Serasa S.A. (“Serasa”) do software denominado NoGordio e dos direitos de propriedade intelectual e licenças relacionados, atualmente detidos por Open Co Tecnologia S.A. (“Open Co” e, conjuntamente com Serasa, denominadas “Partes”) . O valor da Operação é de, conforme [ACESSO RESTRITO].

De acordo com as Partes, para a Serasa, a Operação está alinhada com a sua estratégia de crescimento e realização de investimentos em tecnologia intensiva, que serve para aprimoramento da jornada de oferta de crédito. Para a Open Co, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento e a possibilidade de continuar utilizando o NoGordio por meio de licenciamento pela Serasa, o que diminui os custos da Open Co e permite mais investimentos em seu negócio principal. Em outras palavras, a Open Co passará a poder ser cliente da Serasa no que se refere ao uso do NoGordio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de fornecimento de software para automação de decisões sobre concessão de crédito Setores em que há integração vertical Funcionalidades do NoGordio e serviços de acesso a dados fornecidos pela Serasa Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades de prestação de serviço de licenciamento de software de apoio à tomada de decisão empresarial, sobretudo aquelas relacionadas à concessão de crédito e assunção de riscos.

Apontam as Partes que tal sobreposição decorreria da combinação do NoGordio, atualmente detido pela Open Co, com o Power Curve Crédito da Serasa, porque ambas as soluções, apesar de serem funcionalmente distintas, estão inseridas no âmbito do processo de tomada de decisões empresariais. O NoGordio é um orquestrador, uma plataforma para automação de regras de decisão em geral (i.e., não necessariamente de concessão de crédito), que não exige codificação (solução no-code). Os usuários de negócios não precisam ser programadores, podem criar ou alterar as regras aplicáveis para seus respectivos negócios de forma totalmente visual por meio de fluxogramas, com publicação em apenas um ou poucos cliques – o NoGordio é uma ferramenta de Workflow que busca informações externas. Já o Power Curve Crédito é um motor de crédito que permite criar uma árvore de decisão e buscar informações externas com a possibilidade de tomada de decisão, cálculo de scores customizados em tempo real, sugestão de produtos a um dado cliente e cálculo de limite de crédito a ser concedido a tomadores, funcionalidades que não estão disponíveis no NoGordio. Em termos práticos, o NoGordio é indicado para tomada de decisões em geral, inclusive de crédito, mas quando os processos são mais simples, ao passo que o Power Curve Crédito é utilizado por clientes que requerem maior sofisticação e precisam de soluções mais complexas.

Tendo em vista a inexistência de relacionamento contratual entre o NoGordio e as bases de dados consultadas e disponibilizadas pelo NoGordio a seus clientes atuais (incluindo a própria Serasa e outras soluções concorrentes), no melhor entendimento das Partes, a Operação não acarretaria nítida integração vertical, mas eventual complementaridade de soluções corporativas para auxílio no processo de tomada de decisões de concessão de crédito. As Partes destacam que, ao utilizar o NoGordio, não necessariamente o cliente consultará a base de dados detida por um bureau; o cliente é livre para selecionar o que mais geraria valor agregado, de modo que não é possível afirmar que um acesso ao NoGordio diretamente equivaleria a um acesso a consultas em bureaux de crédito. Mais à frente serão expostos os argumentos trazidos pelas Requerentes que minimizam riscos de fechamento de mercado fechamento de mercado para outros softwares que atuam no segmento de bureau de crédito, considerando o acesso, por parte da Serasa, a dados relacionados a este segmento. Sob o ponto de vista da dimensão produto, o Cade vem seguindo classificações adotadas pelas principais organizações especializadas no setor, tais como a International Data Corporation - IDC ("IDC"), Gartner Inc. ("Gartner") e a Associação Brasileira de Empresas de Software ("ABES") para analisar e classificar o mercado de desenvolvimento de software.

O Cade já segmentou o mercado de desenvolvimento e fornecimento de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS), sob a ótica do produto, da seguinte maneira, segmentados em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade[1]: i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões[2]. Especificamente em relação ao mercado de ERP (segmento no qual se incluem o NoGordio e o Power Curve Crédito), o CADE já definiu este segmento de software, sob a ótica do produto, da seguinte maneira, de acordo com a funcionalidade do software: (i) Aplicativos de Conteúdo (Collaborative Applications); (ii) Aplicativos Colaborativos (Collaborative Applications); (iii) Aplicativos de Engenharia (Engineering Applications); (iv) Gestão de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Managements – ERM); e (v) Aplicativos de Operação e Manufatura (Operation and Manufacturing Applications – OAM)[3]. Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante.

Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do Cade tem considerado principalmente o aspecto nacional, abordando, porém, em alguns casos a abrangência internacional[4]. As Partes entendem não ser viável em termos práticos enquadrar o NoGordio em uma taxonomia exata de IDC ou Gartner, em especial porque o NoGordio é uma solução de API e add-on para comunicação com bases de dados de terceiros que não se confunde com softwares de gestão empresarial complexos com funcionalidades amplas (como, por exemplo, aqueles fornecidos por grandes players como Microsoft, Oracle, IBM, SAS, dentre outros). Um enquadramento preciso no entanto não se faz necessário no presente caso, diante dos dados de mercado que serão apresentados a seguir. As Requerentes apresentaram estimativa de participação conjunta do NoGordio e do Grupo Experian para o mercado brasileiro de software e soluções tecnológicas para tomada de decisões de concessão de crédito, de acordo com levantamentos encomendados pela Serasa, cujos dados foram obtidos por meio das fontes Allied Market Research, Gartner, Forrester, Strat Plan FY 2022-2026 e de relatórios anuais de relação com investidores, estimando-se assim que o tamanho total do referido mercado em 2021 tenha sido de [ACESSO RESTRITO]: Tabela 1 - Estimativas de participação de mercado de software para tomada de decisões de concessão de crédito (Brasil, em USD, 2021) Fonte:

Requerentes de acordo com levantamentos encomendados pela Serasa, cujos dados foram obtidos por meio das fontes Allied Market Research, Gartner, Forrester, Strat Plan FY 2022-2026 e de relatórios anuais de relação com investidores[5]. Nota-se que a participação conjunta das Requerentes situa-se abaixo de 10% ([ACESSO RESTRITO]), descartando-se maiores preocupações concorrenciais derivadas da sobreposição em tela, portanto. Com relação à integração vertical, embora as Partes tenha negado a existência de relação vertical entre os softwares e a atuação de bureau de crédito, esta SG pedir maiores dados acerca dessa eventual relação. Sobre a possibilidade de fechamento de mercado para outros softwares que atuam no segmento de bureau de crédito, considerando o acesso, por parte da Serasa, a dados relacionados a este segmento, as Partes argumentam que a Operação não possui condão de acarretar fechamento de mercado a concorrentes da solução NoGordio, atualmente detida pela Open Co, pelas seguintes razões: a criação e/ou o funcionamento de plataformas semelhantes ao NoGordio não depende de direitos de propriedade intelectual ou da detenção de banco de dados próprio; a Serasa não possui ingerência sobre a capacidade e/ou possibilidade de bancos de dados de terceiros e soluções de terceiros comunicarem-se via APIs com soluções oferecidas por concorrentes do NoGordio;

o NoGordio possibilita acesso a qualquer tipo de dado disponibilizado via API Rest, que é uma tecnologia que usa serviços e requisições HTTP (i.e., servidores e internet) para acesso e comunicação com bases de dados, sendo que a tecnologia API Rest é aberta e utilizada por quase a totalidade de fornecedores de dados de mercado; não existem barreiras à entrada no mercado de softwares e soluções de apoio à tomada de decisão de concessão de crédito; dadas as baixas participações de mercado da Serasa e especialmente do NoGordio no mercado de software para tomada de decisões de concessão de crédito, ainda que hipoteticamente houvesse algum tipo de fechamento de mercado, a parcela fechada seria inferior a 10%, havendo concorrentes com maior participação de mercado, tais como a FICO e TransUnion; no que tange ao mercado de bureaux, a Serasa conta com concorrentes fortes como BVS, SPC e Quod, os quais possuem condições financeiras, operacionais e técnicas para desenvolvimento de soluções concorrentes ao NoGordio, se assim desejarem; após a operação, a Serasa pretende integrar o NoGordio em sua plataforma para facilitar acesso, manuseio e organização de informações a clientes internos e externos, em especial porque o NoGordio é visual e voltado para usuários leigos[6]; atualmente, o NoGordio possibilita comunicação do cliente final com bancos de dados de bureaux concorrentes da Serasa.

Ainda segundo as Partes, tanto hoje quanto no futuro o NoGordio não tem e não terá acesso a bancos de dados de terceiros que não estejam disponíveis a concorrentes do NoGordio. Isso, na visão das Partes, excluiria quaisquer riscos de fechamento de mercado oriundos de acesso a dados, os quais, ressalta-se, não são detidos pela Serasa; como mencionado acima, é inviável à Serasa criar objeções ou dificultar o acesso a bancos de dados de terceiros simplesmente porque a Serasa não é dona dos bancos de dados a serem acessados por concorrentes do NoGordio. Ademais, as Requerentes explicaram que, após a aquisição do NoGordio pela Serasa, esta possuirá – e continuará possuindo – ingerência apenas sobre softwares e bancos de dados próprios, não podendo impedir a comunicação via APIs entre bureaux de crédito concorrentes da Serasa e soluções concorrentes do NoGordio. No limite, o máximo que a Serasa poderia fazer seria dificultar a comunicação via APIs das soluções Serasa com terceiros, mas isso seria irracional do ponto de vista da Serasa porque o resultado prático seria a Serasa perder clientes e experimentar menor volume de acessos às suas plataformas, acarretando perda de receitas.

Com a finalidade ainda de se descartarem preocupações derivadas de uma eventual integração vertical, questionadas acerca da demanda do NoGordio por dados de bureau, por exemplo, número de consultas, as Requerentes esclareceram que a Open Co, na qualidade de detentora atual do NoGordio, não possui condições de estimar com precisão a quantidade de acessos a dados de bureaux por clientes NoGordio. Isso porque, explicam, o NoGordio não possui relacionamento com qualquer tipo de bureau e não tem acesso ao e/ou ingerência no relacionamento de seus clientes com bureaux de crédito. Elas informam que, como o NoGordio apenas facilita a organização de fluxos de informações de terceiro e clientes do NoGordio podem executar customizações próprias com facilidade sem necessidade de conhecimento de programação, clientes do NoGordio podem utilizar o NoGordio para uma série de funcionalidades e objetivos que não são de total visibilidade da Open Co[7]. A despeito dessa limitação, a Open Co rodou simulações internas para realização de um exercício da quantidade potencial máxima de acessos a dados de bureaux de seus clientes. Para tal, a Open Co considerou que, na hipótese mais conservadora, todas as execuções fazem um acesso à Serasa (excluindo apenas os clientes que sabidamente não utilizam o NoGordio para acesso à Serasa). Com base nesse exercício, a Open Co chegou à estimativa da quantidade potencial máxima de acesso a dados de bureaux a que a Open Co poderia ter visibilidade:

[ACESSO RESTRITO][8]. Para se identificar a representatividade das consultas do NoGordio na oferta da Serasa, as Requerentes informaram que não foi possível à Serasa segmentar consultas à base de dados Serasa via NoGordio vs não via NoGordio. Contudo, para fins do exercício quantitativo solicitado pelo CADE, a Serasa comparou a quantidade de consultas à Serasa em setembro com a estimativa máxima de acesso a dados de bureaux vio NoGordio (ou seja, dos superestimados [ACESSO RESTRITO] acessos). De acordo com levantamento da Serasa, foram realizadas: (i) [ACESSO RESTRITO] consultas em nome de pessoas jurídicas; (ii) [ACESSO RESTRITO] consultas em nome de pessoas físicas; e (iii) no total, [ACESSO RESTRITO] consultas em nome de pessoas jurídicas e físicas. Comparando-se o número total de consultas à Serasa em setembro (i.e., [ACESSO RESTRITO]) com a quantidade máxima de acessos a bureaux vio NoGordio (i.e., [ACESSO RESTRITO]), tem-se que, ao menos em tese, no máximo [ACESSO RESTRITO] das consultas à Serasa poderiam ter sido originadas pelo NoGordio. Este baixíssimo percentual reforça, em agregado com as demais informações elencadas acima, a ausência de efeitos anticompetitivos reais e/ou potenciais decorrentes da Operação no que se refere a riscos de fechamentos de mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de rito sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 33/2022 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e com integração vertical, respectivamente). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla a seguinte cláusula com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. A referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segmentação Alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation - IDC. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.000077/2022-18 (Thomson Reuters Brasil Conteúdo e Tecnologia Ltda. e Gestta Technology Ltda.). [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); e Ato de Concentração nº 08700.000077/2022-18 (Thomson Reuters Brasil Conteúdo e Tecnologia Ltda. e Gestta Technology Ltda.). [5] As Requerentes esclarecem ainda que o cálculo da estimativa leva em consideração receitas estimadas auferidas por grupos especializados no mercado de inteligência de crédito, grupos de grande porte desenvolvedores de software e agentes de franja não especializados, como players regionais e startups. [6] As Partes ressaltaram que o NoGordio não é um banco de dados ou um algoritmo que trata dados; o NoGordio é uma forma de organização lógica e intuitiva de dados existentes detidos por terceiros.

Os dados são de terceiros, o NoGordio apenas organiza tais dados de forma amigável para o usuário não-programador (user friendly). [7] A título exemplificativo, afirmam que há clientes NoGordio que utilizam o NoGordio para integração de sistemas próprios (i.e., sistemas do próprio cliente NoGordio) e que, por meio de sistemas próprios e/ou de terceiros (i.e., sistemas não-NoGordio), acessam bancos de dados de bureaux, inclusive da Serasa, de maneira independente do NoGordio (i.e., o NoGordio seria apenas um primeiro “fio condutor” de dados e códigos, interligado a outro “fio condutor”, que enfim estabeleceria comunicação com bureaux de crédito). [8] Base: 1º de setembro de 2022 a 30 de setembro de 2022.