Ato de Concentração Sumário nº 08700.007326/2022-04

SEI/CADE - 1132383 - Parecer PARECER Nº 502/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007326/2022-04 REQUERENTES: CPFL Geração de Energia S.A. e Campos Novos Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CPFL Geração de Energia S.A. e Campos Novos Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTEs I.1. CPFL Geração de Energia S.A. ("CPFL Geração" ou "Compradora") A CPFL Energia é uma sociedade por ações que, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua na geração, transmissão, distribuição e comercialização de eletricidade no Brasil, bem como presta serviços relacionados a energia elétrica; detém duas Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), duas usinas termelétricas (UTEs) e um parque gerador com oito usinas hidrelétricas (UHEs) em operação. A CPFL Geração é detida integralmente pela CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”), holding do Grupo CPFL. A State Grid Corporation of China (“SGCC”) é uma empresa estatal chinesa que possui atuação na construção e operação de redes de energia elétrica em diversos países, incluindo atividades de transmissão de energia elétrica no Brasil. A State Grid detém 83,71% das ações da CPFL Energia por meio de suas subsidiárias, State Grid Brazil Power Participações S.A. (“SGBP”) e ESC Energia S.A. (em conjunto, “Grupo State Grid”).

O Grupo CPFL/State Grid auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Campos Novos Energia S.A. ("Enercan" ou "Empresa-alvo") A Enercan atua no segmento de geração de energia e é responsável pela operação, manutenção e administração da Usina Hidrelétrica Campos Novos, construída no leito do rio Canoas, entre as cidades de Campos Novos e Celso Ramos, Santa Catarina. Atualmente, a Empresa-Alvo é detida pelo CPFL com participação de 48,78%; pela Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G (“CEEE-G” ou “Vendedora”) com participação de 6,51 e pelo Grupo Votorantim com participação de 44,76%. O Grupo Votorantim possui atividades em diversos setores, como cimentos e concretos, mineração e metalurgia, produção de suco concentrado de laranja, mercados químicos, autogeração de energia elétrica, setor financeiro e atividades imobiliárias. A Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1125195) Data da notificação 23/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 555, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/09/2022 (SEI 1124876) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no aumento de participação, pela CPFL Geração, das ações representativas de até 6,51% do capital social da Enercan, atualmente detidas pela CEEE-G. Após a Operação, a CEEE-G deixará de deter qualquer participação na Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo CPFL, ela representa uma oportunidade de agregar valor por meio do aumento de sua participação em um ativo conhecido com governança e acompanhamento já recorrentes dentro do grupo. Já para a Vendedora, ela está inserida no contexto de privatização e desinvestimento das empresas do Grupo CEEE pelo Governo do estado do Rio Grande do Sul. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de: (i) geração (a montante); (ii) transmissão (a jusante); (iii) distribuição (a jusante); e (iii) comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, os Grupos CPFL[2] e State Grid atuam nos mercados de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica no Brasil. No mercado de geração de energia elétrica, os Grupos CPFL e State Grid, por meio de suas subsidiárias, possuem usinas localizadas nos subsistemas Sudeste/Centro-Oeste, Nordeste e Sul. No mercado de transmissão de energia elétrica, os Grupos CPFL e State Grid possuem linhas e subestações nos estados do Ceará, São Paulo, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. Com relação ao mercado de distribuição de energia elétrica, os Grupos CPFL e State Grid possuem atuação nos estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Minas Gerais e Paraná. Por fim, no mercado de comercialização de energia elétrica, os Grupos CPFL e State Grid possuem atuação em todo o território nacional. Por sua vez, a Enercan atua exclusivamente no segmento de geração de energia elétrica, por meio da Usina Hidrelétrica Campos Novos, no estado de Santa Catarina.

O Grupo Votorantim, por sua vez, atua na geração e comercialização de energia elétrica. No mercado de geração de energia, o Grupo Votorantim atua por meio de parques eólicos e usinas hidrelétricas nas regiões Nordeste, Sul e Sudeste. Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica entre a Enercan e o Grupo CPFL/State Grid, além de reforço de integração vertical entre as atividades de geração de energia da Empresa-Alvo e as atividades de transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica dos Grupos CPFL e State Grid. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Empresa-Alvo e pelos Grupo CPFL e State Grid, em 2022: Tabela 1 – Participação no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – todas as matrizes energéticas (2022) Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL. Tabela 2 - Participação no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – segmentado por matriz energética (2022) Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL. Tabela 3 - Participação no mercado de geração de energia elétrica – Subsistema Sul – todas as matrizes energéticas (2022) Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL. Tabela 4 - Participação no mercado de geração de energia elétrica – Subsistema Sul – segmentado por matriz energética (2022) Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL. Depreende-se das tabelas acima que a participação conjunta das Requerentes em todos os cenários apresentados é inferior a 10%.

Portanto, diante das baixas participações de mercado é possível afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. O segmento de transmissão de energia elétrica tem sido analisado pelo CADE sob dois cenários distintos: (i) “concorrência no mercado”, dimensão que o Conselho já considerou que não existiria concorrência entre empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica pois, por se tratar de monopólio natural, cada concessão constituiria, para efeitos concorrenciais, um mercado próprio[7]; e (ii) “concorrência pelo mercado”[8], no qual se consideram as disputas entre empresas e/ou grupos econômicos pelos “leilões de concessão”[9] e, no tocante à dimensão geográfica, o CADE avaliou este mercado como nacional. Deste modo, os Grupos CPFL e State Grid apresentaram estimativas de market share da representatividade das concessões de linhas de transmissão em operação em RAP (Receita Anual Permitida): Tabela 5 - Participação dos Grupos CPFL e State Grid no mercado de transmissão de energia elétrica (RAP 2022/2023) Fonte: Requerentes[10] e dados da ANEEL[11]. Depreende-se, da tabela acima, que a participação combinada dos Grupos CPFL e State Grid no mercado de mercado de transmissão de energia elétrica é de 11,83%, de modo que a hipótese de integração vertical com a atividade de geração de energia elétrica da Empresa-Alvo não enseja preocupações de ordem concorrencial.

Ainda em relação à integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o ramo de transmissão de energia, verifica-se, em linha com precedentes anteriores deste Conselho, que essa possível relação é mitigada por intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia a qual limita as transmissoras no sentido da sua autonomia para discriminação das condições para prestação de seus serviços e do controle do fluxo e da origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional. Tratando do segmento de distribuição de energia elétrica, este serviço é prestado no regime de monopólio local, porém, assim como ocorre em relação ao segmento de transmissão de energia elétrica, este Conselho tem avaliado um cenário mais abrangente (de "concorrência pelo mercado") envolvendo a disputa das concessões desta atividade pela ANEEL[12]. Com base no aludido acima, as Requerentes apresentaram, a seguir, as estimativas de participação de mercado dos Grupos CPFL e State Grid no mercado de distribuição de energia elétrica, de acordo com dados disponibilizados pela ANEEL[13]: Tabela 6 - Participação dos Grupos CPFL e State Grid no mercado de distribuição de energia elétrica Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL.

De acordo com a tabela acima, as participações combinadas dos Grupos CPFL e State Grid no mercado de distribuição de energia energia elétrica é inferior a 20% em todos os cenários apresentados, descartando-se maiores preocupações concernentes à possibilidade de fechamento deste mercado em face da Operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[14] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[15], ambos de abrangência nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[16], as Requerentes[17] apresentaram as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) dos Grupos CPFL e State Grid no ACL em 2022: Tabela 7 - Participação dos Grupos CPFL e State Grid no mercado de comercialização de energia elétrica – ACL Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Infere-se, da tabela acima, que a participação combinada dos grupos nesse mercado é inferior a 10%. Destarte, devido à sua baixa representatividade, pode-se concluir que não há risco de fechamento neste segmento em decorrência da Operação. Destaca-se, com base no Ato de Concentração nº 08700.005439/2021-86 (Requerentes:

VTRM Energia Participações S.A e Canadian Solar Brasil I Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia), que, mesmo levando-se em conta a participação do Grupo Votorantim nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica somada com a participação conjunta dos Grupos CPFL e State Grid, o market share ainda seria inferior a 20% nesse ramos do mercado. Em resumo, em todos os segmentos e cenários de mercado avaliados, as participações conjuntas das Partes são inferiores a 20%. Ademais, as Partes aduzem que a Operação não ensejará novas sobreposições horizontais e/ou integrações verticais, uma vez que resultará apenas em um aumento da participação de mercado da CPFL Geração na Enercan, que atualmente já possui 48,72% na Empresa-Alvo e passará a deter 55,24%. Dessa forma, quaisquer sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades das empresas dos Grupos CPFL e State Grid e aquelas desenvolvidas pela Empresa-Alvo e pelo Grupo Votorantim são preexistentes à Operação (por isso ela enseja apenas o reforço dessas relações). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Para fins de transparência, a CPFL Geração informa que algumas das empresas do Grupo CPFL prestam, de maneira cativa, serviços de engenharia, conserto, reparos e manutenção para as empresas do grupo que atuam nos mercados relevantes ora analisados. Tais atividades são acessórias às atividades principais desenvolvidas pelas empresas do grupo e inerentes a todas as empresas que atuam no setor de energia elétrica. Tais serviços são, ainda, prestados por terceiros. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. Acesso em 24 de agosto de 2022.

[7] Vide AC nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.); AC nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais) [8] Vide AC nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais). [9] Vide AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [10] As Requerentes informam que os dados ora fornecidos foram calculados na forma proporcional à participação dos Grupos CPFL e State Grid nas respectivas transmissoras. [11] Resolução Homologatória ANEEL nº 3.067/2022, Nota Técnica nº 102/2022 – SGT/ANEEL, de 05/07/2022. [12] Vide AC nº 08700.006209/2021-34 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.). [13] Disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/cativo. [14] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [15] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [16] CCEE – Indicadores de Segurança do Mercado – Jan-Dez/2021. [17] As Partes esclarecem que as empresas do grupos CPFL e State Grid não possuem contratos celebrados no ACR.