Ato de Concentração Sumário nº 08700.007480/2022-78

SEI/CADE - 1136793 - Parecer PARECER Nº 526/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.7480/2022-78 Requerentes: Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Granha Ligas Ltda. A Granha Ligas é uma empresa brasileira que integra o Grupo Granha Ligas atuante na extração de minério de manganês e produção de ferroligas de manganês e carbeto de silício, commodities utilizadas pela indústria siderúrgica e metalúrgica. O Grupo Granha Ligas auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A.

(respectivamente,"SJ Paracatu" e "Várzea", em conjunto, "Vendedoras") A SJ Paracatu e a Várzea detém a totalidade das ações emitidas pela Geradora SJ Paracatu ("Geradora SJ Paracatu") e Geradora Várzea ("Geradora Várzea", em conjunto com Geradora SJ Paracatu, "Empresas-Alvo"), empresas titulares de projetos de usinas de geração solar fotovoltaica localizadas no estado de Minas Gerais. As Empresas-Alvo são integralmente detidas pela SJ Paracatu, e Várzea, ambas controladas indiretamente pela Comerc, parent company do Grupo Comerc, e que consoante o critério de grupo econômico disposto na Resolução CADE nº 33/2022, também integra o Grupo Vibra. O Grupo Comerc, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua tanto na comercialização de energia elétrica, quanto na geração de energia elétrica e na prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. O Grupo Comerc/Vibra auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1129551) Data da notificação 29/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 591, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/10/2022 (1133486) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata do exercício de opção de compra pela Granha Ligas referente à totalidade das ações ordinárias de classe B representativas de 90% (noventa por cento) da totalidade das ações ordinárias de duas sociedades de propósito específico: a Geradora SJ Paracatu e a Geradora Várzea (ou qualquer outra empresa do grupo, conforme previsto no Contrato de Outorga de Compra de Ações e outras Avenças celebrado entre Granha Ligas e Várzea) As sociedades de propósito específico são titulares de projetos de usinas de geração solar fotovoltaica localizadas no estado de Minas Gerais, os quais se encontram em fase de construção, a partir da qual as Empresas-Alvo, atualmente detidas pelas Vendedoras, passarão a ser co-controladas pela Granha Ligas. O valor envolvido na Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] referente ao Contrato celebrado entre a Granha Ligas e a SJ Paracatu, e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] referente ao Contrato celebrado entre a Granha Ligas e a Várzea. A estrutura societária antes e depois da Operação está reproduzida na figura a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte:

Requerentes A respeito da justificativa estratégica para a realização da Operação, as Requerentes ressaltaram que: "Para a Granha Ligas, a aquisição das Empresas-Alvo permitirá que a empresa se enquadre como autoprodutora e possa utilizar a energia gerada para suprir parcial ou totalmente suas necessidades energéticas, aproximando-a da consolidação de seu objetivo institucional de tornar-se autossustentável a longo prazo. Para o Grupo Comerc, a Operação garantirá os recursos necessários para a viabilização dos projetos". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia, comercialização e gestão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Empresas-Alvo são titulares dos seguintes projetos de usinas de geração solar fotovoltaica localizadas no estado de Minas Gerais, mais especificamente os quais se encontram atualmente em fase de construção: Tabela 1 - Características, Localização e Status das Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO ÀO GRUPO COMERC] Fonte:

Requerentes O Grupo Comerc/Vibra, por meio de suas subsidiarias e afiliadas atua, tanto na comercialização de energia elétrica, quanto na geração de energia e prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. As Requerente informaram que suas atividades se dividem primordialmente em: (i) Trading (comercialização), (ii) Serviços, (iii) Soluções e Geração, e detalharam a composição de cada uma das atividades conforme abaixo: i. Trading (Comerc Comercializadora, Vibra Comercializadora e Newcom): Celebração de contratos de compra e venda de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). Operações core de compra e venda de energia, venda de certificados de energia renovável (I-RECs), hedges, swaps e outras operações estruturadas. ii. Serviços Gestão de consumidores do Mercado Livre (Comerc Gestão e Comerc Gás): assessoria a clientes no desenho da estratégia de compra de energia em função de suas necessidades, além de fazer a representação dos clientes e cumprir as obrigações necessárias com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. O Grupo Comerc também oferece serviços de (i) gestão aos consumidores de gás natural e (ii) gestão de geradores. Telemetria, consumo e geração inteligente e análise de dados (Zordon):

solução, no segmento de Internet das Coisas (“Internet of Things – IOT”), que combina um dispositivo de telemetria e um software que coleta e transmite dados, focados na captação de informações referentes a utilities (energia, água, luz, gás) ou processos (funcionamento de máquinas, status de equipamentos) e na transformação destes dados em eficiência e gestão. iii. Soluções e Geração Varejo (Comerc Futuro): comercialização sob a modalidade varejista do mercado livre. A Comerc Futuro opera na comercialização de energia para atender clientes que tenham demanda inferior à do consumidor livre da Comerc Gestão e/ou que busquem simplificação na migração e operação no mercado livre, uma vez que esses clientes não precisam cumprir com as obrigações exigidas pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”). Autoprodução (Infinito Energy): parceria entre o Grupo Comerc e a Base Investimentos, cujo modelo de negócio é focado em desenvolver projetos de geração solar em parceria com consumidores livres no modelo de autoprodução de energia (o consumidor gera e consome sua própria energia, podendo substituir parte de sua demanda ou supri-la totalmente). Eficiência Energética (Nexway): investe em projetos de eficiência energética. Consiste na elaboração do projeto de engenharia, contratação de fornecedores, gestão de obras e instalação de equipamentos. Baterias (MicroPower):

parceria com as empresas Siemens (que adquiriu 20% de participação em 2019), MicroPower e Equinor (que adquiriu 9% de participação em 2020) que busca investir em serviços de armazenagem de energia aos clientes (B2B). Assim como a Nexway, a MicroPower é uma empresa que conta com equipe de engenharia e oferece soluções customizadas para seus clientes. Geração Centralizada e comercialização de energia (Comerc Renew): o Grupo Comerc atua na estruturação, implementação, desenvolvimento, construção e operação de projetos de energia elétrica centralizada, com foco em energia solar e eólica. A energia gerada é comercializada principalmente no âmbito do Ambiente de Contratação Livre, e, em menor grau, no Ambiente de Contratação Regulada. Geração Distribuída (Comerc GD/Mori): A Mori possui 186 MWp de capacidade instalada operacional conectando usinas até diversos consumidores através de consórcios e cooperativas, na modalidade de geração compartilhada de matriz solar e capacidade em fase implantação de 174,9 MWp Suas atividades focam no alto desempenho de seus ativos e na alocação ótima de seu portfólio de unidades geradoras. Suas operações são desempenhadas principalmente por meio da Gestão de Engenharia e das Operações e da Gestão Comercial do Arrendamento de Unidades Geradoras.

Além disso, o Grupo Comerc atua em geração distribuída por meio da Sou Vagalume, fornecendo a clientes a energia gerada via projetos de geração distribuída desenvolvidos dentro do grupo ou arrendados de terceiros. Pelo lado comprador, as Requerentes informaram que a Granha Ligas não atua no segmento de energia elétrica, tampouco em qualquer outro mercado verticalmente relacionado, i.e., transmissão, distribuição e comercialização. Atualmente, o Grupo Granha Ligas possui empresas de mineração de manganês, ferro ligas de manganês e carbeto de silício, diversificando suas atividades no Brasil e no Paraguai. Dentre as atividades desenvolvidas pelo referido grupo, destaca-se a extração de minério e produção de ferroligas de manganês e carbeto de silício destinados a siderúrgicas e metalúrgicas. Dessa forma, não há que se falar em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, havendo, porém, hipótese de potenciais efeitos de ordem vertical entre a atividade de produção de ferroligas, que é consumidora intensiva de energia elétrica, energia esta que tem papel importante na composição dos custos diretos de produção das ferroligas[1] e as atividades de geração, comercialização e gestão de energia do Grupo Comerc/Vibra[2] . No segmento de geração de energia, o CADE tem considerado cenários: i) envolvendo o mercado como um todo independentemente da matriz energética envolvida (e.g. biomassa, eólica, fóssil, hidrelétrica, nuclear ou solar);

e (ii) segmentado-o por matriz energética. Sob a ótica geográfica, o CADE considera tanto o subsistema envolvido (regional) e quanto o SIN como um todo em âmbito nacional. Em alguns casos, o CADE já aventou a possibilidade de que tais operações pudessem resultar em uma integração vertical entre a geração de energia pela sociedade de propósito específico objeto da operação e o consumo de energia pelo autoprodutor[3]. No mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE o subdivide em: (i) Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), caracterizado, em sua maioria, por leilões públicos promovidos pela ANEEL e realizados no âmbito da CCEE; e (ii) Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), que permite a oferta de energia por fornecedores que deliberam livremente sobre os preços e quantidades a serem ofertadas. Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem adotado o alcance nacional, posto que a infraestrutura do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora[4]. Quanto aos serviços que incluem a gestão e administração de contratos de venda e compra de energia em ACL e a representação de consumidores e geradores perante a CCEE, o CADE já havia considerado anteriormente, no AC nº 08700.007134/2021-17 (Comerc/Vibra), esses serviços como relacionados ao mercado de gestão de energia, em perspectiva nacional.

As Requerentes informaram as suas estimativas de participação nos mercados de geração e de comercialização de energia, conforme a seguir: Tabela 2 - Estimativas de Participação das Empresas-Alvo no Mercado de Geração de Energia Elétrica [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMERC/VIBRA] Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL Tabela 2.1 - Estimativas de Participação do Grupo Comerc no Mercado de Geração de Energia Elétrica [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMERC/VIBRA] Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL Portanto, no mercado de geração de energia elétrica, a participação do Grupo Comerc/Vibra não ultrapassaria [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMERC/VIBRA]. Quanto à comercialização de energia elétrica do Grupo Comerc/Vibra, as Requerentes informaram os seguintes dados: Tabela 3 - Energia Transacionada no Mercado de Comercialização de Energia Elétrica - Grupo Comerc/Vibra [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMERC/VIBRA] Fonte: Requerentes Assim, a energia transacionada pelo Grupo Comerc e pelo Grupo Vibra equivaleriam a [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMERC/VIBRA] dos contratos negociados na compra de energia e [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMERC/VIBRA] dos contratos negociados na venda de energia, considerando a capacidade transacionada de 161.349,66 MW médios no ACL em julho de 2022[5] .

As Requerentes esclareceram que, do Grupo Granha Ligas, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GRANHA LIGAS] e esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GRANHA LIGAS] da energia consumida pelo Grupo é no ACL. Além disso, informou-se que as Empresas Alvo deverão atender [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GRANHA LIGAS] das necessidades de energia do Grupo Granha Ligas que continuará comprando [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GRANHA LIGAS] da energia que consome no ACL. Considerando o consumo contabilizado de 23.983 MW médios no ACL em julho de 2022, o consumo de energia do Grupo Granha Ligas e a energia gerada pelos projetos alvo equivaleriam a, respectivamente, apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GRANHA LIGAS] e [0-10]% do total. [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GRANHA LIGAS]. Por fim, as Requerentes informaram que, considerando a data de 30 de junho de 2022, havia [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMERC] unidades consumidoras sob gestão do grupo Comerc/Vibra, o que corresponderia a cerca de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMERC] do mercado de gestão de energia[6]. Assim, verifica-se que seria improvável o fechamento do mercado de produção de ferroligas aos produtores ou aos comercializadores de energia elétrica, já que as participações reduzidas da Granha Ligas, no consumo, e do Grupo Comerc/Vibra, no fornecimento, não seriam capazes de alterar a dinâmica concorrencial do mercado de energia.

Ademais, as possíveis integrações verticais são apenas potenciais, haja vista que as Empresas-Alvo ainda estão em estágio não operacional, o que ajuda a mitigar qualquer efeito concorrencial, sendo desnecessário um aprofundamento da análise. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não inclui cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/3185/2/BS%2010%20Panorama%20da%20Ind%C3%BAstria%20Mundial%20de%20Ferroligas_P.pdf [2] A Operação não afeta o mercado de geração distribuída. Isso porque, conforme informaram as Requerentes, a Operação é relacionada à constituição de autoprodução por equiparação, por meio do qual a Granha Ligas, ao participar de sociedades de propósito específico constituídas para explorar a produção de energia elétrica, poderá usufruir dos benefícios de autoprodutor para obtenção da sua própria energia.

Observaram também que a autoprodução se distingue da geração distribuída de energia, modalidade que foi analisada em precedentes do CADE como um mercado relevante específico (Ver AC nº 08700.000077/2020-56 (Leros/EDP) e nº 08700.004311/2021-03 (Greenyellow/Fazsol)). [3] Ver AC nº 08700.004144/2022-73 (CDV Holding / Panorama Geração); nº 08700.007134/2021-17 - (Comerc/Vibra); nº 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.) e nº 08700.000107/2018-18 (Cia de Ferro Ligas da Bahia – FERBASA e BW Guirapá I S.A.) [4] Ver AC nº 08700.003477/2021-02 (EDP/Sowitec), nº 08700.003671/2020-07 (Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A., Anglo American Níquel Brasil Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia) e nº 08700.001960/2019-20 (AES/Renova) [5] Dados da planilha InfoMercado – Dados Individuais Julho de 2022. Disponível em https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal. [6] Conforme o boletim Infomercado, foram atendidos 24.278 consumidores no ACL em ago/2022. (Ver https://www.ccee.org.br/documents/80415/919444/InfoMercado-mensal_ago_22_182.pdf/424ecb2b-fda4-1849-1bf7-1039a0ff8c48).