Ato de Concentração Sumário nº 08700.007040/2022-11

SEI/CADE - 1132428 - Parecer PARECER Nº 505/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007040/2022-11 REQUERENTES: Chevron Phillips Chemical Company LLC e QatarEnergy Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Chevron Phillips Chemical Company LLC e QatarEnergy. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: produção de polietileno de alta densidade (PEAD) e etileno. Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO/RESTRITO I. REQUERENTES I.1. Chevron Phillips Chemical Company LLC ("CPChem")[1] Segundo as Requerentes, CPChem oferta uma ampla gama de produtos petroquímicos no mundo e possui instalações produtivas nos Estados Unidos, Bélgica, Qatar, Arábia Saudita e Cingapura. A CPChem não possui ativos ou presença operacional no Brasil. A CPChem é detida indiretamente pela Chevron Corporation (“Chevron”) e pela Phillips 66 Company (“Phillips 66”). Dessa forma, para fins desta notificação, a CPChem pertence tanto ao Grupo Chevron[2] quanto ao Grupo Philips 66[3]. Os Grupos Chevron e Phillips 66[4] auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. QatarEnergy A QatarEnergy (anteriormente denominada Qatar Petroleum) é a empresa estatal de energia do Estado do Qatar.

Sua principal função é desenvolver de forma sustentável os recursos de petróleo o gás do país e liderar o crescimento contínuo da indústria de petróleo e gás do Qatar. As atividades da QatarEnergy abrangem todo o espectro de petróleo e gás, incluindo: exploração, produção, processamento, comercialização e venda de petróleo e gás, gás natural liquefeito, líquidos de gás natural, produtos "gas-to-liquids", produtos refinados, petroquímicos, fertilizantes, aço e alumínio. A QatarEnergy auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1118694) Data da notificação 14/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 545, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/09/2022 (SEI 1123396) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela CPChem, de 30% e do direito de controle sobre a Ras Laffan Petrochemicals Company (“JV RLPP”), que será responsável por desenvolver, construir e operar uma instalação petroquímica no Estado do Qatar (cidade industrial de Ras Laffan) para fabricação de polietileno de alta densidade (PEAD).

A JV RLPP também produzirá etileno, primordialmente para uso cativo como insumo. Segundo as Requerentes, é esperado que a JV RLPP comece a fabricar PEAD somente em [ACESSO RESTRITO]. Os outros 70% permanecerão sendo detidos pela QatarEnergy. Além disso, como parte da Operação, a CPChem está adquirindo o controle compartilhado da JV RLPP. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 Figura 2 Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é correspondente a [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para Estado do Qatar, a produção de petroquímicos representa um pilar importante na estratégia de crescimento da QatarEnergy e o RLPP permitirá que a companhia amplie sua atuação para além do segmento de óleo e gás natural. Ademais, a Operação consolidará o papel de liderança do Estado do Qatar como um dos principais produtores de petroquímicos no mundo, o que está alinhado com a sua estratégia de expandir sua presença no mercado global de produtos petroquímicos.[5] Já para a CPChem, o investimento no projeto representa uma oportunidade de expandir suas joint ventures no Estado do Qatar para atender à crescente demanda global por produtos petroquímicos. A Operação também reflete a estratégia global da CPChem de desenvolver ativos petroquímicos em regiões do mundo onde as opções de matéria-prima são abundantes e a preços competitivos.

As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste em diferentes países, quais sejam: Áustria, Alemanha, Polônia, China, Coreia do Sul e Taiwan. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado fabricação de polietileno de alta densidade (PEAD) e produção de etileno Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmentos de PEAD e de etileno. O mercado de fabricação de etileno[6] foi assim definido em precedentes sem segmentação na dimensão produto. No que se refere à dimensão geográfica, o mercado de fabricação de etileno foi definido pelos precedentes do CADE como regional[7], isto é, limitado a um determinado grupo de estados dentro do território brasileiro. Como as unidades de produção da JV RLPP estarão localizadas no exterior, não há que se falar em alteração concorrencial advinda da presente operação no mercado brasileiro de etileno.

Haveria impacto apenas fora do Brasil, sendo que a participação atual da CPChem no mercado mundial de etileno seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO], segundo estimativas prestadas pelas Requerentes, baseadas em dados da IHS. Já o mercado de fabricação de polietileno (PE)[8] foi definido nos precedentes[9] nos seguintes cenários na dimensão produto: PEAD, polietileno de baixa densidade (“PEBD”) e polietileno de baixa densidade linear (“PEBDL”). No que se refere à dimensão geográfica, os cenários considerados para o PEAD são o mundial e o nacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: mundial e nacional. As Partes estimaram seu market share no mercado produção de polietileno de alta densidade de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de PEAD – Mundo – 2021 [ACESSO RESTRITO] Fornecedor Vendas 2021 (KTA) Estimativa de Market Share CPChem - 0-10%[10] Equistar Chemicals, LP - 0-10% Abu Dhabi Polymers Company Ltd. (Borouge) - 0-10% Braskem S.A. - 0-10% Formosa Plastics Corporation, U.S.A. - 0-10% Saudi Yanbu Petrochemical Company - 0-10% ExxonMobil Chemical Company - 0-10% INEOS Americas, LLC - 0-10% Basell Polyolefine GmbH - 0-10% Thai Polyethylene Co., Ltd. - 0-10% Muntajat[11] [12] - 0-10% Todos os demais - 60-70% Total - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da IHS. Tabela 2 – Market share mercado de PEAD – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO] Fornecedor Vendas 2021 (KAT) Estimativa de Market Share Braskem S.A.

- 70-80% CPChem - 0-10% Muntajat - 0-10% Todos os demais - 20-30% Total - 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da IHS. Segundo as Requerentes, uma vez operacional, a JV RLPP acrescentará aproximadamente 1.680 KTA de PEAD ao mercado. Com base na estimativa atual do tamanho do mercado mundial, em termos de vendas, a JV RLPP seria responsável por apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Como pode ser observado a partir das informações apresentadas nas tabelas, no cenário mundial do mercado de fabricação de PEAD, mesmo considerando os novos empreendimentos[13] em desenvolvimento da CPChem com a QatarEnergy, a participação de mercado resultante da operação chegaria a algo em torno de 10-20% (somando-se as produções da CPChem - 0-10%; Muntajat - 0-10%; JV RLPP - 0-10% e USCG II - 0-10%[14] ) [ACESSO RESTRITO]. No caso do mercado nacional de PEAD, as exportações atuais do produto para o Brasil resultam em menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional e, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] como resultado da presente Operação e ainda contaria com a concorrência da empresa Braskem que domina o mercado com 70-80%. [ACESSO RESTRITO] Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não possui cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vale ressaltar que, apesar do nome apresentado no item II.1 A) e publicado em edital (SEI 1122153) as requerentes apresentaram ementa de retificação do nome de uma das partes apresentado, conforme documento SEI 1131847. [2] Segundo as Requerentes, por meio das suas subsidiárias e afiliadas, a Chevron possui atividades integradas de energia e produtos químicos. As atividades upstream consistem primordialmente na exploração, desenvolvimento, produção e transporte de petróleo bruto e gás natural; processamento, liquefação, transporte e regaseificação de gás natural liquefeito; transporte de petróleo bruto por meio de oleodutos internacionais de exportação de petróleo; transporte, armazenamento e comercialização de gás natural; e fábrica de produtos gás para líquidos (gas-to-liquids). As atividades downstream consistem primordialmente no refino de petróleo bruto em produtos petrolíferos; comercialização de petróleo bruto, produtos refinados e lubrificantes; transporte de petróleo bruto e produtos refinados por meio de oleodutos, embarcações marítimas, equipamentos motorizados e vagões ferroviários; e fabricação e comercialização de commodities petroquímicas, plásticos para uso industrial e aditivos de combustíveis e lubrificantes.

[3] Segundo as Requerentes, o Grupo Phillips 66 é um grupo diversificado de produção e de logística de energia, com um portfólio que abrange a etapa midstream da cadeia petrolífera, produtos químicos, refino e comercialização. Além disso, o Grupo Phillips 66 processa, transporta, armazena e comercializa combustíveis e produtos em escala global. O Grupo Phillips 66 não possui presença física no Brasil ou subsidiárias brasileiras. O Grupo Phillips 66 oferta determinados produtos e serviços no exterior (principalmente nos EUA) que geram faturamento no Brasil, como por exemplo: (i) fornecimento de petróleo bruto, transporte, terminais e serviços de processamento de petróleo refinado, bem como o transporte, armazenamento, processamento e comercialização de gás natural e líquidos de gás natural; (ii) transformação (refino) de petróleo bruto e de outras matérias-primas em derivados de petróleo; (iii) compra de petróleo bruto e de derivados de petróleo para revenda e comercialização; e (iv) produção e comercialização de produtos especializados (tais como óleos básicos e lubrificantes) e operações de geração de energia. [4] O Grupo Phillips 66 não possui presença física no BRasil, segundo as requerentes, mas oferta produtos e serviços no exterior que geram faturamento no Brasil. Seu faturamento no mundo, incluindo Brasil, alcançou US$ 111,476 bilhões (aprox. R$ 622 bilhões).

[5] O RLPP também otimizará a utilização de etano produzido nas diferentes unidades produtivas locais da QatarEnergy. Por fim, espera-se que o RLPP gere lucros que possibilitarão o crescimento da economia do Qatar. [6] Segundo as Requerentes, o etileno pertence ao grupo dos hidrocarbonetos olefínicos, juntamente com o propileno e o butadieno. O etileno é o principal insumo de muitos dos plásticos utilizados atualmente, sendo empregado na produção de plásticos de polietileno, a partir dos quais são feitos itens como sacos de lixo e garrafas de leite. O etileno também é usado em outros plásticos como poliestireno, poliéster e acrílico, além de ser o principal ingrediente do anticongelante etilenoglicol. [7] Atos de Concentração nº 08700.000569/2020-41 (SK Global Chemical Co., LTD/Arkema France S.A). Além disso, segundo as Partes, o etileno é um gás altamente inflamável em temperatura ambiente, sendo geralmente transportado e armazenado na forma líquida, o que demanda condições especiais, tais como alta pressão e temperatura muito baixa. Consequentemente, o etileno é usualmente transportado por meio de dutos especializados que conectam a planta petroquímica de primeira geração (onde o etileno é produzido) às plantas de segunda geração (onde o etileno é utilizado, por exemplo, na fabricação de polietileno).

Portanto, as plantas de primeira e segunda geração devem estar fisicamente interligadas pelas tubulações, sendo que o fornecimento de etileno geralmente ocorre no contexto de acordos de fornecimento de etileno de longo prazo. [8] As Requerentes informaram que o PE é um dos plásticos mais utilizados e possui uma ampla gama de aplicações, as quais incluem filmes, revestimentos, embalagens, sacos, tubos plásticos, garrafas e vários produtos plásticos moldados. [9] Atos de Concentração nº 08700.000569/2020-41 (SK Global Chemical Co., LTD/Arkema France S.A); 08700.000653/2020-65 (Borealis AG, Nova Chemicals Inc., Bayport Polymers LLC). [10] Segundo as partes, USCG II é uma das plantas de PEAD que será desenvolvida nos próximos anos. USGC II é outra joint venture entre CPChem e QatarEnergy para produzir PEAD. As Partes esperam que a JV USGC II comece a fabricar PEAD somente em [ACESSO RESTRITO]. O projeto incluirá duas unidades de PEAD, cada uma com a capacidade de 1.000 KTA. A CPChem comprará e revenderá o PEAD produzido pela USGC II. Operando com sua capacidade máxima, a produção anual da USGC II corresponderia a menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total mundial de vendas de PEAD (i.e., a participação conjunta de mercado das Partes ainda seria menor que 20%, mesmo considerando o futuro projeto USGC II). O CADE já analisou e aprovou a Operação envolvendo a criação da JV USGC II em 4 de abril de 2022 (Ato de Concentração nº 08700.001480/2022-64).

[11] A Muntajat é uma empresa estatal do Qatar criada em 2012 para atuar, conforme previsto na lei do Qatar, com exclusividade na comercialização, distribuição e venda de produtos downstream do Estado do Qatar. Apesar de a QatarEnergy e a Muntajat serem empresas estatais e formalmente independentes, [ACESSO RESTRITO]. [12] A Muntajat – que atualmente detém participação de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado e que comprará e revenderá a produção de PEAD da JV RLPP, pasará a representar 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado mundial. Somado aos atuais 0-10% [ACESSO RESTRITO] da CPChem, o Grupo passará a deter 10-20% [ACESSO RESTRITO] da produção mundial de PEAD. [13] Ver nota 6. [14] Ver nota 6.