Ato de Concentração Sumário nº 08700.007397/2022-07

SEI/CADE - 1132403 - Parecer PARECER Nº 503/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007397/2022-07 REQUERENTES: AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JB2L Gamma Ltda. (“JB2L Gamma” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda segundo as Requerentes, a JB2L Gamma é integralmente detida pela Jaques Maggi Quartieiro, e detém 100% do capital social da Maldini Participações Ltda. A JB2L Gamma integra o Grupo Jacques Quartiero. O Grupo Jacques Quartiero auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. (“AW Braz Leme” ou Empresa-alvo”) De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Ainda segundo as Requerentes, a AW Braz Leme é integralmente detida pela AW Realty Participações Ltda., cujos cotistas são Rogério Martim Rodrigues (19,28%), Cláudio Carvalho[1] (19,28%), SW Participações em Negócios Eireli (3,60%), e ISF Participações Ltda. (57,84%). A AW Braz Leme integra o Grupo ISF. O Grupo ISF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1125240) Data da notificação 27/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 564, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2022 (SEI 1127090) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de controle da AW Braz Leme pela JB2L Gamma. A Empresa-Alvo é integralmente detida pela AW Realty Participações Ltda., que promoverá a alteração de sua denominação social e o aumento de seu capital para que as novas quotas sejam subscritas pela JB2L Gamma, mediante conferência de quotas detidas pela JB2L Gamma na empresa Maldini Participações Ltda. Ao final, a AW Realty Participações Ltda.

também comprará cotas da Empresa-alvo para que esta tenha 50% do seu capital social detido pela empresa AW Realty Participações Ltda. e 50% do seu capital social detido pela empresa JB2L Gamma. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a AW Braz Leme, a Operação tem como justificativa a oportunidade de empreender em novas localidades e a perspectiva comercial positiva de exploração dos imóveis de propriedade da JB2L Gamma na região norte da cidade de São Paulo/SP. Já para a JB2L Gamma, a Operação representa uma oportunidade de investimento com perspectiva de resultados positivos por meio da participação de empreendimento imobiliário com empresa experiente no setor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com informações apresentadas pelas Requerentes, o Grupo ISF atua no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais no estado de Santa Catarina e no município de São Paulo/SP[2]. Já o Grupo Jacques Quartiero possui participação societária na Bruges Participações e Incorporações Ltda., uma empresa do ramo de incorporação imobiliária. Entretanto, de acordo com as Requerentes, a Bruges Participações e Incorporações Ltda. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3]. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município[4]. Como os grupos econômicos das Requerentes não atuaram na mesma dimensão geográfica em 2020 e 2021, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], entende-se que a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no segmento de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo.

De toda forma, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado do grupo econômico da Empresa-Alvo nesse segmento, a fim de contribuir para uma análise concorrencial completa da Operação. Para estimar o tamanho total do mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo, as Requerentes consideraram os dados de lançamentos de empreendimentos imobiliários e o Valor Geral de Venda (“VGV”) disponíveis no Anuário do Mercado Imobiliário 2021, publicado pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (SECOVI-SP)[5]. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As informações relativas a lançamentos de empreendimentos imobiliários das Requerentes em 2021 estão sintetizadas na tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share em termos de lançamentos - mercado de empreendimentos imobiliários residenciais - São Paulo/SP - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Unidades entregues Faturamento (R$) Participação (%) AW Braz Leme[6] [ACESSO RESTRITO À AW BRAZ LEME] [ACESSO RESTRITO À AW BRAZ LEME] [ACESSO RESTRITO À AW BRAZ LEME] JB2L Gamma[7] [ACESSO RESTRITO À JB2L GAMMA] [ACESSO RESTRITO À JB2L GAMMA] [ACESSO RESTRITO À JB2L GAMMA] Grupo ISF[8] [ACESSO RESTRITO À AW BRAZ LEME] [ACESSO RESTRITO À AW BRAZ LEME] [ACESSO RESTRITO À AW BRAZ LEME] Grupo Jacques Quartiero [ACESSO RESTRITO À JB2L GAMMA] [ACESSO RESTRITO À JB2L GAMMA] [ACESSO RESTRITO À JB2L GAMMA] Total 81.841 30,8 bilhões 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do SECOVI-SP. Além disso, as Requerentes estimaram que a participação do Grupo ISF[9] no segmento de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), com base em dados de VGV do grupo, em 2021.

Tendo em vista que o Grupo Jacques Quartiero [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], pode-se concluir que a participação de mercado das Requerentes após a Operação, no cenário analisado, situa-se abaixo dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%).[10] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.[11] Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, Cláudio Carvalho de Lima ocupa cargo de gestão na empresa AW Realty Participações Ltda. e também ocupa cargo no Conselho de Administração da Direcional Engenharia S.A., empresa que não pertence ao Grupo ISF. [2] Segundo as Requerentes, o Grupo ISF atua no segmento de empreendimentos imobiliários residenciais por meio das seguintes empresas: (i) Santa Catarina:

AW Alfa 1 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.; (ii) São Paulo/SP: AW Realty Participações Ltda.; AW Realty Faria Lima Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.; AW Realty Haddock Empreendimento Imobiliario SPE Ltda.; AW Realty Baltimore Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.; AW Realty Casa do Ator Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.; AW Realty Franca Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda.

e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [5] Disponível em: http://www.secovi.com.br/downloads/url/2607. [6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] [ACESSO RESTRITO À AW BRAZ LEME]. [9] De acordo com as Requerentes, o Grupo ISF atua em bairros da Zona Sul de São Paulo/SP. [10] De acordo com as Requerentes, não foi possível estimar as participações de mercado para os anos de 2022 e 2023 por ausência de dados do mercado total.

Entretanto, tomando como base o VGV do município de São Paulo em 2021 e considerando que o mercado não apresentará qualquer crescimento, o Grupo ISF teria uma participação de mercado inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) em 2023, se atingidas todas as expectativas de lançamentos previstos. Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [11] Em relação a eventual integração vertical, as Requerentes ressaltaram que o Grupo ISF desenvolve atividades de arquitetura, construção e obras de engenharia através de outras empresas que não estão ligadas diretamente à Empresa-alvo ou sua controladora direta (AW Realty Participações Ltda.). Assim, dado que o escopo da presente Operação é limitado às atividades da Empresa-alvo e do Comprador, e que não há qualquer previsão contratual ou interesse das Requerentes na sua ampliação, a presente Operação não geraria qualquer integração vertical. Ademais, a possível relação vertical entre o Grupo ISF e a Empresa-Alvo não decorreria da presente Operação.