Ato de Concentração Sumário nº 08700.008875/2022-98

SEI/CADE - 1152721 - Parecer PARECER Nº 585/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008875/2022-98 REQUERENTES: Cosan S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Compass Gás e Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cosan S.A., Banco Bradesco BBI S.A. e Compass Gás e Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: distribuição de gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. PARTES I.1. Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Investidor”) O Bradesco BBI é uma instituição financeira que atua como banco privado de investimentos na prática de operações ativas, passivas e acessórias às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimento, de crédito, financiamento, e de crédito imobiliário), inclusive câmbio e administração de valores mobiliários, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. O Grupo Bradesco atua predominantemente nos mercados de serviços financeiros, seguros e previdência, incluindo bancos comerciais privados, cartões de crédito, corretagem de valores e câmbio. O Grupo Bradesco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cosan S.A.

(“Cosan” ou, em conjunto com o Bradesco BBI, “Requerentes”) A Cosan, empresa holding do Grupo Cosan, é uma sociedade anônima de capital aberto que possui ações negociadas na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão (B3), fazendo parte do segmento de listagem do Novo Mercado da B3 e de um programa de ADSs (American Depositary Shares) de Nível II, representativos de ações listadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), sendo controlada pela Aguassanta Investimentos S.A., que por sua vez é controlada pela Aguassanta Participações S.A. O Grupo Cosan, por meio de suas investidas, atua nos segmentos de energia, gás e logística, e desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis, produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes e especialidades, distribuição de gás natural, e logística ferroviária e portuária. O Grupo Cosan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Compass Gás e Energia S.A. (“Compass” ou “Empresa-Alvo”) De acordo com as Requerentes, a Compass é uma empresa do Grupo Cosan, que atua como holding de sociedades voltadas à operação de distribuição de gás natural. A Compass é controlada pela Cosan, que detém 88% de participação no capital social da empresa[1]. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1146485) Data da notificação 04/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 661, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/11/2022 (SEI 1148061) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em investimento societário realizado pelo Bradesco BBI, instrumentalizado por meio da subscrição e integralização de ações preferenciais a serem emitidas por uma sociedade de propósito específico (“SPE”) constituída pela Cosan, sendo que a SPE deverá deter diretamente, no mínimo, 88% da totalidade das ações da Compass. Como resultado da Operação, o Bradesco BBI passará a deter participação minoritária no capital social da SPE[2]. As Requerentes esclareceram que as ações preferenciais não conferem ao Bradesco BBI qualquer tipo de controle, influência relevante e direito a voto, [ACESSO RESTRITO]. Conforme disposto no Memorando de Entendimentos, [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, de acordo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Cosan, a Operação representa uma oportunidade de obtenção de liquidez e recursos financeiros para a manutenção e expansão de suas atividades. Já para o Grupo Bradesco, trata-se de investimento de ordem financeira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, esta Operação consiste em um investimento indireto do Grupo Bradesco no capital social da Compass e, por isso, eventuais sobreposições ou integrações derivadas da Operação deveriam ser avaliadas considerando as atividades do Grupo Bradesco e as atividades da Compass. As Requerentes ressaltaram que esta Operação consiste em um investimento financeiro, que resultará em participação minoritária, sem aquisição de controle e, de formal geral, sem direito a voto, salvo exceções indicadas acima. Dessa forma, a Operação não resultaria em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo Bradesco e da Compass. Segundo informações publicamente disponíveis, a Compass atua em dois segmentos operacionais: (i) distribuição de gás natural;

(ii) todos outros segmentos, que inclui as despesas corporativas de holding, construção do Terminal de Regaseificação de GNL de São Paulo, comercialização de energia elétrica, e outras atividades em estágio pré-operacional ou de projeto[3]. De acordo com informações apresentadas pelas Requerentes sobre as atividades desempenhadas pelas empresas atualmente integrantes do Grupo Bradesco, nota-se que o Grupo Bradesco não desempenha atividades nos mercados de gás natural e de comercialização de energia elétrica. Dessa forma, dadas as atuações do Investidor e da Empresa-Alvo, não se identifica sobreposição horizontal nem integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Disponível em: https://www.compassbr.com/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. Acessado em 22/11/2022. [2] Conforme disposto no Memorando de Entendimentos, a Operação resultará [ACESSO RESTRITO].

[3] Conforme disposto no Formulário de Referência 2022, versão 3, publicado em 07/11/2022. Disponível em: https://www.compassbr.com/divulgacao-de-resultados/formulario-de-referencia/.