Ato de Concentração Sumário nº 08700.008392/2022-93

SEI/CADE - 1152473 - Parecer PARECER Nº 584/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008392/2022-93 REQUERENTES: Fleury S.A. e Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fleury S.A. e Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: serviços de testes genômicos (análise genômica) e planos de saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fleury S.A. (“Fleury”) O Fleury é uma sociedade anônima de capital aberto listada no segmento especial Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, com capital pulverizado. Os cotistas[1] do Fleury são: Bradesco Diagnóstico (29,98%); “Bloco Integritas”, composto por seus médicos fundadores[2] (19,32%); e outros acionistas (50,7%)[3]. O Fleury é o controlador do Grupo Fleury, que foi fundado em 1926 e atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos[4]. O Grupo Fleury auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein (“Einstein”) O Einstein é uma associação de caráter beneficente, social e científico, sem fins lucrativos, que atua nos mercados de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica. O Einstein detém um conjunto de unidades médico-hospitalares e de ensino, de pesquisa e de assistência à saúde e em áreas correlatas. As Requerentes informaram que o Einstein possui forma legal de associação civil sem fins lucrativos, segundo suas normas internas organizacionais. Dessa forma, o Einstein não integra formalmente um grupo econômico[5]. O Einstein auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1141128) Data da notificação 26/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 644, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2022 (SEI 1145895) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma parceria entre Fleury e Einstein para a criação de uma nova companhia (“NewCo”) voltada ao desenvolvimento e oferta de soluções integradas na área de genômica, análise molecular e genética em todo o território nacional, incluindo a realização de pesquisa e o desenvolvimento de processos para atendimento de consumidores interessados em gestão preventiva de saúde através de testes genômicos[6]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes ressaltaram que, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária simplificada da NewCo após o fechamento da Operação: Figura 1 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Em relação ao valor da Operação, as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Fleury, a criação da NewCo reforça sua estratégia de aceleração de crescimento. Além disso, a Operação une duas instituições médicas de referência no país para criar um ambiente intenso de produção científica e de geração de conhecimento em benefício do desenvolvimento de soluções para a conduta médica e para a saúde dos pacientes a partir das operações atuais de Fleury e Einstein. As Requerentes ressaltaram que continuarão a operar de forma independente no cenário pós-Operação em todos os aspectos de suas atividades não associados à NewCo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de testes genômicos (análise genômica). Setores em que há integração vertical Mercado de (i) serviços de testes genômicos (a montante) e (ii) planos de assistência médica (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Grupo Fleury atua principalmente na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, diagnóstico por imagem e diagnóstico por métodos gráficos, tanto diretamente ao paciente quanto a terceiros. O Grupo Fleury também atua nos segmentos de gestão de saúde, diagnósticos odontológicos, medicina preventiva (incluindo serviços de vacinação e imunização humana), laboratório de referência e hospital-dia[7]. O Grupo Fleury possui 284 unidades de atendimento em nove estados (São Paulo, Rio de Janeiro, Bahia, Pernambuco, Paraná, Rio Grande do Sul, Maranhão, Espírito Santo e Rio Grande do Norte) e no Distrito Federal[8]. O Einstein, por sua vez, atua em mercados de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica.

O Einstein detém um conjunto de unidades médico-hospitalares e de ensino, de pesquisa e de assistência à saúde e em áreas correlatas. Tendo em vista que a Operação corresponde à criação de uma joint venture entre as Requerentes para atuação conjunta no desenvolvimento de soluções no segmento de genômica[9], identifica-se sobreposição horizontal no mercado de serviços de testes genômicos (análise genômica). Além disso, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se um reforço de integração vertical pré-existente entre as atividades futuras da NewCo em serviços de testes genômicos (análise genômica) e as atividades do Grupo Bradesco, acionista de referência do Fleury, em planos de saúde médico-hospitalares, já que planos de saúde podem oferecer cobertura para testes genômicos realizados por seus beneficiários[10]. O mercado de serviços de testes genômicos (análise genômica) ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. Apesar de as Requerentes terem indicado o Ato de Concentração n° 08700.004121/2019-63 (AstraZeneca do Brasil Ltda., Bayer S.A., Bristol-Myers Squibb Farmacêutica Ltda., Produtos Roche Químicos e Farmacêuticos S.A. e Wyeth Indústria Farmacêutica Ltda.) como referência de precedente para esse mercado, nota-se que os serviços de testes genômicos foram citados na medida necessária para a análise de não conhecimento da Operação, sem análises conclusivas quanto à definição do mercado relevante.

Naquele contexto, depreendeu-se que “ainda que aqui não delimitado precisamente, o mercado objeto do Contrato seria o relacionado a serviços de testes genômicos (análise genômica) realizados por laboratórios especializados nesse tipo de procedimento” (grifo nosso). Assim, infere-se que esse mercado poderia ser analisado, na dimensão produto, considerando serviços de testes genômicos (análise genômica) sem segmentações. Já na dimensão geográfica, o referido precedente dispõe que “as demais Requerentes também não atuam na oferta do serviço de análises genômicas em nenhum outro país, então elas não seriam concorrentes independentemente de quaisquer conclusões acerca da dimensão geográfica deste mercado, se nacional ou mundial”. Assim, infere-se que foi aventada a possiblidade de se considerar a dimensão geográfica como nacional ou mundial, mas sem nenhuma análise ou conclusão a esse respeito. As Requerentes da presente Operação indicaram que o mercado de serviços de testes genômicos (análise genômica) poderia ser analisado sem segmentações e considerando a dimensão geográfica nacional[11], uma vez que tanto o Fleury quanto o Einstein ofertam tais serviços em território nacional, que é também o território de atuação previsto da NewCo[12].

A fim de obter informações detalhadas que subsidiassem a análise do mercado relevante desta Operação, esta Superintendência-Geral (“SG”) solicitou informações adicionais referentes à dinâmica operacional dos serviços de testes genômicos e ao escopo de atuação das Requerentes, por meio do Ofício n° 9113/2022 (SEI 1144753). As Requerentes explicaram que os serviços de análise genômica (testes genômicos) consistem na análise de materiais biológicos que contenham informações genéticas (saliva, sangue ou outros materiais coletados em biópsias específicas, como tumores), e podem ter diversas finalidades, desde a análise de propensão genética a uma determinada patologia, ou confirmação de mutações genéticas específicas em cromossomos, proteínas ou genes do indivíduo que realiza o teste, podendo ainda ser usados para sequenciamento de vírus e bactérias para fins de diagnóstico. As Requerentes informaram que as formas de coleta de materiais biológicos para realização de exames e testes genéticos diferem a depender do tipo de amostra a ser considerada: Amostras de saliva podem ser coletadas pelo próprio paciente em domicílio com a utilização de kits de coleta geralmente enviados por correio ou adquiridos em determinado estabelecimento comercial (como farmácia ou laboratório).

Os exames realizados a partir de amostras de sangue são coletados da mesma forma que outros exames de análises clínicas, como hemogramas, mediante a retirada de uma amostra de sangue por profissional, o que pode ocorrer tanto em domicílio quanto em unidade de atendimento de laboratório. Os exames realizados a partir de biópsias geralmente têm o material colhido em ambiente hospitalar durante um procedimento médico-cirúrgico. Segundo as Requerentes, apesar das diferentes formas de coleta, o processamento de testes genômicos é de forma geral semelhante, dado que o material a ser analisado - ácidos ribonucleicos (“RNA”) e desoxirribonucleicos (“DNA”) - é o mesmo, independentemente da amostra[13]. Os materiais biológicos coletados podem ser enviados para processamento tanto dentro quanto fora do país, por meio de operadores logísticos já estabelecidos no mercado nacional, uma vez que as amostras biológicas coletadas podem ser conservadas para transporte com relativa facilidade. Dessa forma, as Requerentes entendem que a dimensão produto do mercado de serviços de testes genômicos (análise genômica) é única, sem subsegmentações por fatores como perfil do cliente ou tipo de teste, uma vez que, de forma geral, o sequenciamento e processamento genômico é semelhante entre testes, ainda que novas bases de dados e formas de análise de moléculas genéticas estejam em constante desenvolvimento.

O Fleury esclareceu que todas as suas unidades de atendimento, nos nove estados citados acima e no DF, realizam a coleta de amostras sanguíneas para realização de testes genômicos. Já os testes de saliva são enviados por correio por meio de um kit de coleta, sem necessidade de comparecimento do paciente a uma unidade de atendimento do grupo. Além disso, o Fleury informou que [ACESSO RESTRITO AO FLEURY]. Já o Einstein informou que possui laboratórios que realizam serviços de testes genômicos (análise genômica), considerando o escopo de atuação da parceria, apenas nos estados de São Paulo e de Pernambuco. As coletas de amostras para realização de testes genômicos são feitas também nas unidades do Einstein em Goiânia, Porto Alegre, Brasília, Recife e São Paulo. O Einstein também informou que [ACESSO RESTRITO AO EINSTEIN]. A pedido desta SG, o Grupo Fleury e o Einstein informaram o seu faturamento com serviços de testes genômicos por estado, considerando a localização de residência dos clientes. Constata-se que tanto o Grupo Fleury quanto o Einstein registraram faturamento com os exames objeto da parceria em outros estados além daqueles em que possui unidades de atendimento, o que comprova que a prestação de serviços de testes genômicos (análise genômica) não depende da localização das unidades de atendimento das Requerentes.

Além disso, as Requerentes ressaltaram que a atuação do Fleury no oferecimento de testes genômicos se iniciou com o envio de amostras para processamento no exterior, com a internalização do processamento de determinados exames em território nacional a partir de 2015[14]. Por todo o exposto, para fins de análise desta Operação, entende-se que é possível considerar o mercado de serviços de testes genômicos (análise genômica), na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentações por tipo de teste genômico, e na dimensão geográfica como nacional, sem prejuízo de revisão desse entendimento em casos futuros. Sendo assim, será analisado o cenário de serviços de testes genômicos (análise genômica) em âmbito nacional. Para estimar os dados de participação de mercado, as Requerentes utilizaram um estudo conduzido pela consultoria Integration, a partir de dados levantados pela consultoria Bain & Company, para estimar o segmento específico composto apenas pelos exames que farão parte do escopo de atuação da NewCo, tanto em relação ao mercado total quanto em relação ao faturamento das Requerentes - apresentando, assim, um cenário mais conservador do que o segmento de análise genômica como um todo[15]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de serviços de testes genômicos (análise genômica) em âmbito nacional, considerando especificamente o segmento de exames que compõem o escopo da NewCo, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share mercado de serviços de testes genômicos (análise genômica) - Exames que compõem o escopo da NewCo - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em estudo da Integration, a partir de projeções da Bain & Company. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de testes genômicos (análise genômica), considerando especificamente o segmento de exames que compõem o escopo da NewCo, seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, a variação do índice HHI[16] ficaria abaixo de 200 pontos[17], indicando que não haveria nexo de causalidade decorrente da Operação. No que concerne aos planos de assistência privada à saúde[18], precedentes do CADE[19] indicam que o setor de planos de assistência privada à saúde pode ser segmentado entre planos de (a) assistência médica e (b) exclusivamente odontológicos, sendo que cada um desses ainda poderia ser segmentado por modalidade de contratação, se (i) individuais e familiares, ou (ii) coletivos. Com relação a esses últimos, decisões recentes do CADE levantaram a possibilidade de que possa haver uma distinção concorrencialmente relevante entre planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais e planos coletivos por adesão[20].

Para fins de análise vertical, contudo, o CADE tem admitido também a análise de planos de saúde do tipo assistência médica, sem subsegmentações[21]. De toda forma, para fins de análise da presente Operação, as Requerentes apresentaram dados segmentados por modalidade de contratação (cenários restritos) e como um todo (cenário amplo). Já na dimensão geográfica, em precedentes recentes[22], o CADE tem definido o mercado relevante de planos de saúde como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma OPS pode atuar[23], mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios). Entretanto, tendo em vista que a NewCo ofertará soluções de genômica em todo o território nacional e que o Grupo Bradesco também possui beneficiários de planos de assistência médica credenciados em todo o território nacional, as Requerentes indicaram que a dimensão nacional seria a mais adequada para avaliação do reforço de integração vertical no que diz respeito a tais atividades. As Requerentes argumentaram que as negociações entre prestadores de testes de genômica e operadoras de planos de saúde com presença nacional se dão de forma unificada para a totalidade do território nacional.

Constata-se que o Cade já analisou o mercado de planos de saúde médico-hospitalares na dimensão nacional, além dos cenários usualmente considerados (municipal ou cluster de municípios), tendo em vista a abrangência da operação, bem como o porte, a escala de atuação, a relação ser de natureza vertical e a capilaridade das partes[24], tal como destacado nos Atos de Concentração n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.)[25] e 08700.004185/2019-64 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.)[26]. Dessa forma, para fins de análise de reforço de integração vertical decorrente desta Operação, será considerada a dimensão geográfica nacional. Entretanto, ressalta-se que a opção por esse cenário de mercado relevante geográfico não afasta, de forma alguma, a possibilidade de adoção de outros cenários em outras operações, visto que se trata de opção considerando o contexto específico do presente ato de concentração. Sendo assim, será analisado o cenário de planos de assistência médica, segmentado por modalidade de contratação e como um todo, em âmbito nacional. Para estimar os dados de participação de mercado, as Requerentes utilizaram informações públicas disponibilizadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”) acerca do número de beneficiários de cada plano de saúde[27].

As Requerentes estimaram o market share do Grupo Bradesco no mercado de planos de assistência médica, por modalidade de contratação e como um todo, em âmbito nacional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de planos de assistência médica - Por tipo de contratação e todos os planos (número de vidas) - Brasil - agosto/2022 Fonte: Requerentes, com base em dados da Sala de Situação da ANS[28]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Bradesco no mercado de planos de assistência médica seria de 10,46% para planos coletivos empresariais, 1,86% para planos coletivos por adesão, 1,26% para planos individuais/familiares, e 7,71% para todos os planos de assistência médica. Nos quatro cenários analisados, a participação de mercado do Grupo Bradesco ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes ressaltaram que continuarão a operar de forma independente no cenário pós-Operação em todos os aspectos de suas atividades não associados à NewCo, como operações em serviços de apoio à medicina diagnóstica e unidades de atendimento.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [29][ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] Além disso, as Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com os parâmetros aceitos na jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Disponível em: https://ri.fleury.com.br/governanca-corporativa/estrutura-societaria/. Acessado em 16/11/2022. [2] De acordo com o “Terceiro Aditamento e Consolidação, sob condição suspensiva, do Acordo de Acionistas de Fleury S.A.”, o Bloco Integritas é composto, atualmente, por 34 pessoas físicas, cujas informações detalhadas estão disponíveis no referido documento. Disponível em: https://ri.fleury.com.br/governanca-corporativa/acordo-de-acionistas/. [3] De acordo com as Requerentes, o Bradesco Diagnóstico e o Bloco Integritas são membros de acordo de acionistas entre si, cujas ações detidas em conjunto representam menos de 50% do capital social do Fleury.

As Requerentes ressaltaram que os integrantes do acordo de acionistas não detêm maioria e, portanto, não se pode presumir a sua capacidade de prevalecer nas deliberações das assembleias de acionistas. Além disso, enquanto duas companhias independentes listadas em bolsa, os Grupos Fleury e Bradesco mantêm completa e total autonomia operacional e competitiva. O referido acordo de acionistas foi celebrado originalmente em 6 de outubro de 2015 e aditado em 12 de março de 2020, em 11 de março de 2022 e em 29 de junho de 2022. Os documentos estão disponíveis em: https://ri.fleury.com.br/governanca-corporativa/acordo-de-acionistas/. [4] As Requerentes informaram que o Grupo Fleury detém participação de [ACESSO RESTRITO AO FLEURY] no capital social da Wang & Andrade Informática Comércio e Serviço Ltda. (“Prontmed”), que oferta produtos de softwares de gestão em saúde, especificamente, um software de prontuários eletrônicos sem atividades específicas voltadas a análises clínicas. Assim, as Requerentes afirmam que inexistem relações concorrenciais entre as atividades da Prontmed e as atividades da NewCo, que são voltadas ao setor de genômica, permanecendo as atividades das partes em análises clínicas separadas e independentes. Para mais informações sobre o escopo da Prontmed e os investimentos do Fleury, vide Ato de Concentração n° 08700.003903/2020-19 (Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda.);

para estimativas sobre a participação de mercado da Prontmed em 2021, vide Ato de Concentração n° 08700.002321/2022-87 (Kortex Ventures - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Bradesco Gestão de Saúde S.A.). [5] De acordo com as Requerentes, a única empresa na qual o Einstein possui participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante, conforme suas Demonstrações Financeiras de 2021, é a Neoprospecta Pesquisa e Consultoria S.A. (“Neoprospecta”), com participação minoritária de 16,79%. A Neoprospecta é uma empresa de biotecnologia com competências nas áreas de genômica, bioinformática e biologia molecular, dedicadas a aplicações de microbiologia. As Requerentes ressaltaram que a Operação não terá qualquer impacto na participação do Einstein na Neoprospecta, que continuará atuando de forma independente no mercado. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] Encontra-se em análise no Cade o Ato de Concentração n° 08700.006500/2022-93 (Fleury S.A. e Instituto Hermes Pardini S.A.), que trata da incorporação da totalidade das ações do Instituto Hermes Pardini (“IHP”) pelo Fleury. O Fleury informou que o IHP também atua no segmento de genômica, mas o formulário de notificação da presente Operação não considerou as atividades do IHP como parte do Grupo Fleury, tendo em vista que o ato de concentração que trata da referida operação foi notificado sob o procedimento ordinário e emendado em 22/09/2022.

O Fleury informou que apresentará informações acerca dos impactos da presente Operação nos autos do Ato de Concentração n° 08700.006500/2022-93, que trata da operação entre Fleury e IHP. Além disso, o Fleury informou que, em 26/09/2022, anunciou a aquisição da Clínica Oftalmológica São Lucas Ltda. (“Retina Clinic”), cujo fechamento está pendente do cumprimento de condições precedentes estabelecidas em contrato, mas que não exige notificação obrigatória ao Cade nos termos do art. 88 da Lei nº 12.529/11. Segundo o Fleury, a Retina Clinic é uma clínica oftalmológica localizada em São Paulo/SP e, portanto, não é horizontal ou verticalmente relacionada às atividades objeto desta Operação. [8] Dados referentes a 31/12/2021, conforme publicado no “Formulário de Referência 2022”, disponível em https://ri.fleury.com.br/informacoes-financeiras/formulario-de-referencia/. [9] De acordo com as Requerentes, os exames a serem prestados pela NewCo incluem [ACESSO RESTRITO]. [10] As Requerentes informaram que o Grupo Bradesco não atua na prestação de serviços de testes genômicos. [11] As Requerentes acreditam que existe ampla facilidade de coleta também por laboratórios do exterior, que possuem, assim, penetração no mercado nacional, motivo pelo qual esse mercado poderia ser definido como mundial, conforme cogitado no precedente citado anteriormente. Entretanto, para fins desta Operação, as Requerentes optaram por considerar a dimensão nacional, mais conservadora. [12] [ACESSO RESTRITO].

[13] Segundo as Requerentes, para a realização de um exame genético, de modo geral, a amostra coletada é pré-processada, com a separação e armazenamento do RNA ou DNA presente na amostra, sendo então inserida em um sequenciador automático, que utiliza bases de dados para análise e identificação das referidas moléculas a partir de fatores conhecidos. Os dados resultantes da etapa de sequenciamento são entregues a especialistas, que fazem a análise final e emitem o laudo que é entregue ao paciente. [14] Segundo as Requerentes, esse fato reforçaria o argumento de que esse mercado poderia ser considerado de dimensão geográfica internacional, embora tenham apresentado dados considerando a dimensão nacional, tendo em vista o território de atuação previsto da NewCo. [15] As Requerentes informaram que não possuíam dados que lhes permitissem estimar com confiabilidade a totalidade do mercado nacional relacionado a serviços de testes genômicos realizados em seres humanos. [16] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

[17] No que tange à análise do HHI, a Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu artigo 8º, inciso V, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No cálculo para o mercado de serviços de testes genômicos (análise genômica), temos que a variação de HHI = [ACESSO RESTRITO], em termos de faturamento. [18] Planos de saúde são regulados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), sendo comercializados por uma gama de pessoas jurídicas, dentre as quais cooperativas médicas ou odontológicas, entidades filantrópicas, instituições de medicina ou odontologia de grupo, seguradoras especializadas em saúde etc., chamadas de forma geral de Operadoras de Planos de Saúde (“OPS”). Vide Ato de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência). [19] Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A.

e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.006073/2020-81 (Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda e Plasac Plano de Saúde Ltda.); n° 08700.005717/2020-14 (Hospitais Integrados da Gávea S.A. - Clínica São Vicente e Hospital e Pronto Socorro Comunitário Vila Iolanda Ltda.); n° 08700.003059/2020-26 (Sul América Serviços de Saúde S.A, Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A. e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.006207/2019-21 (Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); n° 08700.005470/2019-01 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Central Nacional Unimed - Cooperativa Central); n° 08700.005409/2019-55 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unimed São Gonçalo Niterói Companhia Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. e Casa de Saúde Santa Lúcia Ltda.); n° 08700.004631/2019-31 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Nanci & Cia Ltda. e SMEDSJ - Serviços Médicos São José Ltda.); n° 08700.003500/2019-36 (Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); n° 08700.000687/2019-16 (Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.); n° 08700.007276/2018-71 (Central Nacional Unimed - Cooperativa Central - CNU e Unimed do Estado de São Paulo - Federação Estadual das Cooperativas Médicas - Fesp);

n° 08700.007235/2018-84 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Aviccena S.A.); n° 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); n° 08700.005704/2018-21 (BCBF Participações S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.); n° 08700.004374/2018-56 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A.). [20] Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); n° 08700.006073/2020-81 (Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda e Plasac Plano de Saúde Ltda.); n° 08700.003059/2020-26 (Sul América Serviços de Saúde S.A, Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A. e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.006207/2019-21 (Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); n° 08700.004631/2019-31 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Nanci & Cia Ltda. e SMEDSJ - Serviços Médicos São José Ltda.);

n° 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda, Hospital Samaritano Ltda., e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); n° 08700.005704/2018-21 (BCBF Participações S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.). [21] Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.006164/2021-06 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unimed - Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. e Unimed-Rio Empreendimentos Médicos Hospitalares Ltda.); n° 08700.005470/2019-01 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Central Nacional Unimed - Cooperativa Central). [22] Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); n° 08700.006073/2020-81 (Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda e Plasac Plano de Saúde Ltda.); n° 08700.003059/2020-26 (Sul América Serviços de Saúde S.A, Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A. e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.001306/2020-50 (Caledonia Saúde S.A. e Austa Participações Ltda.);

n° 08700.006207/2019-21 (Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); n° 08700.004631/2019-31 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Nanci & Cia Ltda. e SMEDSJ - Serviços Médicos São José Ltda.); n° 08700.003500/2019-36 (Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); n° 08700.007276/2018-71 (Central Nacional Unimed - Cooperativa Central - CNU e Unimed do Estado de São Paulo - Federação Estadual das Cooperativas Médicas - Fesp); n° 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); n° 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda., Hospital Samaritano Ltda., e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); n° 08700.005704/2018-21 (BCBF Participações S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.); n° 08700.004374/2018-56 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A.). [23] Conforme Resolução Normativa ANS nº 100/2005. Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência);

n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); n° 08700.003500/2019-36 (Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); n° 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); n° 08700.004374/2018-56 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A.). [24] Vide Atos de Concentração n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); n° 08700.004185/2019-64 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.). [25] Conforme disposto no Parecer n° 24/2021 (SEI 0997527) do Ato de Concentração n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.): "Apesar do caráter eminentemente local da concorrência nos mercados de saúde, o que pode ser verificado pelas definições de mercado relevante amplamente utilizadas pela jurisprudência do Cade referente aos diversos segmentos desse setor, é conveniente avaliar os impactos da presente operação em termos nacionais.

Além do porte, escala de atuação e capilaridade das Requerentes, em contraste a diversas OPS concorrentes de tamanho e âmbito de atuação mais restrito, há razões do lado da oferta (fornecedores para OPS) e da demanda (clientes das OPS) para justificar uma análise mais ampliada do ponto de vista geográfico. Quanto à primeira, tem-se que há grandes grupos com atuação nacional que podem oferecer serviços médico-hospitalares para as OPS. Em relação à segunda, há diversos contratantes de planos de saúde para seus funcionários que atuam de forma espalhada pelo território brasileiro." [26] Conforme disposto no Parecer n° 22/2019 (SEI 0669873) do Ato de Concentração n° 08700.004185/2019-64 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.): "Neste caso, além da definição municipal consolidada na jurisprudência, entende-se útil apresentar também o cenário nacional, especificamente para a análise da relação vertical entre os serviços de terceirização de administração de planos de saúde e a operação de planos de saúde. Isso porque não faz sentido um plano de saúde contratar serviços de administração para somente um município ou cluster, mas sim para a totalidade da área de abrangência do plano." [27] De acordo com as Requerentes, foram utilizados dados da Sala de Situação da ANS, mês-competência agosto/2022, conforme atualização SIB/ANS/MS - 08/2022. Os dados foram extraídos em 06/10/2022, considerando as seguintes operadoras: Bradesco Saúde S.A.;

Bradesco Saúde Operadora de Planos S.A; e Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A. As Requerentes informaram que as empresas Odontoprev S.A.; Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. e Mogidonto Planos Odontológicos Ltda., integrantes do Grupo Bradesco, ofertam apenas planos exclusivamente odontológicos. Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.html. [28] As Requerentes esclareceram que o valor total para todos os planos referente ao mercado total de planos de assistência médica (coluna “total”) não corresponde exatamente à soma dos valores relativos a “coletivo empresarial”, “coletivo por adesão” e “individual/familiar” devido a um volume residual de vidas de operadoras terceiras classificadas pela ANS nas categorias “coletivo não identificado” e “não informado”. As Requerentes informaram que não há vidas das operadoras do Grupo Bradesco classificadas nas referidas categorias. [29] [ACESSO RESTRITO].