Ato de Concentração Sumário nº 08700.008260/2022-61

SEI/CADE - 1152459 - Parecer PARECER Nº 583/2022/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO À VERSÃO PÚBLICA DO PARECER Nº 581/2022/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.008260/2022-61 REQUERENTES: Gestora De Inteligência de Crédito S.A. e Lexisnexis Serviços de Análise de Risco Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gestora De Inteligência de Crédito S.A. e Lexisnexis Serviços de Análise de Risco Ltda. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Mercados afetados: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Lexisnexis Serviços de Análise de Risco Ltda. ("LNSAR" ou "Investidor") A LNSAR pertence ao grupo econômico controlado pela RELX PLC (“RELX”), que fornece, com base em dados, análises e ferramentas para tomada de decisão, para clientes nos segmentos profissional e de negócios, possibilitando a eles a tomada de melhores decisões, obtenção de melhores resultados, e maior produtividade. O Grupo RELX auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Gestora De Inteligência de Crédito S.A.

("Quod") A Quod é uma é uma joint venture para a formação de um bureau de crédito cujos acionistas, cada um com participação de 20%, são os cinco maiores bancos comerciais em operação no Brasil: Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Santander Brasil S.A., Caixa Econômica Federal e Itaú Unibanco S.A.[1]; que atua no segmento de gestão de banco de dados e serviços de proteção ao crédito, oferecendo soluções de análise crédito, cobrança e recuperação de dívidas, identificação e prevenção de fraudes e compliance. A Quod auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões[2] superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1137616) Data da notificação 21/10/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 628, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/11/2022 (SEI 1142583) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição de ações da Quod pela LNSAR.

Conforme os termos e condições estabelecidos no Contrato, trata-se de aumento de capital da Quod por meio da qual a LNSAR irá subscrever um determinado número de ações ordinárias e preferenciais representando [Acesso Restrito] do capital social total e votante da Quod. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] referentes ao Preço de Emissão de Ações a ser pago em relação à subscrição. O preço de emissão do Bônus de Subscrição será de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Quod, sob as perspectivas econômica e estratégica, a Operação consiste em um investimento que representará uma oportunidade de melhora da plataforma tecnológica da Quod, com o potencial de oferecer melhores serviços ao mercado. Já a RELX identificou o Brasil como um mercado atrativo para a expansão geográfica de sua divisão de risco (que combina dados e análises com uma expertise aprofundada da indústria, para auxiliar clientes na tomada de melhores decisões e administração riscos), atualmente focado na América do Norte. [Acesso Restrito] IV. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO No dia 14 de novembro de 2022, a Boa Vista Serviços S.A.

(“Boa Vista”) apresentou petição de habilitação formal como terceiro interessado no presente ato de concentração (1148866). A Boa Vista é uma sociedade por ações[3] que oferece serviços de proteção ao crédito e cobrança, além de soluções integradas de recuperação, de marketing, modelos analíticos, plataformas de gestão, treinamento para produtos a empresas, segurança eletrônica de transações, e alguns serviços ao consumidor. No contexto da presente Operação, a Boa Vista declarou que concorre com Quod nas atividades de serviços de análise de crédito, cobrança e recuperação de crédito e soluções antifraude, além de atuar como concorrente da LNSAR nos serviços de soluções antifraude. Os pedidos apresentados pela Boa Vista foram os seguintes: A admissão da Boa Vista como terceira interessada no âmbito do Ato de Concentração submetido, resguardando-se seu direito de apresentar novas considerações sobre os efeitos da operação em momento futuro; O aprofundamento da análise concorrencial, conforme o rito aplicável, a fim de que sejam considerados pelo CADE todos os potenciais efeitos da Operação, em particular: (a) levantar, junto às Requerentes e seus concorrentes nos mercados de atuação, informações que permitam melhor compreensão das bases de dados detidas pelos grupos econômicos envolvidos;

(b) apurar, por meio de testes de mercado, as participações de mercado da Quod e dos concorrentes nos serviços de análise de crédito, incluindo cadastro positivo, bem como para os serviços de prevenção a fraudes e de compliance, indicados como sobreposições de atividades das Requerentes, sendo totalmente descabida a dispensa de informações tal como pleiteada no caso concreto; (c) apreciar os reais impactos da combinação entre as bases de dados advindas do investimento ora sob análise; e (d) avaliar se as cláusulas de exclusividade e não concorrência podem causar situações discriminatórias em relação aos concorrentes das Requerentes (o que não pode ser avaliado pelo mercado, na medida em que o item é completamente confidencial no formulário); A concessão de acesso restrito ao CADE e à Boa Vista às informações assim identificadas na presente manifestação, tendo em vista que se refere a informações que não são públicas e, portanto, estratégicas, com fulcro no art. 52, IV e XIV, do RICade[4]. A admissão de terceiro interessado está condicionada ao atendimento do art. 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como aos fins instituídos pela referida Lei, que determina ser a coletividade a titular dos bens jurídicos por ela protegidos. A questão é regulada internamente nesta autarquia, conforme a previsão regimental acerca do assunto, disposta nos artigos 43 e 118 do Regimento Interno (RICade). O art. 118 assim dispõe sobre essa figura jurídica, in verbis: Art. 118.

O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. (...) § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração. Ademais, o art. 43 do RICade estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade.

Assim, conforme estabelecido em norma e ainda conforme precedentes do CADE[5], o pedido de intervenção de terceiros em atos de concentração deve observar os requisitos que norteiam sua apreciação pela autoridade antitruste, quais sejam: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade); legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); a apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º); a pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º) oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). Em relação a este último aspecto, no sentido de utilidade à investigação ao contribuir para o convencimento da autoridade sobre pontos controversos, merece citação o Parecer PFE/Cade nº 2/2015 (SEI 0044327), exarado no PA 08700.004617/2013-41, o qual estabelece que deve ser considerada a relevância das informações prestadas para a investigação conduzida e ainda que o momento processual do ingresso deve permitir que a instrução seja útil para a investigação. No PA 08700.0057770/2015-58, a SG, na NOTA TÉCNICA Nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0131742) indica as seguintes orientações para que uma intervenção possa ser útil ao processo:

as alegações deduzidas pela interveniente deverão ser limitadas ao objeto investigado pelo processo administrativo; deve ser avaliada a relevância das contribuições do terceiro para o julgamento do processo; e deve-se evitar que a intervenção do terceiro prejudique o regular andamento do processo. Assim, a admissão de terceiros limitar-se-á aos casos em que a Superintendência julgar oportuna e conveniente para a melhor condução da instrução processual, e está restrita a terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada[6]. Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em ACs deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas.[7] Diante disso, considerando que o edital que deu publicidade a este ato de concentração, o Edital nº 628/2022 ( 1141749), foi publicado no Diário Oficial da União em 01 de novembro de 2022 (1142583), tem-se que o pedido de admissão foi apresentado tempestivamente visto que o prazo para pedir habilitação como terceiro interessado se encerrou no dia 16 de novembro de 2021.

Além disso, no presente caso estaria cumprido o requisito de legitimidade também, vez que a peticionante é empresa que atua nos setores de análise de crédito, cobrança e recuperação de crédito e soluções antifraude, que, por sua vez, alega que eventual decisão a ser tomada por esta autarquia pode afetar seus direitos ou interesses à medida que não restou claro, a partir dos documentos de acesso público, o afastamento de riscos de fechamento de mercado no mercado de cadastro negativo e no mercado de cadastro positivo, ou de incentivo para a discriminação no envio de informações financeiras aos bureaux de crédito. Da análise dos argumentos apresentados, avalia-se que a principal preocupação trazida pela Boa Vista, não contemplada no contexto da presente Operação, refere-se a riscos concorrenciais associados ao uso das bases de dados desenvolvidas tanto pela Quod quanto pelas empresas da RELX. A sua combinação, segundo a peticionante, teria o poder de enriquecer ainda mais as informações nelas contidas, gerando grande vantagem competitiva por parte das Requerentes e potenciais situações discriminatórias em relação aos concorrentes[8]. Sobre os pontos levantas pela Boa Vista, as Requerentes esclareceram que: As alegações da Boa Vista têm natureza especulativa e carecem de suporte fático, vez que: (i) a Operação não ensejará compartilhamento de bases de dados entre Quod e RELX;

(ii) os contratos assinados entre as Requerentes no contexto da Operação não preveem qualquer obrigação da LNSAR compartilhar suas bases de dados com a Quod ou de as Requerentes unificarem suas bases de dados[9]; (iii) não há que se falar em qualquer sobreposição de mercado fundada numa “agregação de bases de dados” da Quod e da RELX[10] e tampouco há que se falar em mercado de “tecnologia de processamento e enriquecimento de dados” aplicável ao presente caso[11]. Os acordos vigentes preveem, de um lado, que sociedades do grupo da RELX forneceriam tecnologias e serviços (porém não dados) para a Quod; e, de outro lado, estabeleceram uma separação entre as atividades executadas pela Quod daquelas executadas pela RELX e sociedades do seu grupo. A Quod atua e continuará a ofertar as soluções Threatmetrix e Emailage (soluções de prevenção de fraudes) e WorldCompliance e Bridger (soluções de compliance) desenvolvidas pela LNSAR, sob uma licença não exclusiva, e sem acesso a qualquer banco de dados da LNSAR ou da RELX. Os dados mantidos pela RELX e sociedades do seu grupo, assim como os produtos e serviços oferecidos por tais partes no Brasil são distintos dos da Quod, e oferecidos de forma independente atualmente, e assim continuarão a ser após a consumação da Operação. Com entrada da RELX no quadro de acionistas da Quod, a sinergia esperada é a melhoria da infraestrutura tecnológica da Quod, que deve se beneficiar da expertise da RELX.

Desta forma, as Partes entendem que a Quod opera no mercado com base em dados financeiros, entre outros, obtendo dados publicamente e de terceiros, e não da RELX e de sociedades do seu grupo. Já a RELX atua, no Brasil, no que concerne a suas atividades de tratamento de dados, com base em dados de natureza diversa dos da Quod (os chamados dados alternativos, dados de cadastro e dados de consumo). As Partes defendem, assim, que a Operação não implica a unificação de atividades ou ativos (como bases de dados) das Requerentes, que continuarão a concorrer nos mercados relevantes. Sobre tal ponto, ressalta-se que apesar do controle de grandes bases de dados já ter sido objeto de considerações do CADE em diversos precedentes[12], no que se refere aos bureaux de crédito, observa-se que as atuais participações de mercado (adiante apresentadas) não justificam a preocupação levantada pela Boa Vista, haja vista que o mercado concentra-se entre, predominantemente, três grandes players (Serasa S.A.; Serviço Nacional de Proteção ao Crédito ("SPC Brasil") e a Boa Vista)[13], sendo a Serasa o maior player do mercado de análise de crédito. Ademais, a Boa Vista não apresentou argumentos e evidências de que a RELX seria um player relevante ou que deteria solução que colocaria ela em lugar de destaque nos mercados em que atua. Por outro lado, as informações constantes dos autos (a seguir expostas) indicam que a RELX não teria parcela de mercado significante nos respectivos ramos de atividade.

Quanto às cláusulas de exclusividade e não concorrência, as Partes entendem que as disposições de não concorrência possuem razoabilidade em face dos objetivos do investimento da RELX na Quod, já que não faria sentido que esse investimento ocorresse se [Acesso Restrito] Dessa forma, do caso em tela, com relação à utilidade processual do pedido de intervenção, das estimativas de market share apresentadas pela Quod, LNSAR ou RELX (tomando como proxy o segmento de análise de crédito), verifica-se que a peticionante não trouxe aos autos argumentos potencialmente relevantes para a análise concorrencial do caso. Além disso, não há motivação para que a decisão de mérito seja postergada para uma análise mais aprofundada, vez que já há elementos nos autos que evidenciam a ausência de potencialidade lesiva ao ambiente concorrencial derivada da Operação em questão. Assim, esta SG/CADE entende que a admissão da peticionante como terceiro interessado não atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011 e, com base no exposto, conclui pelo indeferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado, formulados pela peticionante, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011. V. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. VI.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) soluções de prevenção à fraude; e (ii) soluções de compliance Setores em que há integração vertical (i) atividades análise de crédito (a montante) e (ii) soluções de prevenção à fraude e compliance (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VII. Considerações sobre a Operação VII.I. Considerações Iniciais Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação trata da aquisição de participação societária, sem aquisição de controle, da Quod pela LNSAR. Sobre a atuação das empresas envolvidas na Operação, as Partes informaram que a Quod é uma empresa brasileira que atua no segmento de gestão de banco de dados e serviços de proteção ao crédito, oferecendo as seguintes soluções: (i) análise de crédito: utilização dos dados do cadastro positivo para entender o comportamento financeiro dos clientes; (ii) cobrança e recuperação de dívidas: mapeamento do comportamento e perfil de dívida dos consumidores inscritos no cadastro positivo. (iii) identificação e prevenção de fraudes: solução que mitiga risco de fraude nas transações de cartões de crédito não presenciais a partir da verificação da confiabilidade do cartão de crédito utilizado nas operações; e (iv) compliance: plataforma que avalia indivíduos em mais de 50 categorias de risco.

Já a LNSAR, por sua vez, pertence à RELX, que fornece, análises e ferramentas com base em dados, para tomada de decisão, para clientes nos segmentos profissional e de negócios. A RELX atua em quatro grandes segmentos: (i) Risco, (ii) STM, (iii) Legal, e (iv) Exibições. Nesse sentido, as Partes entendem que o único segmento onde poderia resultar em uma sobreposição com as atividades desenvolvidas pela Quod é a divisão de Risco, uma vez que a RELX não atua na coleta de registros positivos e negativos como a Quod. As Requerentes esclareceram que as ofertas da divisão de Risco, no Brasil, incluem soluções para prevenção a fraude e compliance[14], bem como outras soluções para negócios[15] e outros produtos selecionados da Quod para essa indústria. As Requerentes informaram ainda que a RELX atua tanto ofertando diretamente tais soluções no Brasil, quanto, indiretamente, por meio da distribuição de suas soluções pela Quod e por terceiros. As soluções Threatmetrix e Emailage (que são primordialmente soluções de prevenção a fraudes), e WorldCompliance e Bridger (soluções de compliance) são as únicas comercializadas por ambas LNSAR e Quod, nos segmentos de prevenção a fraudes e de compliance no Brasil, já que a Quod detém licença não-exclusiva da LNSAR para a distribuição das referidas soluções no País.

Ademais, esclareceram que [Acesso Restrito] Nesse sentido, informaram que a Quod também conjuga as referidas soluções de prevenção a fraudes e compliance licenciadas da LNSAR com seus dados e soluções próprias, para o desenvolvimento de soluções de prevenção de fraude e compliance acessórias. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de soluções de prevenção à fraude; e soluções de compliance. Além disso, identificam-se integrações verticais envolvendo as atividades análise de crédito (a montante), da Quod, e as soluções de prevenção à fraude e de compliance (a jusante), da LNSAR. VII.II. Sobreposições Horizontais Em relação às sobreposições horizontais nos segmentos de soluções de prevenção à fraude; e soluções de compliance, entende-se que tais mercados situam-se dentro do escopo do mercado de tecnologia da informação. O mercado de tecnologia da informação pode ser definido de modo mais amplo, ou pode ser segmentado conforme classificações adotadas por organizações setoriais especializadas, tais como a International Data Corporation – IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software – ABES. Nesse sentido, o mercado poderia ser dividido em dois segmentos: (i) software, que compreende aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação;

e (ii) serviços, que compreende consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior, conforme definição da ABES. O CADE também tem considerado a segmentação de software abrangendo as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação. Há ainda uma possível segmentação adicional do mercado, com base na segmentação de usuários de software feita pela Associação Brasileira de Empresas de Software (“ABES”): (i) finanças; (ii) serviços e telecomunicações; (iii) indústria; (iv) comércio; (v) governo; (vi) óleo e gás; e (vii) agroindústria[16]. Os precedentes do CADE envolvendo o segmento de softwares de gestão empresarial indicam que o mercado pode ser segmentado, na dimensão produto, nas seguintes atividades: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA)[17] ou ainda, utilizando-se as denominações do IDC, os EAS poderiam ser segmentados nos seguintes mercados: (a) Aplicativos Colaborativos; (b) Gerenciamento de Conteúdo;

(c) ERM, (d) Gerenciamento de Cadeia de Suprimentos (SCM), (e) Produção e Operações, (f) Engenharia, e (g) Gerenciamento de Relacionamentos com o Cliente (CRM)[18]. Destaca-se que o mercado de soluções de prevenção a fraudes já foi objeto de análise pelo CADE e, na dimensão produto, foi considerado como um segmento específico frente a outras modalidades de programas de computador customizáveis[19]. Quanto à dimensão geográfica, o CADE adota cenários de alcance nacional, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais tanto para o mercado de software em geral quanto para o segmento de softwares de gestão empresarial e soluções de prevenção a fraudes, conforme os precedentes já citados. Sendo assim, as Partes estimaram seu market share no mercado de soluções de prevenção a fraudes, com base em (i) estimativas internas; e (ii) dados disponibilizados pela Grand View Research[20], conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Market share no mercado de soluções de prevenção a fraudes, Brasil – 2021[21][22]. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Grand View Research[23]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de soluções de prevenção a fraudes seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não levantaria riscos concorrencias nesse segmento de mercado.

Em relação ao segmento de compliance, de forma análoga ao realizado para o segmento de prevenção a fraudes, as Requerentes apresentaram informações sobre suas vendas, em âmbito nacional, baseadas em (i) estimativas internas; e (ii) dados disponibilizados pela Grand View Research[24], conforme a tabela abaixo. Tabela 2 – Market share no mercado de soluções de compliance, Brasil – 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Grand View Research. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de soluções de compliance seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não gera preocupações de ordem concorrencial. Adicionalmente, em um cenário alternativo, em que as soluções de prevenção a fraudes, e de compliance, pudessem ser analisadas em relação ao mercado brasileiro de software e soluções tecnológicas para tomada de decisões de concessão de crédito, conforme considerado em precedente recente deste Conselho[25], ainda assim, as participações de mercado seriam reduzidas. De acordo com levantamentos encomendados pela Serasa, cujos dados foram obtidos por meio das fontes Allied Market Research, Gartner, Forrester, Strat Plan FY 2022-2026 e de relatórios anuais de relação com investidores, estima-se que o tamanho total do referido mercado em 2021 tenha sido de [26] [Acesso Restrito].

Desta forma, a participação conjunta das Partes no mercado soluções tecnológicas para tomada de decisões de concessão de crédito alcançaria percentual abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando também que a Operação não resultaria em riscos ao ambiente concorrencial desse segmento de mercado, no Brasil. Portanto, as possíveis concentrações horizontais não despertam preocupação de cunho anticompetitivo. VII.III. Integrações Verticais Em relação às integrações verticais envolvendo as atividades análise de crédito (a montante), da Quod, e as soluções de prevenção à fraude e de compliance (a jusante), da LNSAR, destaca-se que, conforme precedentes do CADE[27], o mercado de serviços de informações de crédito é caracterizado por agentes que sistematizam a geração de dados, o registro e a classificação dos eventos de adimplemento ou inadimplemento de obrigações de pessoas físicas ou jurídicas. Sob a ótica do produto, o mercado já foi considerado de forma segmentada: (i) serviços de informações de crédito de pessoas físicas; e (ii) serviços de informações de crédito de pessoas jurídicas. Esses mercados foram ainda mais subsegmentados, quanto a natureza do cadastro: positivo ou negativo[28].

As informações negativas de crédito dizem respeito ao inadimplemento obrigatório e são excluídas dos registros de inadimplentes na liquidação do crédito, enquanto as informações positivas de crédito são relativas ao cumprimento de suas obrigações e são utilizadas para formação de um histórico financeiro de pessoas físicas e jurídicas. A dimensão geográfica adotada em todos os casos foi a nacional. Nesse contexto, após solicitação desta SG, as Requerentes apresentaram estimativas de participação para o mercado de serviços de informações de crédito, nos seguintes segmentos: (i) serviços de informações positivas de crédito de pessoas físicas; (ii) serviços de informações positivas de crédito de pessoas jurídicas, conforme observa-se nas tabelas a seguir[29]. Tabela 3 – Estimativa de participação no mercado de serviços de informações positivas de crédito de pessoas físicas, Brasil – 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Tabela 4 – Estimativa de participação no mercado de serviços de informações positivas de crédito de pessoas jurídicas, Brasil – 2021. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da Quod nos mercados de serviços de informações de crédito positivas, para pessoas físicas seria de [Acesso Restrito] (10% - 20%), enquanto que para para pessoas jurídicas seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), valores abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Em relação aos serviços de informações negativas de crédito de pessoas físicas; e de pessoas jurídicas, a Quod informou dados referentes a estimativas de participação nesses dois segmentos mercado,[30] [Acesso Restrito] Diante disso, considerando que as participações de mercado envolvendo as atividades de análise de crédito, da Quod, a montante; bem como as participações no mercado prevenção à fraude e de compliance, ambas a jusante, atingiram valores abaixo de 30%, avalia-se, assim, que a Operação não gerará riscos de fechamento desses mercados. De forma complementar, as Partes apresentaram dados referentes a uma potencial integração vertical entre as atividades de soluções de prevenção a fraudes e compliance, e a revenda de tais soluções, uma vez que a RELX atua tanto diretamente ofertando tais soluções no Brasil, quanto, indiretamente, por meio da distribuição de suas soluções pela Quod e por terceiros. As soluções Threatmetrix e Emailage (ambas de prevenção a fraude), WorldCompliance e Bridger (ambas de compliance) são as únicas comercializadas tanto por LNSAR quanto Quod nesses segmentos no Brasil, já que a Quod detém licença não-exclusiva da LNSAR para a distribuição das referidas soluções no País. Segundo as Requerentes, seria possivel aventar uma potencial e limitada integração vertical em decorrência da relação de distribuição das soluções Threatmetrix, Emailage, WorldCompliance e Bridger da LNSAR, por parte da Quod, no Brasil.

Nesse sentido, as Partes informaram que as vendas da LNSAR de soluções de prevenção a fraude totalizaram [Acesso Restrito] em 2021, correspondendo a [Acesso Restrito] (0% - 10%) do total estimado de [Acesso Restrito] para o mercado brasileiro. Quanto ao segmento de soluções de compliance, as vendas da LNSAR totalizaram [Acesso Restrito] em 2021, correspondendo a [Acesso Restrito] (0% - 10%) do total estimado de [Acesso Restrito] para todo mercado brasileiro. Nota-se que os dois valores ficaram abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Com relação à atividade de revenda de soluções de prevenção a fraude, o percentual correspondente apenas à revenda de soluções da LNSAR em relação às vendas totais de soluções de prevenção a fraude da Quod é estimado em cerca de [Acesso Restrito] (80% - 90%), totalizando [Acesso Restrito] em 2021. Esse valor corresponde a apenas [Acesso Restrito] (0% - 10%) do total estimado de [Acesso Restrito] para o mercado brasileiro de soluções de prevenção a fraude. Aplicando-se a mesma lógica para o segmento de revenda de soluções de compliance, a revenda de soluções da LNSAR pela Quod é estimada em [Acesso Restrito] em 2021. Esse valor corresponde a apenas (0% - 10%) [Acesso Restrito] do total estimado de [Acesso Restrito] para o segmento de soluções de compliance no Brasil.

Em suma, tanto em relação às soluções de prevenção a fraude, quanto para as soluções de compliance, os market share resultantes situa-se muito abaixo do patamar de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação seria incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais em âmbito vertical. VIII. CONCLUSÃO Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. Ademais, como ressaltado acima, [Acesso Restrito], indicando que a presente Operação apenas reforça a relação entre essas empresas. IX. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005868/2020-72. [2] A Quod esclarece que as informações de faturamento dos bancos que compõem o capital social da Quod são apresentadas nos seguintes anexos: [Acesso Restrito] [3] Disponível em:

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/c6ae7f8e-431a-4db2-9ee0-d6539e715212/ed3a5251-8168- 1f92-8b61-e22ffb232460?origin=1. Acesso em 08.11.2022. [4] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Relatoriorios%20de%20gestao/2020/Cap.%201/Resolu%C3%A7%C3%A3o%2022%20de%2019%20de%20junho%20de%202019_Regiment%20Interno.pdf [5] No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade: Despacho Presidência nº 125/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54 – LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Natixis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44 – GSHMED Hemoterapia S.A. e UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 – BIOSEV S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0195579); AC nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (1002213); Ato de Concentração nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1032987);

Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (0986013) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1017817). [6] Por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005253/2021-27, Nota Técnica nº 112/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE; Ato de Concentração nº 08700.005053/2021-74, Nota Técnica nº 22/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67, Nota Técnica nº 16/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE. Ato de Concentração nº 08700.005296/2021-11, Nota Técnica nº 13/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.004954/2021-49, Nota Técnica nº 20/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE e Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51, Nota Técnica nº 5/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE. [7] De maneira complementar, é necessário se definir o limite para o ingresso de terceiros interessados e a sua finalidade de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador. Nesse sentido, a necessária observância da razoável duração do processo deve levar em consideração o comportamento das partes e a boa-fé processual para que seja hábil a entrega tempestiva de uma resposta ao administrado. [8] A Boa Vista ressaltou que uma análise completa do Ato de Concentração em epígrafe não poderia prescindir de um exame minucioso em relação às bases de dados envolvidas e os impactos da sua junção.

Além disso, para Boa Vista, cabe avaliar se haverá qualquer tipo de relação de exclusividade no acesso aos dados da LexisNexis pela Quod, ou mesmo incentivos a discriminação na celebração de acordos de compartilhamento de tais dados com outros bureaux de crédito, que podem eventualmente prejudicar a inovação no mercado de serviços de informações de crédito. [9] Ao contrário, os acordos vigentes preveem, de um lado, que sociedades do grupo da RELX forneceriam tecnologias e serviços (porém não dados) para a Quod, [Acesso Restrito] e, de outro lado, estabeleceram uma separação entre as atividades executadas pela Quod daquelas executadas pela RELX e sociedades do seu grupo. [10] As Requerentes reiteraram que a Operação não ensejará qualquer compartilhamento de bases de dados entre Quod e RELX. Ainda que houvesse um suposto compartilhamento de bases de dados, não haveria que se falar num mercado relevante autônomo de dados, no entendimento das Requerentes. Os dados utilizados por cada uma das Requerentes e demais players do mercado são instrumentais para a comercialização de suas soluções – estas, sim, constituem mercados relevantes passíveis de análise de sobreposição e integração. [11] As Requerentes defenderam que, em linha com o a análise do ato de concentração que originou a Quod, não há que se falar num mercado autônomo de tecnologia de processamento de dados.

Em vez disso, os precedentes do CADE indicam claramente para a necessidade de análise do mercado de análise de crédito, na medida em que as soluções de análise de crédito comercializadas no mercado englobam as próprias tecnologias que contribuíram para o seu desenvolvimento. Em razão disso, a Quod, em que pese atuar no mercado de análise de crédito, não vende quaisquer tecnologias de processamento em si, pois essa não é a dinâmica do mercado. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.003969/2020-17; nº 08700.002792/2016- 47 e nº 08012.006726/2011-90. [13] Vide Atos de Concentração nº 08700.004269/2022-01; nº 08700.002824/2020-91 e nº 08700.002792/2016-47. [14] Emailage, ThreatMetrix, Identity Verification Solution, Instant Verify International, Behavioral Biometrics, Digital Identity Network, Identity Fraud Score, Bridger Insight XG, WorldCompliance Data, WorldCompliance Online Search Tool, Bankers Almanac® Counterparty KYC / Enhanced Due Diligence / Global Payments File ERP / Validate / global reports, Financial Crime Digital Intelligence, Firco Compliance Link / Continuity / Global WatchList / Insight / Trade Compliance, Intelligent Match Decision Solution, LexisNexis Risk Management Solutions® – Global, BestSSN. [15] Bankers Almanac® Global Payments Resource / Global Payments File Plus) e soluções para indústria de seguros (Telematics Software Development Kit (SDK). [16] Vide Atos de Concentração nº 08700.003537/2022-60; nº 08700.003933/2021-14;

nº 08700.003742/2020-63 e nº 08700.005491/2019-18. [17] Vide Ato de Concentração nº 08700.002277/2021-24. [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.007651/2022-69 e nº 08700.003019/2019-41. [19] Vide Atos de Concentração nº 08700.000780/2021-45 e nº 08700.001472/2021-37. [20] Disponível em: https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/fraud-detection-prevention-market [21] As Requerentes esclarecem que os dados de 2021 da Grand View Research não estão disponíveis, razão pela qual atualizaram o dado de 2020 conforme a metodologia descrita a seguir. [22] Em relação à RELX, as Partes informaram que seu faturamento no mercado de soluções de prevenção a fraudes, no Brasil, em 2021, foi de [Acesso Restrito], conforme taxa de conversão de US$ 1 = R$ 5,57 de 31.12.2021. [23] As Partes informaram que, de acordo com a Grand View Research, o mercado global de soluções de prevenção a fraudes, em 2020, foi [Acesso Restrito]. Aplicando-se a premissa de que o Brasil corresponde, normalmente, a 0,9% do Produto Interno Bruto global, o valor estimado do mercado total de soluções de prevenção a fraudes, no Brasil, corresponderia a [Acesso Restrito] multiplicado por 0,9% (resultando em [Acesso Restrito]). Considerando a taxa de conversão conservadora de US$ 1,00 para R$ 5,00, estima-se que o mercado total de soluções de prevenção a fraudes, no Brasil, foi de aproximadamente [Acesso Restrito] em 2020.

Aplicando-se sobre esse valor o índice de correção de 10,06%, correspondente ao IPCA acumulado de 12 meses, em 2021, (https://www.ibge.gov.br/explica/inflacao.php) chega-se à estimativa do mercado brasileiro de soluções de prevenção a fraudes de [Acesso Restrito]. [24] De acordo com a Grand View Research, o mercado global de soluções de compliance, em 2021, foi [Acesso Restrito]. Aplicando-se a premissa de que o Brasil corresponde normalmente a 0,9% do Produto Interno Bruto global, e limitando o dado ao escopo das soluções prestadas pela Quod, o valor estimado do segmento de soluções de compliance, no Brasil corresponderia a [Acesso Restrito] multiplicado por 0,9% (resultando em [Acesso Restrito]). Considerando a taxa de conversão conservadora de US$ 1,00 para R$ 5,00, e aplicando o fator conservador de 20%, limitando o mercado ao perfil de atividades de compliance desempenhadas pela Quod, estima-se que o mercado total de soluções de compliance, no Brasil, foi de aproximadamente [Acesso Restrito] em 2021. [25] Vide Ato de Concentração nº 08700.006969/2022-22. [26] Vide Ato de Concentração nº 08700.006969/2022-22, considerando a taxa de conversão conservadora de US$ 1,00 para R$ 5,00, utilizada nas estimativas das Partes no caso em tela. [27] Vide Atos de Concentração nº 08012.009089/2011-11; nº 08012.006726/2011-90 e nº 08700.002824/2020-91. [28] Vide Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47.

[29] Em relação à metodologia de cálculo, a Quod entende que [Acesso Restrito] Vide documento de acesso restrito 1141689 e documento 1152600. [30] Vide documento de acesso restrito 1141689.