Ato de Concentração Sumário nº 08700.008919/2022-80

SEI/CADE - 1153277 - Parecer PARECER Nº 590/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008919/2022-80 REQUERENTES: EDP Renováveis Brasil S.A., EDP Smart Serviços S.A.; e Bozel Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDP Renováveis Brasil S.A.; EDP Smart Serviços S.A. e Bozel Brasil S.A. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. EDP Renováveis Brasil S.A. ("EDPR"); EDP Smart Serviços S.A. ("EDP Smart") A EDPR e a EDP Smart fazem parte do Grupo EDP, assim com as sociedades de propósito específico Central Geradora Fotovoltaica Monte Verde Solar II S.A. ("MVS II”) e Central Geradora Fotovoltaica Monte Verde Solar V S.A. (“MVS V”)[1]. O Grupo EDP atua globalmente no setor de energia elétrica, nas áreas de geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, atua na geração, comercialização, distribuição e transmissão de energia elétrica. O Grupo EDP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bozel Brasil S.A.

("Bozel") A Bozel[2] é uma companhia do ramo de mineração e metalurgia, que atua, predominantemente, com a produção de cálcio-sílicio e diversas outras ligas metálicas, para aplicação na indústria siderúrgica. O Grupo Bozel[3] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1148100) Data da notificação 08/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 666, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2022 (SEI 1151119) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no estabelecimento de consórcios entre o Grupo EDP, por meio da EDP Smart e da EDPR; com a Bozel, para implementação e exploração conjunta de duas usinas de energia elétrica de matriz solar fotovoltaica, a UFV Monte Verde II e a UFV Monte Verde V, em conjunto denominadas "Usinas", localizadas no estado do Rio Grande do Norte.

As Partes informaram que [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação resultará na redução de custos e consequente geração de eficiências, trazendo previsibilidade de receitas para o Grupo EDP e de custos com energia elétrica para a Bozel, além da utilização de energia renovável, o que se alinha com a política ESG das Partes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização/consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a presente Operação trata da formação de consórcios para implementação e exploração conjunta de duas usinas de geração de energia elétrica, de matriz solar fotovoltaica, pela Bozel e pelo Grupo EDP. As Usinas estão localizadas nos municípios de Pedro Avelino, Jandaíra e Lajes, todos no estado do Rio Grande do Norte, englobando o Subsistema Nordeste.

Após se tornarem operacionais, as Usinas de geração de energia elétrica, de matriz solar, terão uma capacidade máxima de [Acesso Restrito] no caso da UFV Monte Verde II, e de [Acesso Restrito], no caso da UFV Monte Verde V, totalizando juntas [Acesso Restrito] A Bozel, por sua vez, atua no mercado de ferroligas, no Brasil e no exterior, exportando para empresas do grupo e terceiros, e não atua no setor elétrico brasileiro. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e integração vertical entre as atividades de geração de energia, das Usinas, e consumo de energia elétrica, da Bozel, para a produção de ferroligas, visto que a Bozel terá direito ao volume de energia elétrica produzido pelas Usinas, na medida de sua participação societária. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

Neste sentido, as Partes defendem que a produção de energia por parte das Usinas, na Região Nordeste, será incapaz de afetar tanto o mercado de geração de energia elétrica solar fotovoltaica, quanto o mercado de geração de energia elétrica como um todo, uma vez que a capacidade instalada será baixa. Além disso, o consumo médio de energia elétrica para a produção de ferroligas por parte da Bozel é baixo, o que permite afastar eventuais preocupações com a possibilidade de fechamento de mercado pelas Requerentes. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Usinas tem atuação no Subsistema Nordeste.

A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[7], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelas Usinas, em 2022: Tabela 1 – Market share das Usinas no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2022) [Acesso Restrito] Cenário Capacidade total do mercado Usinas Grupo EDP Combinada Potência Fiscalizada (kW) Participação (%) Potência Instalada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 267.657.134,51 kW [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) Todas as matrizes no Subsistema Nordeste 84.949.124,80 kW [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) Matriz Solar em todo o SIN 63.256.852,30 [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) Matriz Solar no Subsistema Nordeste 30.918.662,29 kW [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) [Acesso Restrito] (0% - 10%) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo EDP em conjunto com as Usinas, no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [Acesso Restrito] (0% - 10%); no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%);

já no cenário contemplando a matriz solar em todo o SIN, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%); e, no Subsistema Nordeste, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%) Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[8] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL), ambos de dimensão geográfica nacional[9]. Sobre esse mercado, as Partes esclareceram que a Bozel deterá paticipação de [Acesso Restrito] Estimou-se, com base em dados do Boletim InfoMercado Mensal - Relatório de Dados e Análises Gerais de 2021, publicado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[10], que a participação das Usinas no mercado nacional de comercialização de energia elétrica, em ACL, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), considerando o volume total de potência estimada de geração combinada das Requerentes, de [Acesso Restrito]. Nesse cenário, a participação das Usinas ficaria bem abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). No mesmo sentido, a comercialização de energia gerada pelo Grupo EDP, no ano de 2021, se manteria abaixo de 20%, conforme indicado no Ato de Concentração nº 08700.006369/2022-64.

Além disso, as Partes informaram que a energia a ser gerada pelas Usinas será fornecida a outros clientes, por meio da comercialização no mercado livre pelo Grupo EDP, e a Bozel continuará a utilizar a energia gerada por outras geradoras para o desempenho das suas atividades. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Juntamente com a Bozel, formarão dois consórcios denominados respectivamente Consórcio Bozel EDP 1 e Consórcio Bozel EDP 2. [2] A Bozel informa que, no Brasil, a JMC possui participação societária superior a 20% apenas na Silício de Alta Pureza da Bahia S.A. (“Silbasa”), uma joint venture que atua no mercado de produção de ferro silício. A JMC possui participação de 24,12% na Silbasa, sendo que a Companhia de Ferro Ligas da Bahia possui 51,26% e a Marubeni Corporation possui 24,62% da empresa5 . Essa empresa não consumirá energia elétrica das Usinas em suas atividades.

Vide https://forcainvicta.com.br/wp-content/uploads/2021/06/doe_2021-06-23_completo.pdf [3] As Partes informaram que embora a Bozel seja controlada pela Japan Metals & Chemicals Co.Ltd. (“JMC”), a Bozel, respeitosamente, entende que a análise concorrencial pode ser adequadamente realizada considerando o Grupo Bozel como um grupo em si próprio, considerando que: (i) a JMC não possui participação societária em qualquer empresa que possua qualquer relação com a Bozel ou atividades que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades do Consórcio Bozel EDP 1 e Consórcio Bozel EDP 2, que são objeto da Operação; (ii) as empresas nas quais a JMC possui participação societária, inclusive a Bozel, são administradas de forma independente; (iii) [Acesso Restrito] [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] Relatório Aneel. Acesso em 05/08/22. [8] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [9] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [10] Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal.