Ato de Concentração Sumário nº 08700.008835/2022-46

SEI/CADE - 1150393 - Parecer PARECER Nº 573/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008835/2022-46 REQUERENTES: Cosan S.A. e Itaú Unibanco S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cosan S.A. e Itaú Unibanco S.A.. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco" ou "Compradora") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao conglomerado de empresas Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”). As principais atividades desempenhadas pelas empresas integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas); e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Cosan S.A. ("Cosan" ou "Vendedora") A Cosan, co-controladora da Raízen, é uma holding empresarial e sociedade controladora do Grupo Cosan (“Grupo Cosan”).

O Grupo Cosan desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis e produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes, distribuição, originação e comercialização de gás natural, e logística ferroviária e portuária. O Grupo Cosan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1144228) Data da notificação 03/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 655, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/11/2022 (SEI 1147279) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em investimento societário pelo Itaú Unibanco em sociedade de propósito específico (“SPE Raízen”) a ser constituída pela Cosan S.A, por meio da subscrição e integralização de ações preferenciais a serem emitidas pela SPE Raízen em favor do Itaú Unibanco - que passará a deter participação minoritária na SPE Raízen sem controle[1] e sem direito à voto[2], segundo as Requerentes. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Cosan, a Operação representa uma oportunidade de obtenção de liquidez e recursos financeiros para a manutenção e expansão de suas atividades. Já para o Conglomerado Itaú Unibanco, trata-se de investimento de ordem financeira, visando benefícios de fluxo de dividendos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração vertical Sim (Potencial) Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical (i) geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica; (ii) geração de energia elétrica e transmissão de energia elétrica; (iii) concessão de crédito e distribuição de combustíveis; e (iv) credenciamento de transações e distribuição de combustíveis Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Partes, o Conglomerado Itaú Unibanco passou a atuar no setor elétrico brasileiro a partir de setembro de 2020, por meio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda.

(“Itaú Comercializadora”), empresa que atua na comercialização de energia elétrica em Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). Já a Raízen S.A., controladora do grupo de empresas Raízen (“Grupo Raízen”)[3], é uma joint venture co-controlada pela Cosan S.A. e pela Shell Brazil Holding. Por meio da Raízen Energia S.A., uma de suas subsidiárias, o Grupo Raízen tem, ainda, atividades atinentes à produção, trading e comércio de açúcar e etanol, bem como produção e comercialização de energia elétrica e renovável[4], além de distribuição de derivados de petróleo. Levando em conta a atuação do Conglomerado Itaú Unibanco, as Requerentes não reportaram relações horizontais ou verticais com as atividades da Raízen envolvendo os segmentos de açúcar, etanol e derivados de petróleo. Sobre o setor elétrico, no Brasil, manifestações anteriores deste Conselho[5] pontuaram que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Considerando que a Operação consiste num investimento indireto do Conglomerado Itaú Unibanco no capital da Raízen, a Operação acarretará sobreposição horizontal nos seguintes mercados: Mercado de geração de energia elétrica no (i) Sistema Interligado Nacional - SIN, sob todas as matrizes e sob as matrizes solar e hídrica; (ii) Subsistema Nordeste, sob todas as matrizes;

e (iii) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, sob todas as matrizes e sob a matriz solar; e Mercado nacional de comercialização de energia elétrica no ACL. Assim como integração vertical entre as atividades das Requerentes em relação a: geração e comercialização de energia elétrica da Raízen e do Conglomerado Itaú Unibanco; e geração de energia elétrica da Raízen e de transmissão de energia elétrica da Lest. Dessa forma, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) geração de energia elétrica, (ii) comercialização de energia elétrica e (iii) transmissão de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

Diante dessas dimensões, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado da Raízen e do Conglomerado Itaú Unibanco com base na potência total outorgada e considerando agentes geradores em operação e fase de construção: Tabela 1 – Estimativas de participação de mercado - todas as matrizes - SIN - 10/2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração da Aneel - Siga. Tabela 2 – Estimativas de participação de mercado - todas as matrizes - Subsistema NE - 10/2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração da Aneel - Siga. Tabela 3 – Estimativas de participação de mercado - todas as matrizes - Subsistema SE/CO - 10/2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração da Aneel - Siga. Depreende-se, dos dados acima, que a participação combinada das Partes nos diferentes cenários do mercado de geração de energia seria inferior a 20%, não ensejando preocupações de natureza concorrencial. No que concerne ao mercado de comercialização de energia elétrica, os precedentes do CADE[7] já consideraram, na dimensão produto, que as operações ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8].

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. Importante ressaltar que o Conglomerado Itaú Unibanco atua apenas no mercado de comercialização de energia elétrica no ACL, enquanto a Raízen atua no ACL e também no ACR. Na Tabela 4, abaixo, as Partes apresentam estimativas da participação de mercado da Raízen e Conglomerado Itaú Unibanco na comercialização de energia elétrica no ACL: Tabela 4 – Estimativas de participação de mercado das Partes na comercialização de energia elétrica ACL - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Boletim InfoMercado 2021 – Dados Gerais da CCEE.[9] Depreende-se, dos dados acima, que a relação vertical entre as atividades da Raízen e do Conglomerado Itaú, na comercialização de energia em ACL e na geração de energia, é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais, visto que, abaixo de 30%, entende-se como improvável a capacidade de fechamentos de mercados. Segundo a jurisprudência recente do Cade, o mercado relevante para a transmissão de energia elétrica é analisado sob duas óticas, na dimensão produto: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão;

e (ii) o mercado de acesso as concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações[10]. O Cade admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos. Com efeito, em precedente recente, o Cade reconheceu, de forma expressa, o “caráter de monopólio natural fortemente regulado exibido pelo mercado de prestação de serviços de transmissão de energia elétrica”[11]. Contudo, sob uma perspectiva mais conservadora, em precedentes recentes, o Cade também vem analisando o segmento de transmissão de energia elétrica, considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica por meio de leilões públicos, no cenário de concorrência pelo mercado. Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional. A Tabela abaixo apresenta a representatividade das concessões de linhas de transmissão em operação da Lest em termos de RAP (Receita Anual Permitida): Tabela 5 – Participação de mercado da Lest na transmissão de energia elétrica - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Nota Técnica nº 149/2021 – SG/Aneel.

Portanto, entende-se que a relação vertical entre as atividades da Raízen, na geração de energia elétrica, e do Conglomerado Itaú Unibanco, na transmissão de energia elétrica, por meio da Lest, é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais, sobretudo considerando o market share inferior a 30% em todos os mercados considerados. Adicionalmente, no que concerne a possíveis integrações verticais entre as atividades das Partes, cabe destacar que, atualmente, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao Sistema Interligado Nacional ("SIN"), que compreende um sistema hidrotérmico de grande porte. Portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão, acarretando fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta quaisquer preocupações referentes à possíveis integrações verticais no mercado. Esse entendimento já foi adotado por esta SG em casos precedentes[12].

Ademais, conservadoramente, esta Superintendência vislumbrou que poderiam ser aventadas possíveis relações verticais entre a atuação do Itaú Unibanco e suas investidas (sobretudo no ramo financeiro), de um lado, e a Raízen com distribuição de combustíveis, de outro, caso a Raízen pudesse direcionar a contratação de empresa do referido conglomerado ou mesmo ela mesma demandar serviços do Itaú Unibanco. Todavia, tais relações não se afiguram preocupantes sob a ótica concorrencial, não suscitando a possibilidade de fechamento de mercado, considerando os dados sobre a atuação das Partes apuradas em precedentes recentes, a partir de atividades sob a perspectiva nacional, em linha com a abordagem adotada em análises anteriores: Relação entre concessão de crédito (crédito de livre utilização para pessoas físicas e jurídicas) e distribuição de combustíveis (etanol) - a participação do Itaú Unibanco no mercado nacional de concessão de crédito de livre utilização foi estimada, em setembro de 2021, abaixo de 30% nos Atos de Concentração n° 08700.001018/2022-67 e 08700.002559/2022-11, assim como a participação da Raízen no mercado nacional de distribuição de combustíveis também seria inferior a 30%, conforme verificado no Ato de Concentração n° 08700.005850/2021-51, em 2020.

Relação entre credenciamento de transações e distribuição de combustíveis[13] - a participação da Rede (pertencente ao Conglomerado Itaú Unibanco) no mercado nacional de credenciamento foi estimada em menos de 30% na avaliação do Ato de Concentração n° 08700.001951/2022-34, aliado a isso tem-se que a participação da Raízen no segmento de distribuição de combustíveis seria igualmente baixa[14], como já mencionado acima. Por fim, as Requerentes defenderam que a Operação constitui investimento meramente minoritário do Conglomerado Itaú Unibanco na SPE Raízen, sem controle e, de formal geral, sem direito à voto, e na realidade não geraria nenhuma coordenação ou integração entre empresas investidas do Conglomerado Itaú Unibanco e a Raízen. Nesta perspectiva, a análise dessas sobreposições e integrações seria conservadora. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] O restante do capital da Raízen permanecerá sendo detido pela sua co-controladora, a Shell Brazil Holding. [2] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [3] Segundo as Requerentes, as empresas do Grupo Raízen também possuem atuação nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell, assim como na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais. [4] Segundo as Requerentes, a Raízen e suas subsidiárias, atuam no mercado de geração de energia elétrica nas matrizes solar, térmica, hídrica e biogás. [5] Vide AC nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [6] Vide AC nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [7] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

[9] De acordo com as Partes, para a dimensão total do mercado foi considerado o dado de consumo médio no centro de gravidade por ambiente de contratação (Planilha 003 Consumo), conforme utilizado pela SG/Cade em outros casos. [10] Vide os Atos de Concentração nº 08700.007419/2018-44 (Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Milão, Âmbar Energia Ltda., São João Transmissora de Energia S.A., São Pedro Transmissora de Energia S.A., Triângulo Mineiro Transmissora S.A. e Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A.), 08700.005992/2018-13 (Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.), e 08700.004091/2017-23 (Isolux Energia e Participações S.A. e Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista.). [11] Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.). [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.001561/2022-64, 08700.002028/2019-14; 08700.001032/2017-01; 08700.001739/2020-13 e 08700.001032/2017-01. [13] Neste caso, a relação aventada abrangeria um relação com postos de combustíveis embandeirados. A participação da Raízen no mercado de distribuição de combustíveis serve como uma proxy para a relação dessa distribuidora com postos embandeirados com marca própria.

[14] No Parecer n° 5/2022/DIAP/CGP/DAP, proferido no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005850/2021-51, a Figura 5 apresentou gráfico segundo o qual a Raízen possuía 10,5% do total de postos revendedores de combustíveis no Brasil.