Ato de Concentração Sumário nº 08700.008979/2022-01

SEI/CADE - 1153280 - Parecer PARECER Nº 591/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008979/2022-01 REQUERENTES: EDP RENOVÁVEIS BRASIL S.A., EDP Smart Serviços S.A. e BCBF Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDP RENOVÁVEIS BRASIL S.A., EDP Smart Serviços S.A. e BCBF Participações S.A. Natureza da operação: consórcio. Mercado afetado: geração de energia elétrica solar fotovoltaica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. EDP Renováveis Brasil S.A. ("EDPR") e EDP Smart Serviços S.A. ("EDP Smart") As empresas EDPR e a EDP Smart são integrantes do Grupo EDP, o qual atua globalmente no setor de energia elétrica, nas áreas de geração, transmissão, distribuição, compra, fornecimento, importação e exportação de energia em diversas localidades. No Brasil, atua na geração, comercialização, distribuição e transmissão de energia elétrica. O Grupo EDP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BCBF Participações S.A. ("BCBF") A BCBF faz parte do Grupo Intermédica Notre Dame ("GNDI"), operadora brasileira de planos de assistência privada à saúde, com foco no segmento de prestação de serviços de saúde integral, odontologia e atendimento laboratorial.

Ademais, o grupo conta com uma rede própria de hospitais e centros clínicos, para dar suporte às suas atividades relacionadas à oferta de planos de saúde e à prestação de serviços médico-hospitalares e odontológicos para terceiros. O Grupo GNDI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1148081) Data da notificação 10/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 671, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2022 (SEI 1150549) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em um consórcio a ser formado entre o Grupo EDP, por meio da EDP Smart e da EDPR, e a BCBF, do Grupo GNDI, por meio de quinze Unidades Intermédica, e terá como finalidade a exploração conjunta de uma usina de energia elétrica de fonte solar fotovoltaica, a UFV Novo Oriente ("Usina"), de titularidade do consórcio, que estará localizada no município de Ilha Solteira, no estado de São Paulo, e será construída e implementada pelo Grupo EDP. A Operação refere-se à formação de consórcio entre as Partes e, portanto, não alterará a estrutura societária das Requerentes.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela resulta na redução de custos e consequente geração de eficiências. Para o Grupo EDP, a Operação traz previsibilidade de receitas e, para o Grupo GNDI, previsibilidade de custos com energia elétrica, além de possibilitar a utilização de energia renovável, o que se alinha com a política ESG das empresas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia solar fotovoltaica e de (ii) comercialização/consumo de energia Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com o citado acima, o Grupo EDP atua no setor de energia elétrica, com geração de energia nos estados de São Paulo, Rio Grande do Norte e Paraíba, enquanto o Grupo GNDI, operadora brasileira de planos de assistência privada à saúde, possui foco, majoritariamente na região Sudeste, no segmento de prestação de serviços de saúde integral, odontologia e atendimento laboratorial, de modo que não se verificam sobreposições horizontais entre as suas áreas de atuação.

Contudo, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se potencial sobreposição horizontal na geração de energia, considerando a futura atuação da Usina e a atuação da EDP. Além disso, haveria potenciais integrações verticais entre os segmentos de geração de energia solar fotovoltaica do Grupo EDP e as atividades de fornecimento de planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos do Grupo GNDI, que utilizam essa energia como insumo. O mercado de geração de energia é definido na jurisprudência nos seguintes cenários na dimensão produto: o CADE segmenta o mercado de energia elétrica em (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica[2]. Quanto ao mercado de geração de energia elétrica, costuma-se adotar dois cenários: no primeiro, mais abrangente, considera-se o mercado de geração de energia elétrica sem qualquer segmentação por matriz energética, isto é, verifica-se o mercado de geração de energia elétrica como um todo; no segundo cenário, mais conservador e restrito, a análise pauta-se no mercado de energia segmentado conforme a matriz elétrica (que pode ser hidrelétrica, térmica, eólica ou solar), que é, no presente caso, a solar fotovoltaica. Já na dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE também evidencia que a análise pela dimensão geográfica do mercado em questão pauta-se em dois cenários:

no primeiro, mais amplo, adota-se uma perspectiva nacional, a qual considera todos os subsistemas regionais que formam o SIN; já o segundo cenário, conservador e restritivo, a análise foca nos subsistemas regionais, conforme a classificação do Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), qual sejam, (i) Subsistema Sudeste/ Centro-Oeste; (ii) Subsistema Sul; (iii) Subsistema Nordeste; e (iv) Subsistema Norte[3]. Tendo em vista que a Usina estará localizada no município de Ilha Solteira, no estado de São Paulo, a dimensão geográfica do mercado sob análise é a do Subsistema Sudeste/ Centro-Oeste. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) geração de energia elétrica no Brasil, (ii) geração de energia solar fotovoltaica no Brasil, (iii) geração de energia elétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste e (iv) geração de energia solar fotovoltaica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. As Partes estimaram o market share no mercado de geração de energia de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Market share do Grupo EDP no mercado de geração de energia (Brasil, 2021) [ACESSO RESTRITO] Cenário Capacidade total do mercado (kW) Potência do Grupo EDP (kW) Participação do Grupo EDP (%) Potência da Usina a ser explorada pelo Consórcio (kW) Participação da Usina (%) Potência do Grupo EDP pós Consórcio (kW) Participação do Grupo EDP pós Consórcio (%) Geração de energia elétrica no Brasil 267.657.134,51 ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% Geração de energia solar fotovoltaica no Brasil 63.256.852,30 ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% Geração de energia elétrica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste 115.543.942,60 ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% Geração de energia solar fotovoltaica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste 32.076.636,28 ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% ACESSO RESTRITO 0-10% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo EDP na geração de energia, assim como da Usina a ser explorada pelo consórcio, em todos os cenários analisados e considerados relevantes de acordo com o CADE é inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[4] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL), ambos de dimensão geográfica nacional[5]. A comercialização de energia gerada pelo Grupo EDP, no ano de 2021, foi estimada abaixo de 30% no Ato de Concentração nº 08700.006369/2022-64. Ademais, no que concerne ao consumo de energia, [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, a BCBF, que não produz energia elétrica, [6][ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados horizontal e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] Vide os Acs n° 08700.003495/2018-81 (Total Eren S.A. e cobra do Brasil Serviços, comunicações e Energia S.A.), n° 08700.005592/2022-39 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.), n° 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A.

e Fundo De Investimento Em Participações Apoio E Apoio Renováveis Participações Ltda.), n° 08700.005293/2022-50 (Nebras Do Brazil lnvestments 1 Ltda., Diamante Holding Participações Ltda. E Diamante Geração De Energia Ltda.) e n° 08700.005405/2022-72 (Rima Industrial S/A E cdv Holding S.A.). [3] Vide Acs n°08700.005303/2022-57 (Vale S.A. E Voltalia Energia Do Brasil Ltda.), n°08700.005154/2022- 26 (Diamante Geração De Energia Ltda., Engie Brasil Energia S.A. E Engie Brasil Energia Comercial izadora Ltda), n° 08700.005343/2022-07 (Csn Mineração S.A. E companhia Energética chapecó - Cec), n° 08700.005035/2022-73 (cretaceous Bidco Limited E contourglobal PLC) e n° 08700.005112/2022-95 (Unigel Participações S.A. E Cdv Holding S.A.). [4] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [5] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.

[6] De acordo com dados da Empresa de Pesquisa Energética - EPE, o consumo de energia no Brasil foi de 497.504 GWh, em 2021. Assim, a demanda do GNDI frente às usinas seria muito baixa. Informação da EPE disponível em: http://shinyepe.brazilsouth.cloudapp.azure.com:3838/anuario-livro/#cap%c3%ADtulo.