Ato de Concentração Sumário nº 08700.009749/2022-51

SEI/CADE - 1167811 - Parecer PARECER Nº 650/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009749/2022-51 REQUERENTES: Suzano S.A.; Vale S.A.; Itaú Unibanco S.A., Rabo Foundational Investments B.V; Marfrig Global Foods S.A., Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Suzano S.A.; Vale S.A.; Itaú Unibanco S.A., Rabo Foundational Investments B.V; Marfrig Global Foods S.A., Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária minoritária. Mercado afetado: conservação de florestas nativas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Suzano S.A. ("Suzano") A Suzano atua nos setores de papel e celulose e possui um portfólio de produtos relacionados a (i) cultivo e exploração de florestas (de eucalipto), (ii) comercialização de madeira, (iii) produção e comercialização de celulose (inclusive celulose tipo fluff), (iv) produção e comercialização de papel, (v) geração e comercialização de energia elétrica; (vi) operação determinais portuários; e (vii) prestação de serviços de operador portuário para movimentação e armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário, dentro da área de porto organizado.

O Grupo Suzano, por meio de suas subsidiárias e investidas da Suzano Holding S.A., também atua nos setores de (i) desenvolvimento imobiliário; (ii) desenvolvimento de software; (iii) transporte (transporte marítimo e carga e descarga); e (iv) corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos. O Grupo Suzano auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vale S.A. ("Vale") A Vale é uma das maiores companhias de mineração e metais do mundo, com base na capitalização de mercado; é uma das maiores produtoras mundiais de minério de ferro e níquel e produz pelotas de minério de ferro, cobre, metais do grupo da platina (PGMs), ouro, prata e cobalto. A Vale participa da exploração mineral greenfield em 5 (cinco) países e opera um grande sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às suas operações de mineração. Além disso, a Vale possui centros de distribuição para o suporte de entrega de minério de ferro ao redor do mundo. Diretamente e por meio de coligadas e joint ventures, a Vale também tem investimentos em negócios de energia e aço.

O Grupo Vale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira pertencente ao Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades desempenhadas relacionam-se a: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividades com mercado e corporação. O Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.4. Rabo Foundational Investments B.V ("Rabobank") O Rabobank não possui qualquer atuação no Brasil, por outro lado, empresas do grupo atuam no país prestando serviços financeiros e de seguros, como concessão de crédito, oferta de produtos e serviços financeiros diversos e oferta de seguros em geral. O Grupo Rabobank auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.5. Marfrig Global Foods S.A.

("Marfrig") A Marfrig é uma multinacional brasileira que atua no setor de alimentos, representando um relevante player do mercado de carne bovina. Seu modelo de negócios é formado por 22 unidades primárias de processamento, 6 unidades de processamento e 8 centros de distribuição, além de escritórios de vendas na América do Sul, América do Norte e Ásia. A empresa atua, direta ou indiretamente, nos segmentos de foodservice, varejo e processamento de alimentos, e conta com um portfólio diversificado e abrangente de produtos que podem ser encontrados nas principais cadeias de restaurantes e supermercados, em cerca de 100 países. O Grupo Marfrig auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.6. Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. ("Santander Corretora" e, em conjunto com Suzano, Vale, Itaú Unibanco, Rabobank e Marfrig, denominados "Investidores"). A Santander Corretora é uma empresa integrante do Grupo Santander, o qual atua globalmente na prestação de serviços bancários e financeiros.

No Brasil, as atividades desenvolvidas pelo Grupo Santander compreendem, primordialmente, (i) soluções em pagamento, (ii) operações acerca de carteiras autorizadas – comerciais, de investimentos, de crédito, hipotecas de financiamento e de investimento e arrendamentos, (iii) operações de câmbio, e (iv) transações de gerenciamento de carteiras de valores mobiliários. A Santander Corretora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.7. Serviços Ambientais, Restauração e Carbono Ltda ("Biomas" ou "Sociedade-Alvo") A Biomas é uma sociedade empresarial de responsabilidade limitada, constituída em 05/09/2022, pelo Grupo Suzano. Os Investidores informam que a Biomas atuará em atividades de restauração e conservação de florestas que serão estruturadas financeiramente a partir da comercialização de créditos de carbono a serem gerados através de projetos voltados à captura de estoques de carbono no reflorestamento, ou as emissões reduzidas no caso de desmatamento evitado. O Grupo Suzano auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1162186) Data da notificação 13/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 735, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2022 (SEI 1164036) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição de participação societária, sem aquisição de controle, com a estruturação de uma joint venture, que ocorrerá mediante investimento individual das Requerentes na Biomas (com exceção da Suzano, detentora original da empresa). Nos termos do Acordo de Acionistas, cada uma das empresas deterá a fração ideal do capital social de 16,66%. As Requerentes informaram que a primeira etapa do projeto consistirá na identificação e prospecção de áreas, fomento a viveiros para produção em escala de árvores nativas, engajamento de comunidades locais nas atividades da empresa, discussão sobre aplicação do projeto em áreas públicas, parceria com plataformas de certificação de créditos de carbono e a implementação de projetos pilotos. A partir de 2025, o objetivo é ampliar a escala até alcançar a meta de 4 milhões de hectares. De acordo com as Partes, o valor da Operação é equivalente ao investimento realizado individualmente por cada uma das Investidoras/grupos envolvidos, em um montante individual de R$ 20 milhões, resultando no total de R$ 120 milhões[1].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para os Investidores, a Operação têm o objetivo de contribuir para a geração de benefícios ambientais, estimular o desenvolvimento regional e o fortalecimento das comunidades locais com seu envolvimento na cadeia de valor, contribuindo com o desenvolvimento da bioeconomia brasileira, inspirando novos investimentos privados em conservação e restauração de florestas, com potencial de multiplicar o impacto socioambiental no Brasil e em outras regiões. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Restauração de florestas (de um lado) e plataforma eletrônica para a transferência, liquidação e registro de VCCs (de outro lado) Participações de mercado Reduzidas ou incipientes VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação ser refere à estruturação da Biomas, como uma joint venture greenfield, por intermédio do aporte inicial dos Investidores na Sociedade-Alvo, que futuramente atuará com atividades de restauração, conservação e preservação de florestas, no Brasil, e que buscará promover um modelo de negócio sustentável, viabilizando cada projeto de restauração e conservação a partir da comercialização de créditos de carbono.

Uma vez que nenhum dos atuais Investidores realiza quaisquer atividades relacionadas à produção de créditos de carbono, mercado de futura atuação da Sociedade-Alvo, pode-se afirmar que a Operação representa um projeto greenfield, voltado ao mercado de produção de crédito de carbono. Ademais, pelas informações constantes do formulário, é possível inferir que apenas o Grupo Suzano atua efetivamente no ramo florestal, sendo que o referido grupo é o atual detentor da Biomas, motivo pelo qual não se suscita sobreposição horizontal ou integração vertical derivada da Operação. Em precedentes[2] sobre o mercado de créditos de carbono, o CADE ainda não considerou uma definição precisa de mercado revelante[3]. De fato, tal mercado ainda depende de regulamentação no Brasil[4], embora já exista no cenário mundial, em particular na União Europeia[5] . Conforme disposto no Ato de Concentração nº 08700.006172/2022-25, o mercado de créditos de carbono decorre de compromissos internacionais dos países signatários da Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudanças Climáticas (Protocolo de Kyoto) e compromissos adicionais estabelecidos no Acordo de Paris para redução da emissão de gases de efeito estufa.

Nesse contexto, foi concebido o mercado internacional de créditos de carbono que permite transacionar créditos de emissão de carbono como parte do Mecanismo de Desenvolvimento Limpo do Protocolo de Kyoto, com o objetivo de reduzir as emissões de dióxido de carbono e outros gases de efeito estufa causadas por atividades industriais e, assim, reduzir os efeitos do aquecimento global. As Requerentes entendem que uma compensação de carbono, ou “crédito de carbono”, representa a redução ou remoção certificada de uma tonelada métrica de dióxido de carbono da atmosfera e constituem direitos negociáveis que estão diretamente ligados a projetos que reduzem ou removem emissões. Ademais, as Partes explicam que os créditos de carbono dividem-se em dois tipos. O primeiro é o crédito de carbono obrigatório (compliance carbon credits, ou “CCCs”), que são unidades de emissão, i. e., créditos, criadas por meio de um marco regulatório com o objetivo de compensar as emissões de um projeto, e que dão ao titular o direito de emitir uma tonelada de dióxido de carbono, ou gás de efeito estufa equivalente, e são transacionados em mercados de emissões regulamentados.

O segundo é o crédito de carbono voluntário (VCCs), que é uma compensação de carbono gerada por uma atividade que remove ou evita a emissão de uma tonelada de dióxido de carbono ou gás de efeito estufa equivalente realizada em um projeto implementado de maneira voluntária pelo proponente.[6] Embora CCCs e VCCs sejam ambos direitos transferíveis que podem ser utilizados para o mesmo objetivo (i.e., a redução de emissões), os CCCs são criados e regulamentados por regimes obrigatórios, nacionais, regionais ou internacionais de redução de carbono. Já os VCCs possuem natureza puramente privada e não podem ser utilizados para cumprir qualquer requisito regulatório. Atualmente, os VCCs são negociados principalmente em bolsa ou balcão (OTC), por relações comerciais diretas ou por meio de mercados eletrônicos ou digitais. As Partes informaram que há projetos de crédito de carbono para diversos setores, como indústria cerâmica, hidrelétrica, suinocultura, entre outros. Sendo assim, entendem que existem diferentes metodologias que são validadas pela ONU para o cálculo de um crédito de carbono. Sobre o projeto da Sociedade-Alvo, as Requerentes esclareceram que as atividades a serem desenvolvidas inicialmente consistem em restaurar 2 milhões de hectares de áreas degradadas, a partir do plantio de aproximadamente 2 bilhões de árvores nativas.

Em seguida, pretende-se ampliar a meta para, ao longo de 20 anos, atingir uma área total restaurada e protegida de 4 milhões de hectares de matas nativas em diferentes biomas brasileiros, como Amazônia, Mata Atlântica e Cerrado. A área é equivalente ao território da Suíça ou do estado do Rio de Janeiro. Em última análise, as Partes avaliam que se trata de conversão do carbono fixado nas árvores em uma unidade de medida universal que é tonelada de dióxido de carbono equivalente (tCO2e). Ressaltaram que todos os projetos de carbono devem ser submetidos a uma validação por uma Entidade Operacional Designada (EOD), a ser acreditada pela ONU (ou pelo Padrão aplicado, no caso do mercado voluntário). Esta validação tem o objetivo de auditar o projeto de carbono, analisando as suas conformidades com as regras aplicáveis, metodologia e avaliar se o projeto está realmente reduzindo as emissões de gases do efeito estufa. Diante disso, as Requerentes entendem que por se tratar de um projeto greenfield, não há participação de mercado, faturamento ou volume de comercialização de créditos de carbono a serem informados, não se verificando, atualmente, sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da Operação.

Nesse contexto, as Partes informaram ainda que, conforme já registrado por ocasião do Ato de Concentração nº 08700.009756/2022-52[7], a ITB, do Conglomerado Itaú Unibanco deterá [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ E AO CADE] de uma joint venture (JV) que operará como câmara denominada “Carbonplace Limited”, entre BBVA, BNPP, CIBC, Itaú Unibanco, NABV, NatWest, SC, SMBC e UBS para operar uma plataforma eletrônica de transferência, liquidação e registro de créditos de carbono no mercado voluntário (“VCCs”), que poderia ser considerada verticalmente relacionada com a Biomas. Após o fechamento dessa operação, que ainda não ocorreu, a JV será estabelecida com base em uma empresa já existente, a Carbonplace Limited, que é um veículo de propósito específico atualmente de propriedade de terceiros; em seguida, a Carbonplace Limited (por meio da OpCo) estabelecerá e manterá uma plataforma eletrônica para a transferência, liquidação e registro de VCCs que permitirá a transferência simples, segura e transparente de VCCs. As Requerentes informaram que a JV operará em um mercado global, sem limitação a um território ou região específica.

No que tange à potencial integração vertical citada acima (comercialização de créditos de carbono voluntários, por um lado, e plataforma eletrônica para a transferência, liquidação e registro de créditos de carbono voluntários, de outro), as Requerentes defendem que tal relação não se realizará na prática, uma vez que o investimento do Conglomerado Itaú Unibanco na Carbon Place é meramente minoritário, sem controle e, na realidade, não gerará nenhuma coordenação ou integração entre empresas investidas do Conglomerado Itaú Unibanco e a Carbon Place; esclarecem, inclusive, que [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ E AO CADE] Em complemento, as Partes apresentam dados públicos sobre o mercado de créditos de carbono, com base em estudos produzidos pela consultoria WayCarbon e a International Chamber of Commerce (ICC), conforme disposto na tabela a seguir. Tabela 1 - Estimativa de oferta de créditos de carbono voluntário, no Brasil - 2021. Fonte: WayCarbon e International Chamber of Commerce[8] . A consultoria apurou, no Brasil, a emissão de cerca de 45,28 milhões toneladas em Créditos de Carbono, no ano de 2021, em sua maioria concentrados especificamente dentro do mercado de crédito voluntário (VCC), em grande parte derivados de florestas e energia, equivalendo a 12% de participação no mercado mundial.

Além disso, é importante destacar que a participação no mercado mundial de fornecimento e manutenção de plataformas para a transferência, liquidação e registro de VCCs, usando por referência o volume de VCCs negociados mundialmente, como apurado no Ato de Concentração nº 08700.009756/2022-52, foi estimado patamar inferior a 1%, valor bem abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Assim, tendo em vista todos os dados apresentados, não se verifica, no presente momento, sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da Operação, ou alterações relevantes nas condições concorrenciais atuais, no mercado de créditos de carbono. Com base nos dados atuais, a futura atuação da Sociedade-Alvo não representaria concentração de mercado relevante, considerando que seu mercado de atuação ainda é incipiente e que sua efetiva atividade representaria uma entrada (por ser greenfield), com potencial ampliação de oferta de créditos de carbono. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Partes destacaram que a realização dos investimentos previstos depende do cumprimento de todas as condições suspensivas previstas pelo Acordo de Investimento e outras avenças. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.008169/2022-46; nº 08700.004037/2021-64, considerou o mercado de créditos de carbono como atividade acessória não diretamente relacionada ao objeto daquela operação, e nº 08700.006172/2022-25, que analisou o mercado de créditos de carbono voluntários, ainda incipiente no Brasil. [3] Um “crédito de carbono” foi considerado como o mesmo que uma compensação de carbono, isto é, representa a redução ou remoção certificada de uma tonelada métrica de dióxido de carbono da atmosfera e constituem direitos negociáveis que estão diretamente ligados a projetos que reduzem ou removem emissões.

[4] O Brasil é signatário do Acordo de Paris sob a Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima, prevê na Lei nº 13.576/2017, que instituiu a Política Nacional de Biocombustíveis (RenovaBio), um "Crédito de Descarbonização" e, mais recentemente, com o Decreto nº 11.075, de 19 de maio de 2022, "estabelece os procedimentos para a elaboração dos Planos Setoriais de Mitigação das Mudanças Climáticas, institui o Sistema Nacional de Redução de Emissões de Gases de Efeito Estufa, e institui o Sistema Nacional de Redução de Emissões de Gases de Efeito Estufa - Sinare, cuja finalidade é servir de central única de registro de emissões, remoções, reduções e compensações de gases de efeito estufa e de atos de comércio, de transferências, de transações e de aposentadoria de créditos certificados de redução de emissões" (art. 8º). O SINARE ainda depende de regulamentação complementar pelos ministérios do Meio Ambiente e da Economia. Nesse sentido, infere-se que não há, até o momento, um mercado de créditos de carbono completamente instituído formalmente e operante no Brasil. [5] Referido como EU emissions trading system (ETS ou EU-ETS). Cf.

https://ec.europa.eu/clima/eu-action/eu-emissions-tradingsystem-eu-ets/international-carbon-market_en [6] Os VCCs demonstram que o dióxido de carbono, ou gás de efeito estufa equivalente, foi removido ou evitado e podem ser adquiridas pelos participantes do mercado para cobrir uma parcela pré-determinada de suas emissões, sendo negociados no mercado voluntário de carbono. Ademais, estes permitem que organizações compensem ou neutralizem as emissões que ainda não foram eliminadas, financiando projetos ambientais que foram verificados independentemente por órgãos de validação e verificação, tais como captura ou redução de emissões de outras fontes (projetos de reflorestamento), ou que removam gases de efeito estufa da atmosfera. Sua demanda é impulsionada por entidades ou indivíduos que compram compensações para atender às aspirações de carbono neutro ou outras aspirações ambientais, muitas vezes motivadas por requisitos Ambientais, Sociais e de Governança (ESG). [7] Requerentes: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; BNP Paribas S.A.; Canadian Imperial Bank of Commerce; ITB Holding Brasil Participações Ltda (“ITB”); NAB Ventures Pty Ltd.; NatWest Markets Plc.; Standard Chartered Bank; Sumitomo Mitsui Banking Corporation; e UBS AG London Branch), aprovado sem restrições em 06 de setembro de 2022. [8] Disponível em: https://www.iccbrasil.org/wp-content/uploads/2022/10/RELATORIO_ICCBR_2022_final.pdf