Ato de Concentração Sumário nº 08700.009747/2022-61

SEI/CADE - 1168179 - Parecer PARECER Nº 652/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009747/2022-61 REQUERENTES: JS Investments Holdings SPF S.A R.L. e QUIQ S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JS Investments Holdings SPF S.A R.L. e QUIQ S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores afetados: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e comércio atacadista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. JS Investments Holdings SPF S.A R.L. (“JSIH”ou "Comprador") A JSIH é uma empresa privada de gestão de fortunas, regulada por leis luxemburguesas, sem atividades operacionais, cujas principais atividades consistem na aquisição, participação e venda de ativos financeiros, relativa a acordos de garantias financeiras (ações, valores mobiliários e outros instrumentos de dívida, investimentos estruturados, ações, opções derivativas, etc.) moeda e outros ativos mantidos em conta com prestadores de serviços financeiros. O Grupo J.

Safra, que a JSIH integra exclusivamente, tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil (comercial, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento, e de arrendamento mercantil), inclusive câmbio, operações compromissadas, crédito rural e o exercício de administração de carteira de valores mobiliários, bem como atividades complementares dentre as quais se destacam as operações de seguros, previdência complementar, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos de investimento, carteiras administradas e no mercado de instituição de pagamento através da marca Safrapay, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. O Grupo J. Safra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Qüiq S.A. ("Qüiq" ou "Companhia") A Qüiq é uma joint venture estruturada para atuar com uma plataforma de gestão tecnológica visando a agregação e otimização de diferentes atividades desenvolvidas pelos seus acionistas, no contexto dos pedidos de comida online, com o objetivo de trazer maior eficiência na prestação dos serviços desses acionistas. A Qüiq é uma joint venture formada por Axionlog Uruguay S.A.

(“Axionlog”), BFFC do Brasil Comércio de Alimentos Ltda. (“BFFC”), CIATC Participações S.A. (“CiaTC”), DP Brasil Operações, Franquias e Participações Ltda. (“Domino’s”), Giraffas Administradora de Franquias S.A. (“Giraffas”), Holding de Alimentos e Participações S.A. (“Halipar”), Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A. (“Outback”), Bramex Comércio e Serviços Ltda. (“Trigo”), Rei do Mate Distribuidora, Importação e Exportação Ltda. (“Rei do Mate” e, em conjunto com Axionlog, BFFC, CiaTC, Domino’s, Giraffas, Halipar, Outback e Trigo, os “Operadores”), Roble Holding Ltda. e 4all Holding BR S.A. (conjuntamente, “4all”) e Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig” e, em conjunto com Operadores, 4all e Marfrig, os “Acionistas”). Os grupos econômicos das empresas que integram a Qüiq auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1164372) Data da notificação 13/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 734, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2022 (SEI 1163622) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma segunda rodada de investimento minoritário, pela JSIH, ou por outra empresa do mesmo grupo econômico que venha a substitui-la, na Qüiq. Por ocasião desta operação, a JSIH irá adquirir 5,23% do capital social da Qüiq. A JSIH já detém atualmente 5,88% do capital social da Qüiq. Em decorrência da Operação, a participação detida pela JSIH na Qüiq totalizará uma participação de 11,11%. A Operação se enquadra no contexto da 1ª Notificação J. Safra, que tratou da primeira rodada de investimentos por veículo societário integrante do Grupo J. Safra (exclusivamente para fins da Resolução CADE nº 33/2022) na Qüiq, que lhe conferiu direito de subscrever e integralizar ações ordinárias totalizando 5,56% das ações ordinárias de emissão da Qüiq[2], na forma prevista nos documentos daquela operação. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo J. Safra, a Operação representa uma boa oportunidade de ampliar seu investimento financeiro em um setor em amplo desenvolvimento no Brasil.

Já para a Qüiq, a Operação representa uma boa oportunidade de continuar seu processo de capitalização para viabilizar a melhoria e o desenvolvimento de seus serviços. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – (Outros casos). V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Contratação de serviços de captura e processamento de transações eletrônicas, por parte da Qüiq, e a oferta desses serviços pelo Grupo J. Safra Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, a presente Operação consiste em investimento, a ser realizado pelo Grupo J. Safra na Qüiq, de modo a aumentar a sua participação societária já existente de 5,88%, na empresa. Após a efetivação da Operação, o Grupo J. Safra passará a ser detentor de 11,11% do capital social da Sociedade-Alvo. Vale dizer que recentemente este Conselho avaliou a entrada do Grupo J. Safra na Qüiq por ocasião da notificação do Ato de Concentração n° 08700.001951/2022-34, que foi aprovado sem restrições em 19/04/2022. Apesar do curto lapso de tempo entre os casos, esta Superintendência irá repisar a análise desenvolvida naquele caso, atualizando-a, quando for cabível. Dentre as atividades desenvolvidas pelo Grupo J.

Safra, estão o câmbio, operações compromissadas, crédito rural e o exercício de administração de carteira de valores mobiliários, bem como operações de seguros, previdência complementar, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos de investimento, carteiras administradas e no mercado de instituição de pagamento através da marca Safrapay, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Já a Qüiq é uma joint venture estabelecida para desenvolvimento, implementação, exploração comercial e expansão de uma plataforma tecnológica de gestão de food delivery, marketplace e logística, visando à agregação e otimização de diferentes atividades desenvolvidas por seus acionistas fundadores no contexto dos pedidos de comida online (operadores de foodservice). Nesse contexto, é importante esclarecer que o chamado foodservice diz respeito a uma categoria de estabelecimentos prestadores de serviços alimentícios, como restaurantes, lanchonetes, bares, bistrôs e food trucks.

Basicamente, essa é uma modalidade de negócios caracterizada pela alimentação fora de casa que consiste em oferecer serviços alimentares para as pessoas comerem fora de casa, abrangendo toda a linha de produção e distribuição de insumos, alimentos, equipamentos e serviços.[3] Quanto à delimitação do mercado relevante de foodservice, os precedentes do CADE[4] não oferecem uma definição precisa, tampouco permitem uma conclusão definitiva sobre o que seria exatamente o mercado de operadores de foodservice, tanto em sua dimensão produto quanto geográfica (apesar de indicar que uma delimitação municipal seria mais apropriada). Trata-se de um segmento bastante heterogêneo e pulverizado, que dificilmente se enquadra nos critérios de notificação obrigatória do CADE, o que justificaria o baixo número de casos analisados[5]. No presente caso, tal como o Ato de Concentração n° 08700.001951/2022-34, a definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto, pois o Grupo J. Safra não atua no segmento de foodservice nem oferta quaisquer plataformas tecnológicas de gestão de entrega de comida no Brasil, segundo as Requerentes, de forma que a Operação não gera sobreposição horizontal. Com relação a integrações verticais, as Partes consideram que o Grupo J. Safra não oferta produtos ou serviços que possam ser utilizados pela Sociedade-Alvo no desenvolvimento ou operação de sua plataforma de gestão, que tem restaurantes como seu principal público-alvo.

Contudo, considerando a atuação do Grupo J. Safra no segmento de meios de pagamento por meio da marca Safrapay e a futura atuação da Qüiq como plataforma de pedidos e sua consequente demanda por serviços de captura de transações (credenciamento/adquirência), verifica-se um reforço de integração vertical entre essas atividades. O CADE considera que no mercado de meios de pagamento[6] atuam: instituidores de arranjos de pagamento (p. ex. Visa, Mastercard e Elo); credenciadoras/adquirentes (p. ex., Rede, Cielo, Stone, Safrapay etc.); subadquirentes/subcredenciadoras (p. ex., SumUp); e emissores de cartão (p. ex., Itaú Unibanco, Bradesco, Santander). As credenciadoras (ou adquirentes), como a SafraPay, são empresas responsáveis pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços[7]. No âmbito geográfico, a dimensão de mercado adotada nos precedentes do CADE considera a abrangência nacional. A fim de identificar o impacto da referida integração vertical as Partes apresentaram o market share da Safrapay no mercado de credenciamento, conforme tabela abaixo. Tabela 1 - Estimativas de Participação de Mercado | Credenciamento (R$ bilhões - 2021) Constata-se que o Grupo Safra possui baixa participação no mercado nacional de credenciamento de transações, sendo inferior a 10%.

Adicionalmente, as Partes apresentaram como proxy para a demanda da Qüiq por captura de transações o valor transacionado pelos Acionistas Qüiq[8], em 2021, que totalizou [ACESSO RESTRITO À J.SAFRA], correspondendo a cerca de [ACESSO RESTRITO À J.SAFRA] do total transacionado pela Safrapay, em 2021. Ainda que se considere apenas os dados de transações capturadas pela Safrapay de estabelecimentos cadastrados como restaurantes, que transacionaram [ACESSO RESTRITO À J SAFRA] em 2021, os Acionistas Qüiq representaram [ACESSO RESTRITO À J SAFRA] do volume total transacionado no ramo de restaurantes, não atingindo, portanto, 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Dessa forma, apesar dos Acionistas Qüiq serem agentes importantes no mercado de foodservice, a sua participação conjunta na demanda por transações eletrônicas da Safrapay não seria suficiente para possibilitar o fechamento de mercado, mesmo quando se considera apenas as transações capturadas pela Safrapay provenientes de restaurantes. Para além disso, as Requerentes destacam que os documentos societários da Qüiq preveem mecanismos de governança que visam a prevenir trocas de informações entre os Acionistas, bem como quaisquer outras condutas exclusionárias sobre o segmento de foodservice no Brasil; e também a operacionalização da joint venture se dará por mecanismos tecnológicos que vedam a troca de informações comercialmente sensíveis no curso dos negócios[9].

As Requerentes também esclareceram que medidas para garantir a conformidade concorrencial fazem parte das negociações entre todos os acionistas da Qüiq e foram registradas em documento societário, mais especificamente, [ACESSO RESTRITO] Por fim, a operação em análise não resulta em sobreposição horizontal e, mesmo na hipótese de potencial relação vertical entre as atividades do Grupo J. Safra e da Qüiq, não haveria possibilidade de fechamento de mercado, conforme fundamentado acima. Além disso, o referido grupo já possui participação minoritária na Qüiq, havendo pouca modificação na posição societária detida por este grupo. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [ACESSO RESTRITO].

[3] O segmento de foodservice engloba, por exemplo, redes de fast-food (lanchonetes e assemelhados que prestam serviços rápidos para consumo no local), restaurantes self-service (alimentos para consumo imediato previamente preparados), delivery (serviço de entrega de alimentos preparados para consumo imediato) e take away (o cliente leva o alimento comprado no estabelecimento para ser consumido em outro local). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003797/2019-30; nº 08700.006662/2020-60 e n° 08700.001691/2021-16. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.006662/2020-60; n° 08700.001691/2021-16 e nº 08700.003932/2021-61. [6] Ver CADE, “Cadernos do Cade: Mercado de Instrumentos de Pagamento". [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.003465/2014-41, 08700.009363/2015-10, 08700.003034/2019-99 e 08700.003940/2020-27. [8] São Acionistas Qüiq: [Acesso Restrito]