Ato de Concentração Sumário nº 08700.006351/2023-43

SEI/CADE - 1287294 - Parecer PARECER Nº 375/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006351/2023-43 REQUERENTES: Carbon Solutions Fund LP e Symbiosis Florestal S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Carbon Solutions Fund LP e Symbiosis Florestal S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: conservação de florestas nativas e comercialização de créditos de carbono. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Carbon Solutions Fund LP ("CSF" ou "Compradora") O CSF é um fundo de investimento administrado pelo Goldman Sachs[1], cujo foco são os ativos relacionados à remoção de carbono da atmosfera. O fundo investe em projetos que têm como objetivo principal a melhoria das condições climáticas por meio da recuperação de paisagens e práticas de gestão florestal. A meta atual do CSF é investir em empresas que, coletivamente, removam um (1) milhão de toneladas métricas de carbono da atmosfera por ano. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CSF][2]. O Grupo Apple[3] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Symbiosis Florestal S.A.

("Symbiosis" ou "Empresa-Alvo") De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo foi criada para fins da Operação e ainda não está ativa. Até o fechamento da Operação e após uma reorganização societária, a Symbiosis Investimentos e Participações S.A. ("Symbiosis Investimentos" ou "Vendedora") deterá 100% do capital social da Empresa-Alvo. A Symbiosis Investimentos[4] é uma sociedade anônima de capital fechado, localizada no município de Porto Seguro, estado da Bahia que atua no plantio em larga escala de espécies exóticas e nativas da Mata Atlântica em áreas rurais do município de Porto Seguro, bem como no melhoramento genético e na produção de mudas dessas espécies. As atividades da empresa se concentram em espécies com valor comercial para a produção de madeira, produção de mudas para fins comerciais e geração de créditos de carbono. A empresa ainda não possui operações comerciais que envolvam a venda de madeira, mudas ou créditos de carbono[5]. O Grupo Symbiosis[6] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1284460) Data da notificação 08/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 430, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2023 (SEI 1284563) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo CSF, de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa-Alvo. Segundo as Requerentes, a Operação envolve a totalidade das atividades da Symbiosis, uma vez que no fechamento da Operação, a Empresa-Alvo deterá a propriedade rural e os ativos florestais plantados na Fazenda Novo Horizonte (Porto Seguro/BA), [ACESSO RESTRITO][7]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO][8]. [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, [ACESSO RESTRITO][9]. Para o Grupo Symbiosis, a Operação permitirá a expansão das atividades de reflorestamento da Empresa-Alvo, bem como o fornecimento potencial de créditos de carbono lastreados pelos ativos florestais da Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há integração vertical Mercados de florestas plantas para extração (a montante) e comercialização de créditos de carbono (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pelo CSF, de controle compartilhado na Symbiosis. Segundo as Requerentes, a operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal, pois o CSF não fornece créditos de carbono no Brasil nem tem atividades de reflorestamento no país. Somente após a Operação, a Symbiosis Investimentos e o CSF pretendem usar os ativos florestais da Empresa-Alvo para lastrear a emissão de direitos de crédito de carbono, aumentando assim a oferta de créditos de carbono no mercado. [ACESSO RESTRITO][10]. As Partes destacaram que quando a Empresa-Alvo estiver totalmente operacional, suas principais atividades compreenderão o reflorestamento e a gestão de ativos florestais plantados dentro do perímetro da Fazenda Novo Horizonte, contribuindo para a redução ou remoção de dióxido de carbono equivalente, o que dá direito à emissão de créditos de carbono.

Nesse sentido, dadas as áreas de atuação das Partes, a Operação resultará em uma integração vertical potencial entre as atividades de reflorestamento da Empresa-Alvo e o esperado fornecimento pelo CSF, no futuro, de créditos de carbono lastreados pelos ativos florestais da Symbiosis. O mercado de florestas plantadas para extração de madeira é usualmente definido nos precedentes do CADE[11], na dimensão produto, sob duas perspectivas: (i) considerando de forma conjunta todos os tipos de árvores; e (ii) considerando cada tipo de árvore separadamente. Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira. Tendo em vista as atividades e os ativos florestais da Empresa-Alvo, as Requerentes pontuaram diferenças importantes, em relação às considerações deste Conselho[12] sobre mercado de florestas plantadas para extração de madeira, a saber: Os ativos florestais da Empresa-Alvo não se concentram na extração de madeira, mas sim no reflorestamento em si e na geração de direitos de crédito de carbono. Ao contrário da madeira ou da madeira serrada, os créditos de carbono não envolvem custos de transporte.

Os ativos florestais e os planos de expansão florestal da Symbiosis envolvem o cultivo de uma extensa lista de espécies, tanto nativas quanto exóticas[13], em vez de se limitarem a monoculturas de pinus e eucalipto comumente consideradas no mercado de florestas plantadas para extração de madeira. As atividades da Symbiosis Investimentos e da Empresa-Alvo priorizam o cultivo de um amplo mix de espécies, que geralmente são plantadas em consórcio nas mesmas áreas, em vez de focar na área plantada de espécies individuais. Nesse contexto, as Requerentes informaram que os ativos plantados da Empresa-Alvo atualmente cobrem uma área de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], o que corresponde a apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) da área total de florestas plantadas no estado da Bahia, que totalizou 660.000 hectares em 2021, de acordo com dados da Ibá[14]. Ressaltaram também que em um cenário mais conservador, desconsiderando as áreas dedicadas ao eucalipto ou ao pinus, as florestas plantadas na Bahia seriam aproximadamente 10.000 hectares, o que representariam uma participação de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), de acordo com dados da Ibá. Nota-se, nos dois cenários apresentados, que os market shares estimados ficariam abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais.

O mercado de créditos de carbono foi objeto de análise do CADE em poucos precedentes e ainda não existe uma definição precisa do mercado relevante[15]. Entretanto, constata-se que esse mercado já foi analisado, na dimensão geográfica, considerando os cenários mundial e nacional. De acordo com as Requerentes, o chamado "mercado de créditos de carbono" resulta da crescente ação de entidades públicas e privadas para combater os efeitos da mudança climática, decorrente das preocupações com a sustentabilidade ambiental, tornadas notórias pelo Protocolo de Kyoto[16] pelo Acordo de Paris[17] ambos com o objetivo de reduzir as emissões atmosféricas nocivas, buscando, em última instância, combater a mudança climática. Em precedentes, o CADE considerou que tais créditos podem ser divididos em dois tipos principais: Créditos de carbono obrigatórios (compliance carbon credits ou “CCCs”): unidades de emissão que asseguram ao titular o direito de emitir uma tonelada de dióxido de carbono ou gás de efeito estufa equivalente. Tais créditos somente podem ser negociados em mercados de emissões regulamentados (conforme Lei n° 13.576/2017, que instituiu a Política Nacional de Biocombustíveis); e Créditos de carbono voluntários (voluntary carbon credits ou “VCCs”): compensações de carbono geradas por uma atividade que remove ou evita a emissão equivalente a uma tonelada de CO2 em um projeto implementado de maneira voluntária pelo proponente.

O proponente, nesse caso, pode ser qualquer empresa, pessoa ou ONG que gere ou queira comprar os VCCs, que possuem natureza puramente privada, voltados a agregar valor em produtos e reforçar diretrizes de sustentabilidade em projetos de redução de emissão de CO2. Os VCCs não podem ser utilizados para cumprir qualquer requisito regulatório. Atualmente, os VCCs são negociados principalmente em bolsa ou em balcão, por relações comerciais diretas ou por meio de mercados eletrônicos ou digitais. Nesse sentido, as Partes informaram que: [ACESSO RESTRITO]. O CSF[18] e o Grupo Symbiosis ainda não atuam no segmento de créditos de carbono no Brasil. A Operação representaria um aumento no fornecimento doméstico de créditos de carbono, [ACESSO RESTRITO AO CSF]. Sendo assim, as Requerentes estimaram a participação das Partes, no mercado nacional de créditos de carbono, considerando que: (i) os ativos florestais e as atividades de expansão da Empresa-Alvo produzam VCCs no volume de [ACESSO RESTRITO]; (ii) os créditos de carbono emitidos no Brasil totalizaram 45,28 MtCo2, em 2021; e iii) espera-se que estejam em uma faixa de 360 a 1.200 MtCo2, em 2030, de acordo com um estudo recente da International Chamber of Commerce ("ICC")[19]. Com base nas estimativas mencionadas acima, os VCCs esperados, decorrentes das atividades da Empresa-Alvo, representariam uma participação de mercado entre [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) dos créditos de carbono emitidos no Brasil.

Ademais, mesmo que se partisse da premissa conservadora de que o tamanho total do mercado tenha crescimento nulo nos próximos anos, os VCCs esperados em relação às atividades da Empresa-Alvo equivaleriam a uma participação de mercado de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em comparação ao total de mercado apurado em 2021. Nota-se, pelos dados acima, que a participação das Partes no mercado de comercialização de créditos de carbono ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de forma que não haveria preocupações de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Compra e Venda de Ações e Investimento [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CSF]. [2] Conforme informado, [ACESSO RESTRITO AO CSF]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CSF]. [4] A Symbiosis informou que [ACESSO RESTRITO À SYMBIOSIS]. [5] A Symbiosis esclareceu que, [ACESSO RESTRITO À SYMBIOSIS]. [6] A Symbiosis informou que: [ACESSO RESTRITO À SYMBIOSIS]. [7] Vide documento SEI 1282571. [8] Vide documento SEI 1282570.

[9] O CSF esclareceu que [ACESSO RESTRITO AO CSF]. [10] As Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.001469/2022-02 (Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.); n° 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.); n° 08700.004585/2020-11 (Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda.); n° 08700.001967/2020-85 (Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.); n° 08700.006186/2018-62 (GFP Timberland Opportunities 1 GP LLC, Klabin S.A. e Imaribo S.A. Indústria e Comércio); n° 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.); n° 08700.005765/2016-26 (Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A.); n° 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.); n° 08700.003713/2015- 34 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); n° 08700.004709/2014-02 (Suzano Trading LTD. e Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações); n° 08700.003271/2014-45 (Remasa Reflorestadora S.A. e Donnet Participações S.A.). [12] Vide Atos de Concentração nº nº 08700.009749/2022-51, nº 08700.008169/2022-46, nº 08700.006172/2022-25 e nº 08700.004037/2021-64. [13] Vide documento SEI 1282576. [14] Área de plantação florestal divulgada pelo Ibá - Relatório anual de 2022, p.45, Figura 39.

Área de florestas plantadas no Brasil por estado e espécie, 2021. Disponível em: Relatório Ibá. [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.009749/2022-51 (Suzano S.A.; Vale S.A.; Itaú Unibanco S.A., Rabo Foundational Investments B.V; Marfrig Global Foods S.A., Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A.); n° 08700.008169/2022-46 (Empresa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda e Orizon Pantanal Holding Ltda.); n° 08700.006172/2022-25 (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; BNP Paribas S.A.; Canadian Imperial Bank of Commerce; ITB Holding Brasil Participações Ltda.; NAB Ventures Pty Ltd.; NatWest Markets Plc.; Standard Chartered Bank; Sumitomo Mitsui Banking Corporation; e UBS AG London Branch). [16] Vide: Kyoto. [17] Vide: Paris. [18] O CSF informou que [ACESSO RESTRITO AO CSF]. [19] Disponível em: ICC Brasil.