Ato de Concentração Sumário nº 08700.009745/2022-72

SEI/CADE - 1168181 - Parecer PARECER Nº 653/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009745/2022-72 REQUERENTES: Clidec Participações S.A., Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Clidec Participações S.A., Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: serviços de diagnóstico por imagem com uso de radiação ionizante; serviços de tomografia; e serviços de radioterapia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Clidec Participações S.A. (“Clidec Participações” ou “Compradora”) A Clidec Participações é uma holding detida (90,61%) pela Clidec - Clínica Dentária Especializada Cura D'ars Ltda. (“Clidec”), que, por sua vez, é detida em sua integralidade pela Odontoprev S.A. (“Odontoprev”). A Odontoprev é uma sociedade anônima de capital aberto listada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), com atuação no segmento de operação de planos de saúde privados de assistência odontológica. De acordo com as Requerentes, a Odontoprev é controlada pelo Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco Saúde”, com 51,40%[1]) e, indiretamente, pela Bradseg Participações S.A. e pelo Banco Bradesco S.A.

Dessa forma, a Odontoprev e as empresas em que detém participação superior a 20% ou controle, direta ou indiretamente, são parte do Grupo Bradesco. O Grupo Bradesco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. (“Fleury CPMA” ou “Vendedora”) O Fleury CPMA é uma subsidiária integral do Fleury S.A. (“Fleury”). O Fleury é uma sociedade anônima de capital aberto listada no segmento especial Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, com capital pulverizado. Os cotistas[2] do Fleury são: Bradesco Diagnóstico em Saúde S.A. (“Bradesco Diagnóstico”, com 29,98%); “Bloco Integritas”, composto por seus médicos fundadores[3] (19,32%); e outros acionistas (50,7%)[4]. O Fleury é o controlador do Grupo Fleury, que foi fundado em 1926 e atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos. O Grupo Fleury auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem S.A. (“Papaiz” ou “Empresa-Alvo”) A Papaiz atua no mercado de radiologia odontológica nos municípios de São Paulo, Barueri, Guarujá, Osasco, Santo André e Santos, estado de SP, realizando uma gama de exames radiográficos e radiológicos, que incluem tomografias odontológicas, radiografias odontológicas, documentações ortodônticas e/ou ortopédicas, escaneamento facial, escaneamento intraoral e exames correlatos. Atualmente, a Papaiz é controlada conjuntamente pelo Fleury CPMA (51%) e pela Clidec Participações (49%). A Papaiz auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1163045) Data da notificação 13/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 733, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/12/2022 (SEI 1164020) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da Papaiz pela Clidec Participações, que atualmente já detém controle compartilhado da Papaiz em conjunto com o Fleury CPMA, segundo as Requerentes. Com a Operação, a Clidec Participações passará a ser a controladora unitária da Papaiz[5]. De acordo com as Requerentes, a Papaiz detém a totalidade das cotas da Lúmax Radiologia e Tomografia Odontológica Ltda. (“Lúmax”), que também passará a ser uma controlada direta integral da Clidec Participações após a Operação. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente R$ 19,2 milhões[6]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Clidec Participações, a Operação representa uma oportunidade de obter controle de uma empresa já existente em seu quadro societário, possibilitando maiores sinergias, como a melhoria de processos operacionais da Papaiz, que passa a se valer ainda mais da estrutura e dos processos da Odontoprev, maior celeridade na tomada de decisões estratégicas, e otimização de processos de gerenciamento e atendimento aos beneficiários.

Já para o Grupo Fleury, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento para permitir-lhe maior foco em atividades específicas do seu negócio em serviços de cuidados à saúde. As Requerentes informaram que a Operação também exige notificação ao Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) radiologia odontológica e (ii) planos de saúde exclusivamente odontológicos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Papaiz atua nos municípios de São Paulo, Barueri, Guarujá, Osasco, Santo André e Santos/SP, exclusivamente no mercado de radiologia odontológica, realizando uma gama de exames radiográficos e radiológicos, que incluem tomografias odontológicas, radiografias odontológicas, documentações ortodônticas e/ou ortopédicas, escaneamento facial, escaneamento intraoral e exames correlatos por meio de 20 unidades de atendimento (considerando Papaiz e Lúmax). A Clidec Participações é uma controlada indireta da Odontoprev que não possui atividades operacionais próprias, sendo detida pela Clidec, que atua na prestação de serviços clínicos odontológicos e é, por sua vez, controlada pela Odontoprev.

A Odontoprev atua no segmento de operação de planos de saúde privados de assistência odontológica e pertence ao Grupo Bradesco. O Grupo Bradesco é uma instituição financeira brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, possuindo ainda, por suas subsidiárias, atuação na oferta de diversos tipos de seguros e planos de saúde, incluindo planos de saúde exclusivamente odontológicos por meio da Odontoprev, da Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A. e da Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A.[7] De acordo com as Requerentes, a Operação não resulta em sobreposições horizontais, uma vez que o Grupo Bradesco não detém unidades de prestação de serviços de radiologia odontológica no Brasil além daquelas detidas pela própria Papaiz[8]. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se reforço de integração vertical entre as atividades da Papaiz na prestação de exames de radiologia odontológica e as atividades do Grupo Bradesco na operação de planos de saúde exclusivamente odontológicos. O mercado de radiologia odontológica[9] foi analisado de forma detalhada pelo Cade no Ato de Concentração n° 08700.008474/2012-66 (Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., Clidec - Clínica Dentária Especializada Cura D'ars Ltda. e Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem Ltda.)[10], por meio do qual a Clidec entrou no capital social da Papaiz.

Nesse precedente, o Cade considerou que o mercado de radiologia odontológica constituía um mercado distinto do mercado de medicina diagnóstica, tendo em vista “a natureza singular dos serviços de radiologia odontológica” e o fato de que “os equipamentos de radiologia odontológica são distintos daqueles utilizados para exames radiológicos de medicina diagnóstica, inclusive demandando técnicos de formação diferenciada”. Além disso, o Cade considerou que não haveria segmentações no mercado de serviços de radiologia odontológica, uma vez que, “apesar de que para sua consecução são necessários equipamentos distintos, todos os demais requisitos para a prestação de tais atividades são idênticos, assim como é exigida idêntica capacitação profissional geral, em especialização em radiologia odontológica e imaginologia”. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado no precedente como municipal, “utilizando como parâmetro as manifestações sobre os mercados de clínicas de exames de medicina laboratorial e os mercados de exames de diagnóstico por imagens e por métodos gráficos”, tendo em vista fatores como “disposição do consumidor em se deslocar até o serviço e número de prestadores de serviços disponíveis na região”. Dessa forma, o mercado de radiologia odontológica será considerado, na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentações por tipo de exame. Já na dimensão geográfica, esse mercado será considerado como municipal.

Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de radiologia odontológica nos municípios de atuação da Papaiz e da Lúmax (São Paulo, Barueri, Osasco, Santo André, Santos e Guarujá), em termos de número de clínicas que oferecem esses serviços; e (ii) mercado de radiologia odontológica nos municípios de atuação da Papaiz e da Lúmax (São Paulo, Barueri, Osasco, Santo André, Santos e Guarujá), em termos de faturamento. Para estimar a participação da Empresa-Alvo no mercado de radiologia odontológica, as Requerentes utilizaram como proxy o número de clínicas que oferecem serviços de radiologia odontológica nos municípios de atuação da Papaiz e da Lúmax[11]. Para estimar o tamanho total desse mercado, as Requerentes consideraram o número de estabelecimentos de saúde que possuem pelo menos um equipamento do tipo “raio-x dentário” ativo no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES), desconsiderando os equipamentos classificados como de uso no Sistema Único de Saúde (SUS)[12]. As Requerentes estimaram o market share da Empresa-Alvo no mercado de radiologia odontológica, em termos de número de estabelecimentos, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de radiologia odontológica - Número de estabelecimentos Papaiz-Lúmax em cada município - dezembro/2021 Fonte: Requerentes, com base em dados do CNES.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Empresa-Alvo no mercado de radiologia odontológica, em termos de número de estabelecimentos, em todos os seus municípios de atuação, seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes estimaram as participações de mercado da Papaiz e da Lúmax por município em termos de faturamento. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram metodologia semelhante à adotada em outros atos de concentração envolvendo o segmento de medicina diagnóstica[13], e consideraram informações disponíveis no Mapa Assistencial da Saúde Suplementar, publicado periodicamente pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), acerca de dados relativos às despesas assistenciais das operadoras de planos de saúde exclusivamente odontológicos[14]. As Requerentes estimaram seu market share no mercado de radiologia odontológica, em termos de faturamento, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de radiologia odontológica - Faturamento Papaiz-Lúmax em cada município - 2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ODONTOPREV] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS e estimativas internas. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Empresa-Alvo no mercado de radiologia odontológica, em termos de faturamento, em todos os seus municípios de atuação, seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltaram que o mercado de radiologia odontológica é extremamente pulverizado, com clínicas especializadas concorrendo diretamente com dentistas. No que concerne aos planos de assistência privada à saúde[15], precedentes do CADE[16] indicam que o setor de planos de assistência privada à saúde pode ser segmentado, na dimensão produto, entre planos de (a) assistência médica e (b) exclusivamente odontológicos, sendo que cada um desses ainda poderia ser segmentado por modalidade de contratação, se (i) individuais e familiares, ou (ii) coletivos. Com relação aos planos de saúde coletivos, decisões recentes do CADE levantaram a possibilidade de que possa haver uma segmentação adicional entre planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão, tanto para planos médico-hospitalares quanto para planos exclusivamente odontológicos[17]. Para fins de análise vertical, contudo, o CADE tem admitido também a análise de planos de saúde do tipo assistência médica, sem subsegmentações[18]. As Requerentes argumentaram que entendimento análogo se aplicaria aos planos exclusivamente odontológicos. Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.008474/2012-66 (Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., Clidec - Clínica Dentária Especializada Cura D'ars Ltda.

e Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem Ltda.), “embora os mercados de plano de saúde odontológico individual/familiar e coletivo se constituam em dois mercados relevantes distintos, para efeitos da presente integração vertical eles podem ser analisados de forma conjunta. Isso ocorre porque, para o prestador de serviço, o que importa é o acesso ao beneficiário de plano odontológico, independente de ele ser vinculado a um plano individual ou coletivo”[19]. De toda forma, para fins de análise da presente Operação, as Requerentes apresentaram os dados relativos a planos de saúde exclusivamente odontológicos (i) segmentados por modalidade de contratação (cenários restritos) e (ii) como um todo (cenário amplo). Já na dimensão geográfica, em precedentes recentes[20], o CADE tem definido o mercado relevante de planos de saúde como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma OPS pode atuar[21], mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios). Entretanto, constata-se que o Cade já analisou o mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos na dimensão nacional[22].

Além disso, o Cade já analisou o mercado de planos de saúde médico-hospitalares para fins de integração vertical na dimensão nacional, além dos cenários usualmente considerados (municipal ou cluster de municípios), tendo em vista a abrangência da operação, bem como o porte, a escala de atuação, a relação ser de natureza vertical e a capilaridade das partes[23], tal como destacado nos Atos de Concentração n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.)[24] e 08700.004185/2019-64 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.)[25]. De toda forma, para fins de análise da presente Operação, as Requerentes adotaram a dimensão geográfica municipal, considerando ser a menor área de atuação de uma operadora de planos odontológicos, a fim de demonstrar que a Operação não suscita preocupações concorrenciais mesmo sob tal definição. Sendo assim, será analisado o cenário de planos de saúde exclusivamente odontológicos nos municípios em que a Papaiz e a Lúmax prestam serviços de radiologia odontológica (São Paulo, Barueri, Osasco, Santo André, Santos e Guarujá). Para estimar os dados de participação de mercado, as Requerentes utilizaram informações públicas disponibilizadas pela ANS acerca do número de beneficiários das operadoras de planos exclusivamente odontológicos[26].

As Requerentes estimaram o market share do Grupo Bradesco no mercado de planos exclusivamente odontológicos, por modalidade de contratação e como um todo, nos municípios em que a Empresa-Alvo presta serviços de radiologia odontológica, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de planos exclusivamente odontológicos - Por tipo de contratação e todos os planos (número de vidas) - Municípios de atuação da Papaiz e da Lúmax - setembro/2022 Fonte: Requerentes, com base em dados da Sala de Situação da ANS[27]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Bradesco no mercado de planos exclusivamente odontológicos nos municípios de atuação da Empresa-Alvo seria, em todos os cenários analisados, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, a Clidec já detinha participação societária na Empresa-Alvo, de forma que a referida relação vertical não seria decorrente da Operação, mas tão somente reforçada por esta. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar a cláusula [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Disponível em: https://ri.odontoprev.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. Acesso em 19/12/2022. [2] Disponível em: https://ri.fleury.com.br/governanca-corporativa/estrutura-societaria/. Acesso em 19/12/2022. [3] De acordo com o “Terceiro Aditamento e Consolidação, sob condição suspensiva, do Acordo de Acionistas de Fleury S.A.”, o Bloco Integritas é composto, atualmente, por 34 pessoas físicas, cujas informações detalhadas estão disponíveis no referido documento. Disponível em: https://ri.fleury.com.br/governanca-corporativa/acordo-de-acionistas/. [4] De acordo com as Requerentes, o Bradesco Diagnóstico e o Bloco Integritas são membros de acordo de acionistas entre si, cujas ações detidas em conjunto representam menos de 50% do capital social do Fleury.

As Requerentes ressaltaram que os integrantes do acordo de acionistas não detêm maioria e, portanto, não se pode presumir a sua capacidade de prevalecer nas deliberações das assembleias de acionistas. Além disso, enquanto duas companhias independentes listadas em bolsa, os Grupos Fleury e Bradesco mantêm completa e total autonomia operacional e competitiva. O referido acordo de acionistas foi celebrado originalmente em 6 de outubro de 2015 e aditado em 12 de março de 2020, em 11 de março de 2022 e em 29 de junho de 2022. Os documentos estão disponíveis em: https://ri.fleury.com.br/governanca-corporativa/acordo-de-acionistas/. [5] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [6] Vide fatos relevantes publicados pela Odontoprev e pelo Fleury sobre a alienação de ações ordinárias do capital social da Papaiz, disponíveis em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/c504a4a5-75e7-4404-8af7-524b50cd7e11/1fddb82f-254b-7c20-4a38-1df05caa3ea9?origin=1 e https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/0b0dbf21-b60a-4ced-a675-18049e9abc9c/a2849010-0bac-5392-6e66-a3a9eb61d3d5?origin=1. [7] De acordo com as Requerentes, as atividades da Mogidonto Planos Odontológicos Ltda. continuam a integrar o Grupo Bradesco, mas a empresa foi incorporada pela Odontoprev em 2022. Vide demonstrações financeiras da Odontoprev relativas a 2021, disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/c504a4a5-75e7-4404-8af7-524b50cd7e11/feb27822-ad7a-86c3-eaf0-f7833b829190?origin=1.

[8] As Requerentes esclareceram que, embora a Clidec, detentora da Clidec Participações, detenha aparelhos de radiologia utilizados na prestação de atendimentos clínicos odontológicos, tais equipamentos são utilizados exclusivamente no curso de um atendimento para prescrição de tratamentos, e não de forma autônoma de tais atendimentos a pacientes. Assim, embora detenha determinados equipamentos de radiologia odontológica, a Clidec não oferta serviços de radiologia substituíveis aos de estabelecimentos de radiologia odontológica. [9] De acordo com as Requerentes, e em linha com o disposto no Parecer Técnico n° 282 Superintendência-Geral (SEI 0114680) do Ato de Concentração n° 08700.008474/2012-66 (Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., Clidec - Clínica Dentária Especializada Cura D'ars Ltda. e Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem Ltda.), radiologia odontológica é um serviço que objetiva auxiliar a atividade prática do cirurgião-dentista a partir da realização de exames para iniciar e/ou acompanhar tratamentos ortodônticos corretivos, para identificação de fraturas e inflamações de dentes, e também como exame pré-operatório para cirurgias de dentes e ossos. [10] Vide Parecer Técnico n° 282 Superintendência-Geral (SEI 0114680). [11] No Ato de Concentração n° 08700.008474/2012-66 (Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., Clidec - Clínica Dentária Especializada Cura D'ars Ltda.

e Papaiz Associados Diagnósticos por Imagem Ltda.), o Cade considerou o market share por número de clínicas para analisar a possibilidade de fechamento do mercado de radiologia odontológica para os planos odontológicos. Vide Parecer Técnico n° 282 Superintendência-Geral (SEI 0114680), parágrafos 41 e 42. [12] Base de dados disponibilizada pelo Ministério da Saúde: : https://wiki.saude.gov.br/cnes/index.php/Permitindo_acesso_a_ambientes_FTP. A base de dados do CNES considerada foi a de equipamentos por estabelecimento, cujos dados foram cruzados (i) com as informações cadastrais dos estabelecimentos ativos da planilha “tbEstabelecimento”; (ii) com os códigos de municípios da planilha “tbMunicipios”; e (iii) com o código de equipamento para Raios-X Dentários disponível na planilha “tbEquipamento”. Foram considerados apenas equipamentos não-SUS. [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.001397/2022-95 (Instituto Hermes Pardini S.A. e Davita Health Care Brasil Serviços Médicos Ltda.); n° 08700.004980/2021-77 (Diagnósticos da América S.A., Paquetá Participações S.A. e AMO Participações S.A.); n° 08700.003429/2021-14 (Hospital São Pedro Ltda., Promédica - Proteção Médica a Empresas S.A., Bahia Serviços de Saúde S.A. e Promédica Patrimonial S.A.); n° 08700.004265/2019-10 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Ghelfond Participações S.A.); n° 08700.000649/2019-63 (Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda.).

[14] As Requerentes ressaltaram que, a despeito desse material viabilizar o conhecimento das despesas assistenciais totais das operadoras de planos de saúde exclusivamente odontológicos, ele não permite a identificação das despesas específicas com exames de radiologia odontológica. Além disso, devido ao fato de que as informações da ANS se referem ao total do Brasil, algumas premissas precisaram ser adotadas para estimar o mercado total de serviços de radiologia odontológica por município, conforme apresentado em detalhes no formulário de notificação, versão pública (SEI 1161882) e versão restrita (SEI 1161888). [15] Planos de saúde são regulados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), sendo comercializados por uma gama de pessoas jurídicas, dentre as quais cooperativas médicas ou odontológicas, entidades filantrópicas, instituições de medicina ou odontologia de grupo, seguradoras especializadas em saúde etc., chamadas de forma geral de Operadoras de Planos de Saúde (“OPS”). Vide Ato de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência). [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.008392/2022-93 (Fleury S.A. e Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein); n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência);

n° 08700.006073/2020-81 (Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda e Plasac Plano de Saúde Ltda.); n° 08700.005717/2020-14 (Hospitais Integrados da Gávea S.A. - Clínica São Vicente e Hospital e Pronto Socorro Comunitário Vila Iolanda Ltda.); n° 08700.003059/2020-26 (Sul América Serviços de Saúde S.A, Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A. e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.006207/2019-21 (Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); n° 08700.005470/2019-01 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Central Nacional Unimed - Cooperativa Central); n° 08700.005409/2019-55 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unimed São Gonçalo Niterói Companhia Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. e Casa de Saúde Santa Lúcia Ltda.); n° 08700.004631/2019-31 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Nanci & Cia Ltda. e SMEDSJ - Serviços Médicos São José Ltda.); n° 08700.003500/2019-36 (Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); n° 08700.000687/2019-16 (Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.); n° 08700.007276/2018-71 (Central Nacional Unimed - Cooperativa Central - CNU e Unimed do Estado de São Paulo - Federação Estadual das Cooperativas Médicas - Fesp); n° 08700.007235/2018-84 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Aviccena S.A.);

n° 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); n° 08700.005704/2018-21 (BCBF Participações S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.); n° 08700.004374/2018-56 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A.). [17] Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.006853/2021-11 (Odontoprev S.A., Mogidonto Planos Odontológicos Ltda. e Boutique Dental Ltda.); n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); n° 08700.001105/2021-33 (Hapvida Assistência Médica Ltda. e Premium Saúde S.A.); n° 08700.006195/2020-78 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SERPRAM - Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A., IMESA - Instituto de Medicina Especializada Alfenas S.A. e Hospital Varginha S.A.); n° 08700.006073/2020-81 (Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda e Plasac Plano de Saúde Ltda.); n° 08700.003059/2020-26 (Sul América Serviços de Saúde S.A, Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A. e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda.);

n° 08700.006207/2019-21 (Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); n° 08700.004631/2019-31 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Nanci & Cia Ltda. e SMEDSJ - Serviços Médicos São José Ltda.); n° 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda, Hospital Samaritano Ltda., e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); n° 08700.005704/2018-21 (BCBF Participações S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.). [18] Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.006164/2021-06 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unimed - Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. e Unimed-Rio Empreendimentos Médicos Hospitalares Ltda.); n° 08700.005470/2019-01 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Central Nacional Unimed - Cooperativa Central). [19] Vide Parecer Técnico n° 282 Superintendência-Geral (SEI 0114680). [20] Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.006853/2021-11 (Odontoprev S.A., Mogidonto Planos Odontológicos Ltda. e Boutique Dental Ltda.);

n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); n° 08700.001105/2021-33 (Hapvida Assistência Médica Ltda. e Premium Saúde S.A.); n° 08700.006195/2020-78 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SERPRAM - Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A., IMESA - Instituto de Medicina Especializada Alfenas S.A. e Hospital Varginha S.A.); n° 08700.006073/2020-81 (Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda e Plasac Plano de Saúde Ltda.); n° 08700.003059/2020-26 (Sul América Serviços de Saúde S.A, Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A. e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.001306/2020-50 (Caledonia Saúde S.A. e Austa Participações Ltda.); n° 08700.006207/2019-21 (Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); n° 08700.004631/2019-31 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Nanci & Cia Ltda. e SMEDSJ - Serviços Médicos São José Ltda.); n° 08700.003500/2019-36 (Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); n° 08700.007276/2018-71 (Central Nacional Unimed - Cooperativa Central - CNU e Unimed do Estado de São Paulo - Federação Estadual das Cooperativas Médicas - Fesp); n° 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.);

n° 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda., Hospital Samaritano Ltda., e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); n° 08700.005704/2018-21 (BCBF Participações S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.); n° 08700.004374/2018-56 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A.). [21] Conforme Resolução Normativa ANS nº 100/2005. Vide Atos de Concentração n° 08700.004692/2022-01 (Atlântica Hospitais e Participações S.A., Fleury S.A. e Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência); n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); n° 08700.003500/2019-36 (Ultra Som Serviços Médicos S/A, Hapvida Assistência Médica Ltda., Jardim América Saúde Ltda., e Promed Assistência Médica Ltda.); n° 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); n° 08700.004374/2018-56 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Bonelli S.A.). [22] Vide Atos de Concentração n° 08700.000864/2018-83 (Odontoprev S.A.

e Odonto System Planos Odontológicos Ltda.); n° 08012.008989/2009-19 (Bradesco Dental S.A. e Odontoprev S.A.). [23] Vide Atos de Concentração n° 08700.008392/2022-93 (Fleury S.A. e Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein); n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); n° 08700.004185/2019-64 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.). [24] Conforme disposto no Parecer n° 24/2021 (SEI 0997527) do Ato de Concentração n° 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.): "Apesar do caráter eminentemente local da concorrência nos mercados de saúde, o que pode ser verificado pelas definições de mercado relevante amplamente utilizadas pela jurisprudência do Cade referente aos diversos segmentos desse setor, é conveniente avaliar os impactos da presente operação em termos nacionais. Além do porte, escala de atuação e capilaridade das Requerentes, em contraste a diversas OPS concorrentes de tamanho e âmbito de atuação mais restrito, há razões do lado da oferta (fornecedores para OPS) e da demanda (clientes das OPS) para justificar uma análise mais ampliada do ponto de vista geográfico. Quanto à primeira, tem-se que há grandes grupos com atuação nacional que podem oferecer serviços médico-hospitalares para as OPS.

Em relação à segunda, há diversos contratantes de planos de saúde para seus funcionários que atuam de forma espalhada pelo território brasileiro." [25] Conforme disposto no Parecer n° 22/2019 (SEI 0669873) do Ato de Concentração n° 08700.004185/2019-64 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A.): "Neste caso, além da definição municipal consolidada na jurisprudência, entende-se útil apresentar também o cenário nacional, especificamente para a análise da relação vertical entre os serviços de terceirização de administração de planos de saúde e a operação de planos de saúde. Isso porque não faz sentido um plano de saúde contratar serviços de administração para somente um município ou cluster, mas sim para a totalidade da área de abrangência do plano." [26] De acordo com as Requerentes, foram utilizados dados da Sala de Situação da ANS, mês-competência setembro/2022, conforme atualização SIB/ANS/MS - 09/2022. Os dados foram extraídos em 06/10/2022, considerando as seguintes operadoras: Odontoprev S.A.; Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A.; e Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A. As Requerentes informaram que as empresas Bradesco Saúde S.A. e Bradesco Saúde Operadora de Planos S.A, integrantes do Grupo Bradesco, ofertam apenas planos de assistência médica. Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.html.

[27] As Requerentes esclareceram que a diferença entre a soma das colunas de cada modalidade de contratação e a coluna “total” se deve a um número residual de beneficiários para os quais o tipo de contratação não é conhecido, estando registrados nos sistemas da ANS como tipo de contratação “não informado” ou “coletivo não identificado”.