Ato de Concentração Sumário nº 08700.005954/2023-28

SEI/CADE - 1280506 - Parecer PARECER Nº 353/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005954/2023-28 REQUERENTES: Mercuria Energy Holdings (Singapore) PTE. Ltd., Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, TI17 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado - Investimento no Exterior, Fundo de Investimento em Participações Zest Par - Multiestratégia, e Norflor Rio S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mercuria Energy Holdings (Singapore) PTE. Ltd., Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, TI17 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado - Investimento no Exterior, Fundo de Investimento em Participações Zest Par - Multiestratégia, e Norflor Rio S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: florestas plantadas para extração de madeira, gestão de ativos florestais, e comercialização de créditos de carbono. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mercuria Energy Holdings (Singapore) PTE. Ltd. (“Mercuria”) De acordo com as Requerentes, a Mercuria é uma empresa do Grupo Mercuria, cuja atividade principal é a participação em outras sociedades. O Grupo Mercuria tem como holding a Mercuria Energy Group Holding Ltd. (“Mercuria Energy Holding”). [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MERCURIA].

Segundo as Requerentes, o Grupo Mercuria atua em nível mundial como trader de commodities e energia. No Brasil, o Grupo Mercuria atua na comercialização de créditos de carbono[1] e, por meio da Flamma Oleos & Derivados Ltda., no comércio atacadista de óleos e derivados[2]. O Grupo Mercuria auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. TI17 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado – Investimento no Exterior (“TI17 FIM”) De acordo com as Requerentes, o TI17 FIM é um fundo de investimento que tem como principais ativos a participação em outros fundos de investimento. Segundo a Requerentes, o TI17 FIM é integralmente detido pelo [3][4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TI17 FIM]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TI17 FIM]. O Grupo TI17 FIM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Fundo de Investimento em Participações Zest Par – Multiestratégia (“FIP Zest”) De acordo com as Requerentes, o FIP Zest é um fundo de investimento com participação em outros fundos, que tem como principal ativo investido indiretamente a Symbiosis Florestal S.A.

(“Symbiosis”), que atua com investimento e desenvolvimento produtivo de madeira de alta qualidade, através de administração de viveiros de mudas, plantio consorciado de espécies nativas e espécies exóticas da Mata Atlântica, e técnicas de melhoramento florestal, com atividades localizadas no estado da Bahia. O modelo de negócio da Symbiosis segue um compromisso pela sustentabilidade com externalidades positivas e prevê também a geração de créditos de carbono. Entretanto, as Requerentes informaram que a empresa ainda não tem operações comerciais e, em 2022, realizou apenas vendas pontuais e eventuais de subprodutos florestais. Segundo a Requerente, o FIP Zest é integralmente detido pelo [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP Zest]. [7][8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP Zest]. O Grupo FIP Zest auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.4. Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“FIP Hankoe” e, em conjunto com Mercuria, TI17 FIM e FIP Zest, “Cotistas” ou “Partes”) De acordo com as Requerentes, o FIP Hankoe é detido integralmente pelo Lofoten Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior (“Lofoten”) e gerido por Lorinvest Gestão de Recursos Ltda.

Os principais investimentos do FIP Hankoe estão distribuídos entre empresas que desenvolvem atividades nos seguintes setores setores: (i) florestal; (ii) fintech, soluções financeiras e tecnologia industrial; e (iii) de navegação e logística. O FIP Hankoe integra o Grupo Lorentzen, que concentra suas atividades em setores competitivos de recursos naturais do Brasil e cujos principais investimentos são nos mesmos setores do FIP Hankoe. O Grupo Lorentzen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.5. Norflor Rio S.A. (“Norflor Rio” ou “Empresa-Alvo”) De acordo com as Requerentes, a Norflor Rio terá como propósito específico desenvolver um projeto greenfield de produção agroflorestal em diversas propriedades localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo e, posteriormente, comercializar produtos e subprodutos agroflorestais[9]. A Norflor Rio é atualmente detida em sua integralidade pelo FIP Hankoe e integra o Grupo Lorentzen[10]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1276691) Data da notificação 24/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 405, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/08/2023 (SEI 1277786) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das ações representativas do capital social total da Norflor Rio pelo recém-constituído fundo de investimento em participações denominado SKOG Fundo De Investimento Em Participações – Multiestratégia (“FIP SKOG”)[11], que terá como cotistas a Mercuria e os fundos FIP Hankoe, TI17 FIM e FIP Zest. De acordo com as Requerentes, a Operação pretende conjugar recursos e esforços entre os Cotistas para viabilizar o desenvolvimento, pela Norflor Rio, de um projeto greenfield de criação de floresta comercial de eucalipto e restauração de florestas nativas no bioma da Mata Atlântica, com produção de créditos de carbono, em diversas propriedades localizadas nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo, para posterior comercialização de produtos e subprodutos agroflorestais[12]. Segundo as Requerentes, o Investment Agreement (“Contrato da Operação”) prevê a implementação da Operação por meio dos seguintes atos simultâneos no fechamento da Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Mercuria, a Operação é consistente com sua estratégia de investimento voltada a revolucionar a cadeia de valor de commodities por meio de tecnologia, expertise e soluções de baixo carbono. Para o Grupo Lorentzen, a Operação representa uma oportunidade de continuar a desenvolver seus negócios florestais mediante a captação de investimentos. Já para os fundos TI17FIM e FIP Zest e seus cotistas, trata-se de oportunidade de investimento e desenvolvimento de negócios florestais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há integração vertical Mercados de (i) floresta plantada de eucalipto para extração de madeira (a montante) e gestão de ativos florestais (a jusante); e (ii) restauração de florestas nativas com geração de créditos de carbono (a montante) e comercialização de créditos de carbono (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição da totalidade das ações representativas do capital social total da Norflor Rio pelo recém-constituído FIP SKOG, que terá como cotistas a Mercuria (Grupo Mercuria) e os fundos FIP Hankoe (Grupo Lorentzen), TI17 FIM e FIP Zest. Segundo as Requerentes, o projeto que a Norflor Rio pretende desenvolver, a partir desta Operação, é o cultivo de floresta comercial de eucalipto e restauração de florestas nativas no bioma da Mata Atlântica com produção de créditos de carbono, em área localizada entre os estados do Rio de Janeiro e do Espírito Santo, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a área total da Operação será de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], distribuídos entre diversas propriedades rurais, da seguinte forma: (i) cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] serão destinados ao plantio de eucalipto, em diversos arranjos produtivos, visando à produção comercial de madeira para diversos usos e mercados; e (ii) cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] serão destinados à restauração e conservação de florestas nativas da Mata Atlântica, visando à geração de créditos de carbono a serem comercializados no mercado voluntário. Em relação às atividades dos Cotistas do FIP SKOG, as Requerentes informaram que:

A Mercuria tem como principal atividade a participação em outras empresas e, no Brasil, o Grupo Mercuria atua na comercialização de créditos de carbono[14]. O TI17 FIM tem como principais ativos a participação em outros fundos de investimento e, por meio da presente Operação, através do FIP SKOG, passará a deter participação indireta na Norflor Rio. O FIP Zest é um fundo de investimento com participação em outros fundos de investimento, cujo principal ativo investido é uma participação indireta na Symbiosis, empresa com atividades focadas no desenvolvimento produtivo de madeira de alta qualidade, através de administração de viveiros de mudas, plantio consorciado de espécies nativas e espécies exóticas, e técnicas de melhoramento florestal, com geração esperada de créditos de carbono. As atividades da Symbiosis são desenvolvidas em fazendas localizadas no sul da Bahia, mais precisamente nos municípios de Trancoso e Caraíva. As Requerentes ressaltaram que Symbiosis não possui florestas de eucaliptos e pinus[15]. O FIP Hankoe (Grupo Lorentzen) tem os principais investimentos distribuídos entre empresas que desenvolvem atividades nos setores (i) florestal, (ii) fintech, soluções financeiras e tecnologia industrial, e (iii) de navegação e logística.

Especificamente no setor florestal, o Grupo Lorentzen atua na produção florestal por meio da Norflor Empreendimentos Florestais S.A., que detém ativos florestais nos municípios de Grão Mogol, Josenópolis e Padre Carvalho, todos na região norte do estado de Minas Gerais. O mercado de florestas plantadas para extração de madeira é usualmente definido nos precedentes do Cade[16], na dimensão produto, sob duas perspectivas: (i) considerando de forma conjunta todos os tipos de árvores; e (ii) considerando cada tipo de árvore separadamente. Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira. Conforme informado acima, a Symbiosis (investida do FIP Zest) detém ativos florestais nos municípios de Trancoso e Caraíva, no sul da Bahia, e o Grupo Lorentzen detém ativos florestais nos municípios de Grão Mogol, Josenópolis e Padre Carvalho, no norte de Minas Gerais, enquanto a Norflor Rio atuará em área localizada entre os estados do Rio de Janeiro e do Espírito Santo. Assim, a Norflor Rio atuará em outros estados e a uma distância superior a 200-300km dos ativos florestais atualmente detidos pela Symbiosis e pelo Grupo Lorentzen, segundo as Requerentes. Tendo em vista que a Norflor Rio não atuará na mesma dimensão geográfica da Symbiosis e do Grupo Lorentzen, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal nesse mercado.

Além disso, as Requerentes argumentaram que esta Operação seria eminentemente pró-competitiva diante de sua natureza greenfield, e não resultaria em qualquer sobreposição horizontal, já que o projeto ainda será desenvolvido. Em relação à produção de créditos de carbono, as Requerentes argumentaram que a Operação também não acarretaria sobreposição horizontal. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP ZEST]. Por outro lado, nota-se que a Operação suscita potencial integração vertical[17] entre as atividades de: produção e extração florestal pela Norflor Rio no segmento de eucalipto e gestão de ativos florestais pelo FIP Zest e pelo Grupo Lorentzen[18]; e produção e extração florestal pela Norflor Rio, incluindo a produção de créditos de carbono, e comercialização de créditos de carbono pelo Grupo Mercuria. Em relação ao mercado de florestas plantadas para extração de madeira, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Norflor Rio, com base na definição de mercado apresentada acima, para fins de análise da potencial integração vertical com as atividades de gestão de ativos florestais.

Tendo em vista que Norflor Rio implantará e explorará uma floresta plantada de eucalipto localizada em múltiplas propriedades rurais nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo, somando cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de área produtiva de madeira de eucalipto[19], será analisado o cenário de produção e extração florestal no segmento de eucalipto nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) relativos à área de florestas de eucalipto, com ano-base 2021[20]. As Requerentes estimaram o market share da Norflor Rio no mercado de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo (em conjunto), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de florestas plantadas de eucalipto - estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE[21]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação projetada da Norflor Rio no mercado de florestas plantadas de eucalipto para extração de madeira nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo (em conjunto) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

O mercado de gestão de ativos florestais é usualmente considerado nos precedentes do Cade[22], na dimensão produto, de forma segmentada conforme os diferentes tipos de espécies cultivadas, particularmente no que se refere à plantação de pinus e eucalipto. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional, uma vez que os serviços usualmente prestados podem ser ofertados por empresas especializadas ou, alternativamente, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal, mesmo em regiões distintas de sua área de atuação enquanto produtor. As Requerentes argumentaram que o Grupo Lorentzen não oferece serviços de gestão de ativos florestais a terceiros não integrantes do Grupo Lorentzen, de modo que não haveria integração vertical no que diz respeito a tal segmento. De toda forma, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado do Grupo Lorentzen considerando a área gerida pelo grupo, correspondente às florestas de eucalipto detidas pela Norflor Empreendimentos Florestais S.A. no estado de Minas Gerais. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) gestão de ativos florestais considerando apenas eucalipto em âmbito nacional; e (ii) gestão de ativos florestais considerando eucalipto e pinus em âmbito nacional.

Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) relativos à área de florestas de eucalipto, com ano-base 2021[23]. As Requerentes estimaram o market share do Grupo Lorentzen no mercado de gestão de ativos florestais de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de gestão de ativos florestais - eucalipto e pinus - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP HANKOE] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo Lorentzen no mercado de gestão de ativos florestais seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP HANKOE] (0% - 10%), considerando apenas eucalipto, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP HANKOE] (0% - 10%), considerando eucalipto e pinus. Nos dois cenários, a participação do Grupo Lorentzen ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Além disso, o FIP Zest informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP ZEST]. O mercado de créditos de carbono foi objeto de análise do Cade em poucos precedentes e ainda não existe uma definição precisa do mercado relevante[24]. Entretanto, constata-se que esse mercado já foi analisado, na dimensão geográfica, considerando os cenários mundial e nacional.

De acordo com as Requerentes, créditos de carbono são a compensação de carbono representada pela remoção certificada de uma tonelada métrica de dióxido de carbono (“CO2”) da atmosfera terrestre. Tais créditos podem ser divididos em dois tipos principais: créditos de carbono obrigatórios (compliance carbon credits ou “CCCs”): unidades de emissão que asseguram ao titular o direito de emitir uma tonelada de dióxido de carbono ou gás de efeito estufa equivalente. Tais créditos somente podem ser negociados em mercados de emissões regulamentados (conforme Lei n° 13.576/2017, que instituiu a Política Nacional de Biocombustíveis); e créditos de carbono voluntários (voluntary carbon credits ou “VCCs”): compensações de carbono geradas por uma atividade que remove ou evita a emissão equivalente a uma tonelada de CO2 em um projeto implementado de maneira voluntária pelo proponente. O proponente, nesse caso, pode ser qualquer empresa, pessoa ou ONG que gere ou queira comprar os VCCs, que possuem natureza puramente privada, voltados a agregar valor em produtos e reforçar diretrizes de sustentabilidade em projetos de redução de emissão de CO2. Os VCCs não podem ser utilizados para cumprir qualquer requisito regulatório. Atualmente, os VCCs são negociados principalmente em bolsa ou em balcão, por relações comerciais diretas ou por meio de mercados eletrônicos ou digitais.

Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, o mercado de comercialização de créditos de carbono será analisado nos cenários mundial e nacional. Para estimar o tamanho total do mercado, as Requerentes utilizaram como proxy o volume de créditos de carbono comercializados por tonelada de dióxido de carbono equivalente, para VCC e para CCC, no Brasil e no mundo. As Requerentes estimaram o market share do Grupo Mercuria no mercado de comercialização de créditos de carbono em VCC e CCC, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de comercialização de créditos de carbono - VCC e CCC - Mundo e Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em (i) volumes de créditos de carbono comercializados pelo Grupo Mercuria; (ii) estimativa de tamanho total do mercado nacional e mundial de VCC em 2021 indicada no Ato de Concentração n° 08700.008169/2022-46[25]; e (iii) estimativa de tamanho total do mercado mundial de CCC em 2022 extraída do World Bank State and Trend of Carbon Pricing 2023. Nota-se, pelos dados acima, que o Grupo Mercuria [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MERCURIA].

Já no âmbito mundial, a participação do Grupo Mercuria no mercado de comercialização de créditos de carbono seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MERCURIA] (0% - 10%), considerando apenas VCC, e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MERCURIA] (0% - 10%), considerando apenas CCC. Nos dois cenários, a participação do Grupo Mercuria ficaria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). O FIP Zest ressaltou que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP ZEST]. Além disso, o Grupo Lorentzen estimou que a Norflor Rio terá capacidade de produção de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP HANKOE] de créditos de carbono por tonelada de dióxido de carbono equivalente, a serem comercializados no mercado voluntário no Brasil e no mundo. Entretanto, as Requerentes argumentaram que, [ACESSO RESTRITO À MERCURIA E AO CADE], não haveria integração vertical efetiva no que diz respeito a tal dimensão geográfica, e a comercialização desse volume no mercado nacional seria eminentemente pró-competitiva, uma vez que significaria uma expansão de oferta. Caso esse volume de produção anual seja vendido mundialmente, ele responderia por apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP HANKOE] do total de créditos de carbono voluntários atualmente comercializados no mundo por ano (conforme tabela 3 acima), de forma que não haveria preocupações de fechamento de mercado sob a dimensão geográfica mundial.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Cotistas do FIP SKOG possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MERCURIA]. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MERCURIA]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TI17 FIM]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TI17 FIM]. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TI17 FIM]. [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP ZEST]. [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP ZEST]. [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP ZEST]. [9] Segundo as Requerentes, o referido projeto de produção agroflorestal envolve cultivo de floresta plantada, restauração de floresta nativa, produção de produtos e subprodutos de florestas plantada e nativa, conservação de florestas nativas e atividades de apoio à produção florestal, incluindo a produção de créditos de carbono. [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP HANKOE].

[11] As Requerentes informaram que o FIP SKOG foi constituído exclusivamente para os fins da Operação e ainda não recebeu qualquer investimento. [12] Segundo as Requerentes, o referido projeto greenfield de produção agroflorestal envolve cultivo de floresta plantada, restauração de floresta nativa, produção de produtos e subprodutos de florestas plantada e nativa, conservação de florestas nativas e atividades de apoio à produção florestal, incluindo a produção de créditos de carbono. [13] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 23/08/2023: USD 1,00 = R$ 4,9841. [14] As Requerentes esclareceram que a Geonoma Florestal Soluções Ambientais S.A. (“Geonoma”), integrante do Grupo Mercuria, é uma consultoria de serviços técnicos para obtenção de licenças ambientais para uma variedade de atividades econômicas e projetos que envolvem mudanças no uso da propriedade. A Geonoma não é requerente de qualquer processo de licenciamento, nem possui autoridade ou responsabilidade sobre as propriedades ou atividades relacionadas que ocorrerão após a obtenção da licença, atuando como mera prestadora de serviços pontuais para o processo de licenciamento. Assim que os estudos ou relatórios técnicos são fornecidos, a Geonoma encerra as suas atividades com o cliente, não existindo qualquer relação, ligação ou responsabilidade permanente entre a Geonoma e o contratante (dono ou administrador “propriedade”) após a entrega desse serviço.

[15] De acordo com as Requerentes, as espécies trabalhadas pela Symbiosis são notoriamente nativas da Mata Atlântica, como Ipês, Jequitibá Rosa, Louro, Vinhático e Jacarandá da Bahia, além do Mogno Africano como espécie exótica. [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.001469/2022-02 (Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.); n° 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.); n° 08700.004585/2020-11 (Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda.); n° 08700.001967/2020-85 (Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.); n° 08700.006186/2018-62 (GFP Timberland Opportunities 1 GP LLC, Klabin S.A. e Imaribo S.A. Indústria e Comércio); n° 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.); n° 08700.005765/2016-26 (Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A.); n° 08700.003742/2016-87 (Klabin S.A., Masisa do Brasil Ltda. e Masisa Brasil Empreendimentos Florestais Ltda.); n° 08700.003713/2015- 34 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); n° 08700.004709/2014-02 (Suzano Trading LTD. e Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações); n° 08700.003271/2014-45 (Remasa Reflorestadora S.A. e Donnet Participações S.A.).

[17] As Requerentes informaram que o Grupo Lorentzen registrou vendas de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP HANKOE] de carvão vegetal em 2022, correspondente à produção dos ativos florestais atualmente detidos pela Norflor Empreendimentos Florestais S.A. no estado de Minas Gerais. Se considerada a definição regional adotada pelo Cade para o mercado de carvão vegetal (vide Ato de Concentração n° 08700.004691/2022-59), o Grupo Lorentzen responderia por apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP HANKOE] da produção de carvão vegetal da Região Sudeste, que foi de 6.226.966 t (conforme dados de Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura - PEVS referentes a 2021, publicados pelo IBGE, disponíveis em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados; acesso em 31/08/2023). Assim, caso seja considerado um eventual reforço de integração vertical pré-existente entre as atividades da Norflor Rio e a comercialização de carvão vegetal pelo Grupo Lorentzen, tal integração seria incapaz de resultar em preocupações concorrenciais. [18] As Requerentes argumentaram que o Grupo Lorentzen não oferta serviços de gestão de ativos florestais a terceiros não integrantes do Grupo Lorentzen, não podendo ser considerado um ofertante efetivo de tais atividades, de forma que não haveria integração vertical no que diz respeito a tal segmento.

[19] Conforme informado anteriormente, dos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de floresta a serem plantados pela Norflor Rio, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] serão de eucalipto e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] serão de floresta nativa. [20] Vide “Tabela 7 - Área total existente em 31/12 dos efetivos da silvicultura do Brasil, das Grandes Regiões e das Unidades da Federação, segundo as espécies florestais” das estatísticas de Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura – PEVS, referente a 2021, publicada pelo IBGE. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados. Acesso em 31/08/2023. [21] As Requerentes esclareceram que, dos 304.318 hectares totais de florestas de eucalipto, 28.832 hectares estão localizados no estado do Rio de Janeiro e 275.486 hectares estão localizados no estado do Espírito Santo, conforme dados do IBGE. Considerando que esse total não considera a área futura de eucalipto a ser desenvolvida pela Norflor Rio, as Requerentes adicionaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de projeção para a Norflor Rio. [22] Vide Atos de Concentração n° 08700.009624/2022-21 (Klabin S.A. e Florestal Gurupi S.A.); n° 08700.008374/2022-10 (NM Florestal Ltda. e Timber Trade Ltda.); n° 08700.003651/2022-90 (Arauco Participações Florestais Ltda. e NK 163 Empreendimentos e Participações S.A.);

n° 08700.001995/2022-64 (Klabin S.A e Timber IX Participações S.A.); n° 08700.000342/2022-68 (Klabin S.A., Kaa Empreendimentos Imobiliários, Atividades Florestais e Participações Ltda. e Aimara Empreendimentos Imobiliários, Atividades Florestais e Participações Ltda.); n° 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.); n° 08700.003822/2019-85 (Timber XII SPE S.A. e Klabin S.A.). [23] Vide “Tabela 7 - Área total existente em 31/12 dos efetivos da silvicultura do Brasil, das Grandes Regiões e das Unidades da Federação, segundo as espécies florestais” das estatísticas de Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura – PEVS, referente a 2021, publicada pelo IBGE. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?=&t=resultados. Acesso em 31/08/2023. [24] Vide Atos de Concentração n° 08700.009749/2022-51 (Suzano S.A.; Vale S.A.; Itaú Unibanco S.A., Rabo Foundational Investments B.V; Marfrig Global Foods S.A., Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A.); n° 08700.008169/2022-46 (Empresa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda e Orizon Pantanal Holding Ltda.); n° 08700.006172/2022-25 (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; BNP Paribas S.A.; Canadian Imperial Bank of Commerce; ITB Holding Brasil Participações Ltda.; NAB Ventures Pty Ltd.; NatWest Markets Plc.; Standard Chartered Bank;

Sumitomo Mitsui Banking Corporation; e UBS AG London Branch). [25] Vide Parecer n° 634/2022/CGAA5/SGA1/SG do Ato de Concentração n° 08700.008169/2022-46 (Empresa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda e Orizon Pantanal Holding Ltda.) – SEI 1163796. Conforme indicado no referido Parecer, em relação ao tamanho total do mercado nacional de VCC, “Cada CBIO corresponde a uma tonelada de CO2 que deixou de ser emitida, conforme definido na legislação brasileira. Os dados de volume de CBIO disponíveis podem ser consultados em https://tinyurl.com/mercadoCbioB3, selecionando Dados por ativo > CBIO> Estoque. Dados referentes a 16.11.2022”. Já em relação ao tamanho total do mercado mundial de VCC, “As Requerentes utilizam como proxy do mercado de créditos de carbono as informações do mercado livre cf. AC nº 08700.006172/2022-25, dados apresentados na ocasião com base no Ecosystem Marketplace, World Bank Data and Taskforce on Scaling Voluntary Carbon Markets, Refinitiv Carbon Market Survey 2022 e https://carboncredits.com/the-top-4-carbon-exchangesfor-2022/”.